湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 关于注销回购专户剩余回购股份 及回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份      公告编号：2024-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销回购专用证券账户剩余回购股份的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、注销回购专户剩余回购股份的情况

　　（一）回购股份的情况

　　公司于2020年10月29日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股），用于实施股权激励或员工持股计划。本次拟回购的资金总额不超过人民币10,000万元（含），且不低于人民币5,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币12.21元/股（含）。本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2020年10月30日、2020年11月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》《回购报告书》。

　　截至2021年2月25日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份10,499,954股占当时公司总股本的4.99998%，最高成交价为8.39元/股，最低成交价为7.27元/股，成交总金额为85,690,252.01元（不含交易费用）。公司回购股份方案已实施完毕。具体内容详见公司于2021年2月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股份回购结果暨股份变动的公告》。

　　（二）实施员工持股计划的情况

　　公司于2021年3月25日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议，并于2021年4月15日召开公司2020年年度股东大会，审议通过《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司使用回购专用证券账户中的股份实施员工持股计划，规模不超过10,480,000股。

　　2021年7月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有公司股票中的10,480,000股已于2021年7月5日以非交易过户形式过户至公司开立的“湖南泰嘉新材料科技股份有限公司-2021年员工持股计划”专户，占公司当时总股本的4.99%。因此，公司回购证券专用账户剩余回购股份19,954股。

　　（三）注销剩余回购股份的原因及内容

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司上述回购股份如未能在股份回购完成之后36个月内用于实施公司股权激励或员工持股计划，回购股份应予以注销。鉴于公司回购专用证券账户的剩余回购股份存续时间近期已期满三年，公司拟将回购专用证券账户中剩余的回购股份19,954股全部予以注销。

　　二、回购注销部分限制性股票的情况

　　（一）本次激励计划已履行的审批程序

　　1、2022年12月19日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了一致同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。

　　同日，公司召开第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实施本次激励计划。

　　2、2022年12月20日至2022年12月29日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2022年12月30日公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2023年1月4日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2023年1月5日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及首次授予激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及首次授予激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行公司股票买卖的行为。

　　4、2023年2月14日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了意见，律师等中介机构出具了相应的报告。

　　5、2023年5月11日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及部分预留限制性股票授予登记完成的公告》，首次及部分预留限制性股票的上市日为：2023年5月15日。

　　6、2024年3月29日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对2022年股票期权与限制性股票激励机会首次及部分预留授予限制性股票回购价格按照规定进行调整，以及回购注销部分限制性股票。对上述议案，公司监事会进行了审核并发表意见，律师出具了法律意见书。

　　（二）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销的原因、数量

　　鉴于《2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年股权激励计划》”）首次授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象因被动离职不再具备激励资格，根据公司《2022年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票59,600股。

　　另外，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2024]17567号），公司2023年营业收入为1,844,645,068.45元，较2021年营业收入（对比基数）增长250.23%。公司层面业绩未达到第一个解除限售期设定的“以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于280%”的业绩考核目标，因此，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的首次及部分预留限制性股票第一个限售期解除限售条件未成就，对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股权激励计划》等相关规定，公司拟对首次及预留授予限制性股票的25名激励对象（已剔除离职人员）已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期的694,320股限制性股票进行回购注销。

　　综上所述，公司本次拟回购注销限制性股票共计753,920股。

　　2、回购价格及资金来源

　　公司于2024年3月29日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。

　　根据《2022年股权激励计划》的规定，若上述《关于2023年度利润分配预案的议案》获得股东大会审议通过并实施完毕，则本次激励计划回购价格调整的方法及结果如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　调整后的回购价格=10.47-0.2=10.27元/股。

　　若公司本次回购注销事项经公司股东大会审议通过并在2023年度利润分配预案实施后完成且实施前公司股本未发生变动的，则首次及部分预留授予的限制性股票的回购价格为10.27元/股加上中国人民银行同期存款利息。

　　若公司本次回购注销事项经公司股东大会审议通过并在2023年度利润分配预案实施前完成，则首次授予及部分预留授予的限制性股票的回购价格为10.47元/股加上中国人民银行同期存款利息。

　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

　　三、股份变动情况

　　本次注销完成后，公司股份总数将由252,871,516股变更为252,097,642股，公司股本结构变动情况如下：

　　注：上述数据系按照公司股权结构表测算。回购后的公司股权结构表以中国证券登记结算有限责任公司登记的为准。

　　四、本次注销剩余回购股份及部分限制性股票对公司的影响

　　本次注销回购专用证券账户剩余回购股份，以及回购注销部分限制性股票是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况进行的，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。

　　五、监事会、律师事务所的核查意见

　　（一）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次注销回购专用证券账户剩余回购股份19,954股事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。因此，我们同意本次注销回购专用证券账户剩余回购股份事项。

　　此外，公司本次回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票共计753,920股的事项。

　　（二）律师事务所出具的法律意见

　　湖南启元律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的事由、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事项提交股东大会审议，尚需就本次回购注销事项履行信息披露义务、办理股份回购注销及减少注册资本的相关手续。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第四次会议决议；

　　2、第六届监事会第四次会议决议；

　　3、湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整首次及部分预留授予限制性股票回购价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会

　　2024年3月30日