中成进出口股份有限公司 关于前期会计差错更正后的财务报表 及附注的公告

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份          公告编号：2024-17

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《前期会计差错更正的议案》，同意公司根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对公司前期会计差错进行更正。现将公司经前期会计差错更正后的最近一年及中期财务报表及涉及更正事项的相关附注公告如下：

　　一、2022 年度

　　1、2022年度更正后的财务报表（粗体字项目为本次差错更正受影响数据）

　　（1） 合并资产负债表

　　单位：元

　　（2） 合并利润表

　　单位：元

　　（3） 合并所有者权益变动表

　　本期金额                                                     单位：元

　　2、2022年度与更正事项相关的财务报表附注（粗体字项目为本次差错更正受影响数据）

　　“七、合并财务报表项目注释”中：

　　38、未分配利润

　　单位：元

　　2、净资产收益率及每股收益

　　二、2023年半年度

　　1、2023年半年度更正后的财务报表（粗体字项目为本次差错更正受影响数据）

　　（1）合并资产负债表

　　单位：元

　　（2）合并所有者权益变动表

　　本期金额

　　单位：元

　　2、2023年半年度与更正事项相关的财务报表附注（粗体字项目为本次差错更正受影响数据）

　　“七、合并财务报表项目注释”中：

　　36、未分配利润

　　单位：元

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二二四年三月三十日

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份          公告编号：2024-16

　　中成进出口股份有限公司

　　关于前期会计差错更正的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《前期会计差错更正的议案》，同意公司根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更或差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对公司前期会计差错进行更正，具体调整如下：

　　一、前期会计差错更正的原因

　　公司自查于近期发现，公司下属子公司裕成国际投资有限公司（以下简称“裕成国际”）在编制2022年度合并报表时，未考虑2022年度计提的商誉减值对少数股东权益的影响。基于上述原因，公司决定对前期会计数据进行更正。

　　二、前期差错更正对财务状况和经营成果的影响

　　1、对2022年12月31日合并资产负债表的影响

　　2022年裕成国际计提商誉减值准备，按少数股东的持股比例，应确认少数股东权益-8,219万元。本次更正后，调增2022年12月31日合并资产负债表中的未分配利润8,219万元，调减2022年12月31日合并资产负债表中的少数股东权益8,219万元。

　　单位：万元（人民币）

　　2、对2022 年度合并利润表的影响

　　2022年公司子公司裕成国际投资有限公司计提商誉减值准备，按少数股东的持股比例，应确认少数股东损益-8,219万元。本次更正后，调增2022年度合并利润表中的归属于母公司所有者的净利润8,219万元，调减2022年度合并利润表中的少数股东损益8,219万元。

　　单位：万元（人民币）

　　3、对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响

　　本次前期会计差错更正涉及公司2022年度合并财务报表的未分配利润、少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益。不会对公司前期总资产、净资产、利润总额、净利润、现金流量产生影响。

　　4、上述前期会计差错更正事项对公司母公司财务报表无影响。

　　三、审议程序

　　1、独立董事专门会议审议情况

　　公司召开独立董事专门会议，认为公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，一致同意《关于前期会计差错更正的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、审计委员会审议情况

　　公司审计委员会第六次会议审议了《关于前期会计差错更正的议案》，认为公司本次会计差错更正符合相关文件的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况，一致同意公司本次前期会计差错更正事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　3、董事会审议情况

　　公司第九届董事会第九次会议审议了《关于前期会计差错更正的议案》，本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更及差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，董事会同意本次前期会计差错更正事项。

　　4、监事会审议情况

　　公司第九届监事会第七次会议审议了《关于前期会计差错更正的议案》，本次前期会计差错更正事项符合相关文件的规定，审议及表决符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次前期会计差错更正事项。

　　四、会计师事务所对公司前期会计差错更正的专项审核报告

　　我们认为，公司编制的《前期会计差错更正专项说明》已按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，如实反映了公司前期会计差错的更正情况。

　　五、其他说明

　　本次更正不会导致公司已披露的相关年度报表出现盈亏性质的改变，公司及审计机构对此次更正给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

　　六、备查文件

　　1、公司独立董事专门会议决议

　　2、公司审计委员会第六次会议决议

　　3、公司第九届董事会第九次会议决议

　　4、公司第九届监事会第七次会议决议

　　5、中兴华会计师事务所专项审核报告

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二二四年三月三十日

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份          公告编号：2024-13

　　中成进出口股份有限公司

　　关于开展远期结售汇业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《开展远期结售汇业务的议案》，同意公司根据业务实际需要，自2024年5月至2025年4月开展远期结售汇业务，业务规模不超过15,000万美元。具体内容如下：

　　一、公司开展远期结售汇业务的目的和必要性

　　2023年5月，公司股东大会审议批准开展远期结售汇业务，业务规模不超过15,000万美元，有效期为2023年5月至2024年4月，目前该业务即将到期，为有效管理外汇风险，公司拟继续开展远期结售汇业务。

　　近年来人民币对美元和欧元的汇率持续波动，为降低汇率波动对公司业绩的影响，公司拟与银行开展远期结售汇业务。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品，公司远期结售汇交易的对象是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。通过签订远期结售汇合约，公司在约定的期限内就外汇币种、金额和汇率等办理结汇或售汇，从而锁定结售汇成本。因此，远期结售汇是公司外汇风险管理的切实需要。

　　二、公司开展远期结售汇业务基本情况

　　公司拟开展的远期结售汇业务主要使用银行授信额度担保，到期采用本金交割或差额交割的方式，但公司可能根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金。

　　1、有效期间：2024年5月至2025年4月

　　2、合约期限：以不超过1年合约为主

　　3、备案业务规模：不超过15,000万美元

　　4、交易对手：银行

　　三、风险分析

　　远期结售汇利用金融机构提供的远期外汇产品，提前锁定汇率水平，以规避企业所面临的汇率波动风险，最大限度地降低汇率波动对企业的经营影响，远期结售汇业务是众多企业汇率风险管理的有效工具。

　　公司开展远期结售汇业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作。远期外汇锁定可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时远期外汇锁定也会存在一定风险。

　　1、汇率波动风险：在汇率变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户的报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

　　2、内部控制风险：远期外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成操作风险。

　　3、回款预测风险：公司根据业务结算进度、应收账款账期和客户订单等进行回款预测。实际执行过程中，可能会因为业务进度滞后、客户违约等造成公司回款预测不准，导致延期交割风险。

　　四、审议程序

　　1、审议委员会审议情况

　　公司审计委员会第六次会议审议了《开展远期结售汇业务的议案》，一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事专门会议审议情况

　　公司召开独立董事专门会议，一致同意《开展远期结售汇业务的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、董事会、监事会审议情况

　　公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议审议通过了《开展远期结售汇业务的议案》。

　　本事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　五、采取的风险控制措施

　　（一）成立远期结售汇专项工作小组。由公司领导、财务部、企业管理部等成立远期结售汇业务专项工作小组，作为管理公司远期结售汇业务的领导机构。

　　（二）制定远期结售汇管理办法。公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况制定了《远期结售汇业务管理办法》，对远期结售汇涉及的岗位设置、审批流程、部门职责、信息隔离、审计监督、信息披露、风险管理、报告制度等进行了明确界定，能够有效保障远期结售汇业务规范开展。

　　（三）制定远期结售汇计划。公司根据国际业务的实际收支及未来收支预测情况，制定了较为完整的远期结售汇业务计划。

　　六、远期结售汇业务的会计核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对远期结售汇业务进行相应核算和披露。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第九次会议决议

　　2、公司独立董事专门会议决议

　　3、公司审计委员会第六次会议决议

　　3、公司第九届监事会第七次会议决议

　　4、公司关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告

　　5、公司远期结售汇业务管理办法

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二二四年三月三十日

　　证券代码：000151         证券简称：中成股份          公告编号：2024-15

　　中成进出口股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会办理

　　小额快速融资相关事宜的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2024年3月29日，中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第九次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为至公司 2024 年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

　　1、确认公司是否符合简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　2、发行股票的种类、数量和面值

　　向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　4、定价方式或者价格区间

　　（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

　　（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　5、募集资金用途

　　本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　6、决议有效期

　　决议有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

　　7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有关部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

　　（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

　　（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次发行事宜；

　　（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　（11）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

　　本次议案经公司股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权，结合公司实际情况决定是否在授权期限届满内启动小额快速融资及启动该程序的具体时间，向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二二四年三月三十日

　　证券代码：000151       证券简称：中成股份          公告编号：2024-12

　　中成进出口股份有限公司

　　关于重大资产重组实际盈利数

　　与利润预测数差异情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、公司重大资产重组概况

　　经公司二二一年第四次临时股东大会审议通过，公司通过全资子公司裕成国际投资有限公司（以下简称“裕成国际”）以现金37,890万元（人民币，下同）购买中国成套设备进出口集团（香港）有限公司（以下简称“中成香港”）持有的新加坡亚德有限公司（以下简称“亚德公司”）30%的股份（对应亚德公司1,500,000股股份数量）；同时，中成香港将其剩余未转让的亚德公司21%的股份及将来持有的亚德公司股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际。2021年12月21日，过户手续已办理完毕，公司控制亚德公司51%股份的表决权，实现对亚德公司的并表控制。

　　二、业绩承诺相关约定

　　（一）业绩承诺期限

　　2021年11月18日，公司与中成香港签署了《业绩补偿协议》，本次重大资产重组的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年。交易对手方中成香港承诺，亚德公司在2021年度、2022年度和2023年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于6,221.30万元、8,195.94万元及9,215.34万元。

　　（二）承诺净利润数及实现净利润数

　　公司在业绩承诺期内的每个年度对应的年度报告中单独披露亚德公司当年度期末扣除非经常性损益后实现的实际净利润数及其与当年承诺净利润数的差异情况，并由交易双方一致同意的具有证券业务从业资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具专项审核意见。交易双方确认以上述专项审核意见中对应的实现净利润数作为确定中成香港是否需要承担补偿义务的依据。

　　（三）业绩补偿计算

　　根据《业绩补偿协议》约定，在业绩承诺期内，若亚德公司在任一会计年度末的累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数，则中成香港将对中成股份或者裕成国际进行现金补偿，该年度具体应补偿的金额依据下述公式计算并确定：业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累计已补偿金额。

　　（四）减值测试

　　业绩承诺期届满时，经减值测试，如标的资产期末减值额>中成香港累计已补偿金额，则中成香港应另行对公司或者裕成国际进行现金补偿。中成香港另需补偿的金额按以下公式计算确认：

　　减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额。

　　“标的资产期末减值额”为本次股份转让项下标的资产评估值减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　双方确认，支付的补偿金额总额不超过按照《股份转让协议》约定获得的交易对价。

　　三、业绩承诺完成情况

　　（一）亚德公司2021年、2022年、2023年业绩承诺实现情况

　　单位：万元

　　2021年度亚德公司扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为7621.93万元，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中成进出口股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字2022第010277号），中成香港完成《业绩补偿协议》2021年度业绩承诺的约定。

　　2022年度亚德公司扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为-7670.28万元，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中成进出口股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中兴华核字2023第 010970 号），中成香港未能完成《业绩补偿协议》约定的2022年度业绩承诺。根据《业绩补偿协议》约定的补偿方案和计算公式，中成香港应补偿金额 23,192.61 万元,公司于2023年6月收到业绩承诺补偿款23,192.61万元(具体内容详见2023年6月16日公司刊登在巨潮资讯网和在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上披露的《关收到业绩承诺补偿款的公告（公告编号：2023-37）》。

　　2023年度亚德公司扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为-26,490.5万元,中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《利润预测数差异说明的专项审核意见》（中证天通(2024)证审字21100014号-5），中成香港未能完成《业绩补偿协议》约定的2023年度业绩承诺。

　　按照《业绩补偿协议》约定，亚德公司2021年度的业绩承诺已完成，2022年度和2023年度的业绩承诺未完成，2021-2023年度的累计业绩承诺未完成。

　　三、亚德公司2023年度实际盈利数与承诺盈利数的差异说明

　　亚德公司2023年度实际盈利数-26,490.50万元较承诺盈利数9,215.34万元少35,705.84万元，盈利承诺完成率-287.46%。2023年未完成盈利承诺的主要原因：

　　1、亚德公司的全资子公司Tialoc Malaysia Sdn Bhd（中文名称马来西亚亚德有限公司，以下简称“TM”）客户Aspen Glove出现流动性问题，对该客户债权计提大额减值；

　　2、亚德公司出现大额亏损合同，调整毛利和补提预计负债。

　　受上述原因影响，亚德公司2023年度未能实现业绩承诺事项，公司将积极督促业绩承诺人履行《业绩补偿协议》的约定，并根据相关事项进展履行信息披露义务，切实维护上市公司全体股东的利益。

　　四、未达业绩承诺的补偿方案

　　根据《业绩补偿协议》约定的补偿方案和计算公式，“业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）/业绩承诺期内各年累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格-乙方累计已补偿金额”，公司应收业绩补充款57,247万元；另根据《业绩补偿协议》约定“补偿金额总额不超过按照《股份转让协议》约定的交易对价”，公司扣除上年度收到的业绩承诺补偿款后最终应收业绩承诺补偿款14,697.39万元。会计师事务所已于本公告日出具专项审核报告。

　　截至 2023 年 12 月 31 日，公司本次重大资产重组业绩承诺期届满，亚德公司发生减值。根据《业绩补偿协议》约定，业绩承诺方补偿金额总额不超过按照《股份转让协议》约定的交易对价。因中成香港在 2022 年业绩承诺未完成且已于 2023 年 6月向公司实施完成了业绩补偿，且中成香港在2023年业绩承诺未完成，该业绩补偿已达到业绩承诺方在业绩承诺期间的补偿上限（对应的业绩补偿金额为 37,890万元），故中成香港对亚德公司因发生减值而未完成业绩承诺约定事项不再另行补偿。

　　五、后续措施

　　公司将采取积极措施应对境内外宏观经济波动等影响，持续关注亚德公司的经营情况，并通过各项举措促进公司持续健康发展，以良好的业绩回报广大股东。

　　公司将综合考虑合同约定、经济下行和超预期因素影响以及公司长远发展等因素，积极推动业绩承诺后续事宜的办理进度，尽快与相关各方协商解决，并严格按照相关规则及时披露进展。

　　六、相关方意见

　　1、独立董事专门会议审议情况

　　经公司独立董事专门会议审议，董事会的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规规定，公司将积极督促业绩承诺人履行补偿责任，有利于维护公司及全体股东利益。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为，董事会的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》及深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规规定，公司将积极督促业绩承诺人履行补偿责任，有利于维护公司及全体股东利益。

　　七、致歉声明

　　公司及公司董事长、总经理对于亚德公司2023年度未实现承诺盈利数深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　公司将持续关注亚德公司的业绩情况并加强经营管理，同时将督促业绩承诺方按照约定的协议履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。

　　中成进出口股份有限公司董事会

　　二二四年三月三十日