长江证券股份有限公司关于 公司股东签署股份转让协议、一致行动协议 暨第一大股东变更的提示性公告

　　证券代码：000783          证券简称：长江证券      公告编号：2024-026

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2024年3月29日，长江证券股份有限公司（以下简称“上市公司”、“长江证券”、“公司”）股东长江产业投资集团有限公司（以下简称“长江产业集团”）与湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”）、三峡资本控股有限责任公司（以下简称“三峡资本”）签署《股份转让协议》，长江产业集团拟通过协议转让方式以8.20元/股的价格分别受让湖北能源、三峡资本持有的上市公司529,609,894股和332,925,399股股份，占长江证券股份总数的比例分别为9.58%和6.02%（以下简称“本次股份转让”）；同日，长江产业集团与公司股东武汉城市建设集团有限公司（以下简称“武汉城建”）、湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）、湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司（以下简称“旅投创业”）、湖北省中小企业金融服务中心有限公司（以下简称“省中小金服”）、湖北日报传媒集团（以下简称“湖北日报”）分别签署《一致行动协议》，约定该等股东在参与上市公司法人治理时与长江产业集团保持一致行动（以下简称“本次一致行动”，与本次股份转让合称“本次权益变动”）。

　　2、本次权益变动后，长江产业集团将直接持有长江证券962,535,293股股份，占长江证券股份总数的17.41%；长江产业集团的一致行动人合计持有长江证券 598,086,803股股份，占长江证券股份总数的10.82%；长江产业集团及其一致行动人合计支配长江证券1,560,622,096 股股份表决权，占长江证券股份总数的 28.22%。本次权益变动完成后，长江产业集团将成为长江证券的第一大股东。

　　3、本次权益变动事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。

　　4、根据《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》要求，公司存在破净情形下，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持公司股份。公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东应比照执行。本次股份转让不存在违反上述规则的情形。

　　5、本次股权转让完成后，受让方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等减持相关规定。

　　6、湖北能源、三峡资本严格履行了其作出的各项承诺，本次股权转让事项不存在违反承诺的情形。本次股权转让完成后，湖北能源、三峡资本不再持有上市公司股权。

　　7、本次权益变动尚需取得以下批准：

　　（1）本次股份转让转让方之一湖北能源集团股份有限公司股东大会批准本次股份转让；

　　（2）取得相关方有权国有资产监督管理机构的批复；

　　（3）取得国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如需）；

　　（4）中国证监会关于长江证券股份有限公司变更其主要股东的核准；

　　（5）深圳证券交易所就本次股份转让出具确认意见书；

　　（6）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续。

　　本次权益变动能否取得上述批准尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2024年3月29日，长江产业集团与湖北能源、三峡资本签署《股份转让协议》，长江产业集团拟通过协议转让方式以8.20元/股的价格分别受让湖北能源、三峡资本持有的上市公司529,609,894股和332,925,399股股份，占长江证券股份总数的比例分别为9.58%和6.02%；同日，长江产业集团与武汉城建、宏泰集团、旅投创业、省中小金服、湖北日报分别签署《一致行动协议》，约定该等股东在参与上市公司法人治理时与长江产业集团保持一致行动。

　　本次权益变动后，长江产业集团将直接持有长江证券962,535,293股股份，占长江证券股份总数的17.41%；长江产业集团的一致行动人合计持有长江证券 598,086,803股股份，占长江证券股份总数的10.82%；长江产业集团及其一致行动人合计支配长江证券1,560,622,096 股股份表决权，占长江证券股份总数的 28.22%。本次权益变动完成后，长江产业集团将成为长江证券的第一大股东。

　　本次权益变动前后，公司相关股东持有公司的股份数量情况具体如下：

　　注：湖北能源集团股份有限公司和三峡资本控股有限责任公司控股股东均为中国长江三峡集团有限公司，为一致行动人。

　　二、交易各方基本情况

　　（一）本次股份转让的转让方

　　1、湖北能源

　　2、三峡资本

　　（二）本次股份转让的受让方

　　（三）本次一致行动的一致行动人

　　1、武汉城建

　　2、宏泰集团

　　3、旅投创业

　　4、省中小金服

　　5、湖北日报

　　三、本次权益变动所涉及的相关协议主要内容

　　（一）股份转让协议的主要内容

　　2024年3月29日，长江产业集团（受让方）与湖北能源、三峡资本（转让方）签署《股份转让协议》，主要内容如下：

　　“第二条  本次股份转让

　　1、根据本协议约定的条款和条件，转让方同意向受让方转让其合计持有的上市公司无限售条件流通股862,535,293股股份（占上市公司股份总数的15.60%）；其中，湖北能源持有上市公司529,609,894股股份，占上市公司股份总数的9.58%；三峡资本持有上市公司332,925,399股股份，占上市公司股份总数的6.02%。受让方同意受让转让方合计持有的标的股份。

　　2、本次股份转让完成后，转让方将不再持有任何上市公司股份，受让方将持有上市公司962,535,293股股份，约占上市公司股份总数的17.41%。

　　第三条 交易价款及支付安排

　　1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》及上市公司股份协议转让的相关法律法规和监管规则，双方经友好协商，本次股份转让的交易价款为7,072,789,402.60元，即对应的标的股份每股价格为8.20元；其中，向湖北能源支付股权转让交易价款为4,342,801,130.80元，向三峡资本支付股权转让交易价款为2,729,988,271.80元。为免疑义，前述交易价款为含税价格，即受让方不承担本次股份转让的任何税负的代扣代缴义务。

　　2、双方确认，受让方分期支付本次股份转让的交易价款，分期支付安排如下：

　　第一期：于本协议签署日起5个工作日内，受让方向转让方指定账户支付全部交易价款的30%即2,121,836,820.78元，作为本次股份转让的保证金，其中，向湖北能源支付1,302,840,339.24元，向三峡资本支付818,996,481.54元；该等保证金于本协议第五条约定的交割条件全部成就后，自动转为等额的交易价款。

　　第二期：于本协议第四条第1款约定的生效条件及第五条第1款第（2）项约定的条件全部成就之日起5个工作日内，受让方向转让方指定账户支付剩余交易价款即全部交易价款的70%即4,950,952,581.82元，其中，向湖北能源支付3,039,960,791.56元，向三峡资本支付1,910,991,790.26元。

　　第四条 生效条件

　　1、本协议及本次股份转让在以下条件（以下简称生效条件）均获得满足之日起生效：

　　（1）本协议已按照本协议第十三条第1款成立；

　　（2）双方均已按照各自公司章程规定履行本次交易相关内部决策程序；

　　（3）本次交易取得有权国有资产监督管理部门的审核批准；

　　（4）本次交易所涉证券公司主要股东变更事宜取得中国证监会的核准。

　　2、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规发生修订，监管机构提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则本协议的生效条件经双方协商一致以届时生效的法律、法规以及监管部门的要求为准。

　　第五条 交割安排

　　1、双方确认，自以下条件（以下简称交割条件）均获得满足之日起10个工作日内，双方应向深交所提交股份转让申请文件，自股份转让申请获深交所审核确认之日起10个工作日内，双方共同配合向结算公司办理标的股份的过户手续：

　　（1）根据本协议第四条第1款的约定，本协议已生效；

　　（2）国务院反垄断执法机构已就本次股份转让涉及的经营者集中申报（如需）出具的不实施进一步审查决定书或国务院反垄断执法机构对本次股份转让的实施附带条件、各方已协商书面同意接受该等附带条件；

　　（3）受让方已根据本协议第三条第2款的约定支付第二期交易价款；

　　（4）过渡期内，双方均未收到有权政府机构或监管机关限制、禁止或取消本次股份转让的相关文件，或司法机构作出与本次股份转让有关的限制性或禁止性判决/裁定。

　　2、双方同意，办理交割相关手续期间，双方应基于诚实信用、互惠互利的原则，相互配合，不得不合理地延迟交割手续的办理。各方进一步确认，转让方持有的标的股份经结算公司登记至受让方名下之日，即为本次股份转让的交割日。

　　3、除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日起转由受让方享有和承担。

　　第六条 过渡期事项

　　1、转让方保证其在过渡期内拥有标的股份的合法、完整的所有权，且标的股份权属清晰、完整，不存在任何司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。

　　2、转让方保证在过渡期内，按其以往惯常的方式继续合法合规、合理谨慎地行使股东权利、参与上市公司法人治理，尽力促使上市公司生产经营和财务状况不发生重大不利变化。

　　3、双方同意，如受让方支付全部交易价款之日不晚于2024年9月30日，则上市公司因生产经营活动所产生的收益及亏损中对应于标的股份的收益及亏损由受让方享有及承担；如受让方支付全部交易价款之日晚于2024年9月30日，则上市公司自2024年10月1日至受让方支付全部交易价款之日的期间因生产经营活动所产生的收益及亏损中对应于标的股份的收益及亏损中的70%应由转让方享有及承担。双方同意，如受让方支付全部交易价款之日晚于2024年9月30日，由受让方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对上市公司进行专项审计并在受让方支付全部交易价款之日后六十个工作日出具专项审计报告，以确定标的股份在前述期间（即自2024年10月1日至受让方支付全部交易价款之日的期间）的损益情况，如上市公司在前述期间存在盈利，受让方应在专项审计报告出具后的十个工作日内以现金方式一次性向转让方补足标的股份的70%对应的金额，反之则由转让方向受让方进行补足。

　　4、于过渡期内，任何一方在相关重要方面未能遵守或未满足其应依照本协议应遵守或满足的任何约定、条件或协议，该方应于前述情形发生之日起5个工作日内通知其他方。

　　5、双方同意，本协议签署后，双方应配合尽快申报本次股份转让涉及的股东变更审批事项、经营者集中申报程序等。

　　第七条 交割后安排

　　除非双方另有约定，自本次股份转让交割日起的合理期限内，转让方应促使其原提名的上市公司董事辞职，并由受让方向上市公司提名新的董事。

　　第十条 税费及费用承担

　　1、双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收、政府收费以及中介机构费用，由双方根据有关规定各自承担。

　　2、除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。

　　第十三条 本协议的生效、修改和终止

　　1、本协议经各方法定代表人签署并加盖公章之日起成立，其中，第三条第2款第（1）项、第十条至第十七条自成立之日起生效，其他条款自本协议第四条约定的生效条件全部满足之日起生效。

　　2、本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　3、发生下列情况之一的，本协议终止：

　　（1）经本协议各方协商一致同意解除本协议；

　　（2）本协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；

　　（3）在湖北能源股东大会审议批准本次股份转让之日前20个交易日的上市公司股票交易均价（股票交易均价=公司股票交易总额÷股票交易总量）高于8.20元/股；

　　（4）受不可抗力影响，一方依据本协议第十二条第3款规定终止本协议；

　　（5）有权国有资产监督管理部门不予审核批准或同意本次股份转让；

　　（6）中国证监会不予核准本次股份转让涉及的证券公司主要股东变更事宜；或

　　（7）国务院反垄断执法机构对本次股份转让涉及的经营者集中申报作出禁止实施的决定，或国务院反垄断执法机构对本次股份转让的实施附带条件的，各方经协商不同意接受该等附带条件。

　　4、本协议终止后将不再对双方产生法律效力，但本协议第十条至第十七条除外；转让方应自本协议终止之日起5个工作日内向受让方指定账户（即受让方本协议项下交易价款汇出账户）退回受让方已经支付的全部交易价款/保证金及其同期活期存款利息。

　　5、若本协议基于第十三条第3款第（1）（3）（4）（5）（6）（7）项所述情形而被终止，则任何一方均无需承担违约责任。

　　6、除双方另有约定外，若本协议基于第十三条第3款第（2）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议第十四条的相关约定承担相应的违约责任。

　　第十四条 违约责任

　　1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力促使本协议生效条件和交割条件的满足和成就，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。

　　2、本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方存在虚假或不实陈述的情形及/或违反其陈述、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付非连带的全面和足额的赔偿金（包括守约方为避免损失而支出的合理费用）。

　　前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿以及守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、合理差旅费用等，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。

　　如因一方违约，致使签署本协议的目的不能实现，守约方提出终止本协议时，守约方有权要求违约方赔偿守约方受到的相关损失；其中，受让方违约的，转让方有权从受让方支付的保证金中直接扣除受让方应当向转让方承担的赔偿金。

　　为免疑义，双方一致确认，尽管有本条前述关于各方违约责任承担的一般性约定：（1）涉及受让方有关标的股份交易价款支付违约事宜及保证金条款，适用以下约定：若受让方未按本协议第三条约定向转让方支付标的股份转让价款，每逾期一日，应向转让方支付应付未付股份转让价款0.05%的违约金，逾期支付超出30日的，转让方有权以书面形式通知受让方解除本协议，已缴纳的保证金（如有）不予退还；（2）涉及转让方有关标的股份交割违约事宜及保证金条款，适用以下约定：若转让方未按本协议第五条约定办理标的股份交割的，每逾期一日，应向受让方支付已支付股份转让价款0.05%的违约金，逾期办理超出30日的，受让方有权以书面形式通知转让方解除本协议，已缴纳的保证金（如有）应双倍退还。

　　3、同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。”

　　（二）一致行动协议的主要内容

　　2024年3月29日，长江产业集团与武汉城建、宏泰集团、旅投创业、省中小金服、湖北日报分别签署了《一致行动协议》，各公司一致行动协议的主要内容如下：

　　1、武汉城建

　　2、宏泰集团、省中小金服

　　3、旅投创业

　　4、湖北日报

　　四、对上市公司的影响

　　1、本次权益变动后，长江产业集团将直接持有长江证券962,535,293股股份，占长江证券股份总数的17.41%；长江产业集团的一致行动人合计持有长江证券 598,086,803股股份，占长江证券股份总数的10.82%；长江产业集团及其一致行动人合计支配长江证券1,560,622,096 股股份表决权，占长江证券股份总数的 28.22%。本次权益变动完成后，长江产业集团将成为长江证券的第一大股东。

　　2、本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响，不会对上市公司的同业竞争的合规性带来实质性不利影响，不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。

　　3、本次权益变动不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对上市公司财务状况产生重大不利影响。

　　4、本次权益变动不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。

　　五、本次权益变动存在的风险

　　本次权益变动尚需取得以下批准：（1）本次股份转让转让方之一湖北能源集团股份有限公司股东大会批准本次股份转让；（2）取得相关方有权国有资产监督管理机构的批复；（3）取得国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如需）；（4）中国证监会关于长江证券股份有限公司变更其主要股东的核准；（5）深圳证券交易所就本次股份转让出具确认意见书；（6）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续。

　　本次权益变动能否取得上述批准尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　六、其他相关说明

　　1、本次权益变动事项不触及要约收购。

　　2、本次权益变动的股份转让协议、一致行动协议符合相关法律、法规的相关规定，不存在不得转让股份的情形。

　　3、公司将于近期披露《长江证券股份有限公司详式权益变动报告书》《长江证券股份有限公司简式权益变动报告书》，相关信息披露义务人将按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露。

　　4、公司将持续关注相关事项的进展，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、长江产业集团与湖北能源、三峡资本签署的《股份转让协议》。

　　2、长江产业集团与武汉城建、宏泰集团、旅投创业、省中小金服、湖北日报分别签署的《一致行动协议》。

　　特此公告

　　长江证券股份有限公司

　　董事会

　　二二四年三月三十日