芯原微电子（上海）股份有限公司 第二届董事会第十三次会议 暨2023年年度董事会会议决议 公告

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份          公告编号：2024-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会通知已于2024年3月19日发出，会议于2024年3月29日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。本次董事会会议应出席会议的董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司总裁2023年度工作总结和2024年度工作计划>的议案》

　　董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司总裁2023年度工作总结和2024年度工作计划》的内容。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度董事会工作报告>的议案》

　　董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度董事会工作报告》的内容。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年年度报告>及其摘要的议案》

　　董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的内容。

　　本议案已经董事会审计委员会事前审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及其摘要。

　　（四）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度财务决算报告>的议案》

　　董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度财务决算报告》的内容。

　　本议案已经董事会战略委员会审议通过，战略委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度财务预算报告>的议案》

　　董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度财务预算报告》的内容。

　　本议案已经董事会战略委员会审议通过，战略委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　董事会同意公司2023年度不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-014）。

　　（七）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年社会责任报告>的议案》

　　董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年社会责任报告》的内容。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年社会责任报告》。

　　（八）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》的内容。

　　本议案已经董事会战略委员会审议通过，战略委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-015）。

　　（九）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》的内容。

　　本议案已经董事会审计委员会事前审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　（十）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度独立董事述职报告>的议案》

　　董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度独立董事述职报告》的内容。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。

　　（十一）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》

　　董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》的内容。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（十二）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告>的议案》

　　董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》的内容。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。

　　（十三）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司董事会审计委员会对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告>的议案》

　　董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会审计委员会对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》的内容。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》。

　　（十四）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见>的议案》

　　董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》的内容。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　（十五）审议通过《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　董事会同意《芯原微电子（上海）股份有限公司会计师事务所选聘制度》的内容。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。

　　（十六）审议通过《关于公司董事会战略委员会调整为董事会战略与ESG委员会并修订相关议事规则的议案》

　　董事会同意将董事会战略委员会更名为董事会战略与ESG委员会，相应增加对公司ESG相关工作的指导和监督职责，人员结构不做调整，同意将《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会战略委员会议事规则》更名为《芯原微电子（上海）股份有限公司董事会战略与ESG委员会议事规则》并修订议事规则内容。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会战略与ESG委员会议事规则》。

　　（十七）审议通过《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》

　　董事会同意公司预计的未来一年（即自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止，下同）的日常关联交易。

　　本议案已经董事会独立董事专门会议事前审议通过，独立董事专门会议同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。

　　表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-jin Dai（戴伟进）、施文茜、陈晓飞回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-016）。

　　（十八）审议通过《关于公司对外担保额度的议案》

　　董事会同意公司向全资子公司、孙公司提供总额不超过人民币6.5亿元的担保。对外担保额度有效期自本次会议审议通过本议案之日起至公司2024年年度董事会或年度股东大会（根据届时审批权限确定）对公司对外担保额度事宜作出决议之日止。前述担保额度在有效期内可在公司的全资子公司、孙公司之间按照实际情况调剂使用，包括前述有效期内发生的对公司全资子公司、孙公司发生的以下担保情况：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计合并财务报表中净资产10%的担保。同意授权公司董事长或其授权代表在前述担保额度和有效期内，根据公司及全资子公司、孙公司的实际经营情况和需要，全权处理与对外担保有关的各项具体事宜，包括但不限于决定担保方式、担保债权人、担保金额、在担保额度内向其他全资子公司、孙公司（包含新成立或收购的全资子公司、孙公司）调剂使用担保额度、签署相关协议或文件等。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　董事会同意公司使用额度不超过5,000万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内或至公司董事会/股东大会（视届时审批权限）审议通过下一年度闲置募集资金现金管理额度之日止（以孰短者为准），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　本议案已经董事会战略委员会审议通过，战略委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-017）。

　　（二十）审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》

　　董事会同意公司使用剩余的全部超额募集资金465.92万元（预计转出包括利息及现金管理收益等在内的全部结存余额，具体金额以转出时实际金额为准）用于永久补充流动资金。

　　本议案已经董事会战略委员会审议通过，战略委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-018）。

　　（二十一）审议通过《关于续聘2024年度财务审计及内控审计机构的议案》

　　董事会同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务审计及内控审计机构，聘期一年；在股东大会审议通过本议案的前提下，进一步授权公司经营管理层具体处理2024年度财务审计及内控审计机构续聘事宜，包括但不限于与德勤洽谈确定服务费、服务范围等合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。

　　本议案已经董事会审计委员会事前审议通过，审计委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-019）。

　　（二十二）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

　　董事会对高级管理人员2023年度薪资予以确认，同意公司拟定的高级管理人员2024年度薪酬方案。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-jin Dai（戴伟进）、施文茜回避表决。

　　（二十三）审议通过《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》

　　董事会同意为公司董事、监事和高级管理人员购买相关责任险，具体方案为：（1）投保人：芯原微电子（上海）股份有限公司；（2）被保险人：公司和全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员；（3）赔偿限额：不低于人民币10,000万元；（4）保费支出：不超过人民币80万元/年；（5）保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　董事会同意公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的内容。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　（二十五）审议通过《关于向上海银行股份有限公司浦东分行申请综合授信额度的议案》

　　董事会同意公司向上海银行股份有限公司浦东分行（以下简称“上海银行”）申请综合授信2亿元人民币，同意进一步授权公司总裁、法定代表人Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和/或首席财务官施文茜根据公司的经营情况及需要适时向上海银行申请相关授信额度，并处理与此相关的全部事宜，包括但不限于按照上海银行的要求提供相关文件、代表公司在贷款合同等相关材料、银行账户开立和变更、查询征信、银行预留印鉴文件等银行贷款所需资料上签字等。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十六）审议通过《关于向国家开发银行股份有限公司上海分行申请研发项目贷款的议案》

　　董事会同意公司向国家开发银行股份有限公司上海分行（以下简称“国家开发银行”）申请研发项目贷款3亿元人民币，同意进一步授权公司总裁、法定代表人Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和/或首席财务官施文茜根据公司的经营情况及需要适时向国家开发银行申请相关授信额度，并处理与此相关的全部事宜，包括但不限于按照国家开发银行的要求提供相关文件、代表公司在贷款合同等相关材料、银行账户开立和变更、查询征信、银行预留印鉴文件等银行贷款所需资料上签字等。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十七）审议通过《关于向中信银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度的议案》

　　董事会同意公司向中信银行上海分行（以下简称“中信银行”）申请综合授信3亿元人民币，同意进一步授权公司总裁、法定代表人Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和/或首席财务官施文茜根据公司的经营情况及需要适时向中信银行申请相关授信额度，并处理与此相关的全部事宜，包括但不限于按照中信银行的要求提供相关文件、代表公司在贷款合同等相关材料、银行账户开立和变更、查询征信、银行预留印鉴文件等银行贷款所需资料上签字等。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十八）审议通过《关于向招商银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度的议案》

　　董事会同意公司向招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行”）申请综合授信2亿元人民币，同意进一步授权公司总裁、法定代表人 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）和/或首席财务官施文茜根据公司的经营情况及需要适时向招商银行申请相关贷款，并处理与此相关的全部事宜，包括但不限于按招商银行的要求提供相关文件、代表公司在贷款合同等相关材料、银行账户开户和变更、查询征信、银行预留印鉴文件等银行贷款所需资料上签字等。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二十九）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2024年4月26日召开公司2023年年度股东大会，审议本次董事会所审议的需股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-020）。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2024年3月30日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2024-015

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　2023年度募集资金存放

　　与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537号）以及上海证券交易所出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]261号），芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“芯原股份”）已向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）48,319,289股，每股发行价格为38.53元，募集资金总额为186,174.22万元，扣除发行费用18,378.91万元后，募集资金净额为167,795.31万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月13日出具《验资报告》（天职业字[2020]32075号）。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　公司2023年度募投项目实际使用募集资金336,135,656.99元，2023年度收到的募集资金利息收入扣减手续费净额5,215,907.38元；截至2023年12月31日，公司募集资金余额为82,207,497.16元，其中，募集资金专户存储余额32,207,497.16元，购买理财产品金额为50,000,000.00元。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　公司根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，制定了《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、管理及使用情况进行了规定，该管理办法已经公司股东大会审议通过。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司及子公司芯原科技（上海）有限公司分别在中国工商银行股份有限公司上海市南京东路支行、上海银行股份有限公司浦东分行、招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（以下简称“开户行”）开立了募集资金专户，并与保荐机构和开户行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，对募集资金采取了专户存储管理。上述协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

　　截至2023年12月31日，上述监管协议履行正常。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金银行账户的存储具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　2023年度，本公司实际投入的募集资金款项共计人民币33,613.57 万元，募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件 1：募集资金使用情况对照表”。

　　（二）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

　　公司为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效益。2023年3月24日召开了第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会会议、第二届监事会第六次会议暨2022年年度监事会会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过15,000万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内或至公司董事会/股东大会（视届时审批权限）审议通过下一年度闲置募集资金现金管理额度之日止（以孰短者为准），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币15,000.00万元（含本数），独立董事对此发表了同意的独立意见。时任保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况详见下表：

　　单位：人民币万元

　　截至2023年12月31日，公司闲置募集资金进行现金管理余额为5,000.00万元。

　　（三）使用超募资金永久补充流动资金情况

　　结合公司资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司于2023年2月10日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司使用人民币26,600万元超募资金永久补充流动资金。公司独立董事、监事会已就该事项发表了明确同意的意见。时任保荐机构招商证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。上述事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。具体情况详见公司于2023年2月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-006）。报告期内，公司已全部完成使用超募资金永久补充流动资金。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　2023年度，公司募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　2023年度，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　芯原上海的募集资金存放与实际使用情况报告按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了芯原上海截至2023年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，芯原股份不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对芯原股份2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2024年3月30日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：芯原微电子（上海）股份有限公司

　　单位：人民币元

　　注：募集资金承诺投资金额大于实际募集资金净额的原因系超募资金拟用于永久补充流动资金的金额含超募资金利息收入及理财产品收益。

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2024-016

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于公司2024年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 日常关联交易对公司的影响：公司本次预计的日常关联交易基于公司未来的经营计划所制定，以满足公司日常生产经营的需要。关联交易遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司的关联交易价格公允，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会，审议通过了《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》，预计未来一年（即自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止）的日常关联交易总额度27,800.00万元。关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜、陈晓飞回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

　　公司独立董事专门会议已对上述议案所涉事项进行审议并形成决议，认为：公司未来一年（即自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止，下同）预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司未来一年预计发生的关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。同意将本议案提交公司董事会会议审议。

　　本事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注1：公司2023年度与湖南越摩发生的日常关联交易主要为向其采购封装测试服务，发生金额为143.60万元。

　　注2：公司2023年度与智瀚星途的全资子公司武汉环宇智行科技有限公司发生的日常关联交易主要为向其采购研发设备及相关软件服务，合同金额为427.46万元，发生金额为187.46万元。

　　注3：公司预计与上述关联方发生交易的交易对手包括其同一控制下的相关主体。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　注：报告期内公司向Alphawave发生的采购发生金额交易对手均为芯潮流（珠海）科技有限公司。芯潮流（珠海）科技有限公司是Alphawave与北京智路管理的私募投资基金在境内设立的合资公司。芯潮流（珠海）科技有限公司作为Alphawave相关SerDes IP主经销商，在公司与Alphawave合作框架协议期限内，从2022年起代替Alphawave作为公司交易对手方，向公司授权相关SerDes IP。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、芯思原

　　芯思原成立于2018年，注册资本13,333.3333 万元人民币，法定代表人为Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民），注册地址为合肥市高新区望江西路800号创新产业园二期J2栋A座20层。其经营范围为集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；电子产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。根据工商登记口径，截至2023年年末，芯思原前五大股东为：公司持股42.00%，共青城如愿投资合伙企业（有限合伙）持股20.00%，嘉兴芯谷投资合伙企业（有限合伙）持股15.00%，国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙）持股9.38%，井冈山滨橙创业投资合伙企业（有限合伙）持股6.37%。

　　2023年末，芯思原经审计总资产为7,161,16万元，净资产为1,399.35万元；2023年度，芯思原实现营业收入3,991.95万元，净利润-7,115.60万元。

　　2、Alphawave

　　Alphawave成立于2017年，是一家总部位于加拿大多伦多的面向电子设备的多标准IP互联解决方案的领先供应商。Alphawave主营业务为多标准SerDes IP核及Chiplet解决方案提供商，拥有面向多个终端市场（数据中心、网络通讯、AI、自动驾驶、5G通信、存储等）的广泛产品组合，其总裁兼首席执行官为Tony Pialis先生。Alphawave未公开披露财务数据，其母公司Alphawave IP Group为伦敦证券交易所上市公司（股票代码：AWE.L）。

　　截至本公告披露日，Alphawave IP Group尚未披露2023年年度报告，截至2022年末，Alphawave IP Group总资产91,360.00万美元，净资产46,827.30万美元；2022年度，Alphawave IP Group营业收入18,540.60万美元，净利润-108.60万美元。

　　3、威视芯

　　威视芯成立于2018年，注册资本1,857.565415万美元，法定代表人为陈国敏，注册地址为合肥市高新区创新产业园二期J1楼A座13层天翅创众创空间A5办公区。其经营范围为半导体科技、计算机软件科技、计算机网络科技、集成电路芯片科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；集成电路芯片设计及服务；计算机软、硬件的批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据工商登记口径，截至2023年年末，威视芯前五大股东持股情况为：共青城威视芯投资合伙企业（有限合伙）持股24.32%，合肥高新产业投资有限公司持股13.55%，青岛华晟君辉投资合伙企业（有限合伙）持股13.55%，合肥东芯通信股份有限公司8.11%，姚冲持股7.00%。截至目前，公司持股比例为5.40%。

　　2023年末，威视芯总资产为27,654.84万元，净资产为14,969.53万元；2023年度，威视芯实现营业收入4,047.05万元，净利润-5,629.69万元（以上数据未经审计）。

　　4、湖南越摩

　　湖南越摩成立于2020年，注册资本41,000万元人民币，法定代表人何新文，注册地址为株洲云龙示范区云龙大道1288号创客大厦四楼A151室。其经营范围为一般项目：半导体分立器件制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；电力电子元器件制造；集成电路销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截止2023年年末，湖南越摩前五大股东持股情况为：株洲超越摩尔创业投资合伙企业（有限合伙）持股51.2195%，湖南超摩半导体合伙企业（有限合伙）持股34.1463%，株洲市国投创新创业投资有限公司持股9.6341%，海南臻盈投资合伙企业（有限合伙）持股3.5366%，海南秋实企业管理合伙企业（有限合伙）持股1.4634%。

　　2023年末，湖南越摩总资产为76,661万元（以上数据未经审计）。

　　5、智瀚星途

　　智瀚星途成立于2022年，注册资本为4,100万元人民币，法定代表人为曹晶，注册地址为江苏省苏州市相城区高铁新城南天成路88号天成信息大厦5楼502室。其经营范围为一般项目：智能机器人的研发；物联网技术研发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；地理遥感信息服务；软件开发；智能车载设备销售；人工智能硬件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。根据工商登记口径，截至2023年年末，智瀚星途前五大股东持股情况为：武汉领博企业管理中心（有限合伙）持股53.60%，曹晶持股17.84%，汶宁持股8.70%，公司持股5.03%，武汉环宇智行企业管理中心（有限合伙）持股4.36%。

　　根据智瀚星途2023年审计报告，2023年末，智瀚星途总资产为1,651.16万元，净资产为408.67万元；2023年度，智瀚星途实现营业收入1,763.64万元，净利润-1,662.67万元。

　　6、Silicon Box

　　Silicon Box成立于2021年，总部位于新加坡，是一家半导体先进封装服务提供商，Silicon Box可以提供从设计到Chiplet最终制造服务。其创始人为Byung Joon Han先生、Sehat Sutardja先生、Weili Dai女士，Byung Joon Han先生为首席执行官。

　　截至2023年末，Silicon box总资产为52,453万美元，净资产33,361为万美元（以上数据未经审计）。

　　7、迈矽科

　　迈矽科成立于2016年8月，注册资本为1382.1053万元，法定代表人为侯德彬，注册地址为南京市江宁区秣周东路9号（江宁开发区），其经营范围为电子产品的研发、销售、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据工商登记口径，截至2023年年末，迈矽科前五大股东持股情况为：南京玄木软件科技企业（有限合伙）持股29.66%，南京夕木软件科技合伙企业（有限合伙）持股10.23%，侯德彬持股10.13%，施韵持股8.57%，冯川持股8.57%。截至目前，公司持股比例为2.31%。

　　2023年末，迈矽科总资产为7,170.64万元，净资产为6,568.30万元；2023年度，迈矽科实现营业收入1,661.00万元，净利润-298.41万元（以上数据未经审计）。

　　8、至成微

　　至成微：至成微成立于2021年，注册资本1,409.79万元人民币，法定代表人为成飞，注册地址为浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路8号3号楼353室。其经营范围为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路设计;集成电路芯片设计及服务;软件开发;集成电路销售;集成电路芯片及产品销售;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;电子元器件零售;技术进出口;货物进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。根据工商登记口径，截止2023年年末，至成微前五大股东持股情况为：冠成壹号（嘉兴）管理咨询中心（有限合伙）持股29.79%，成飞持股26.96%，冠成贰号（嘉兴）管理咨询中心（有限合伙）持股14.19%，聚源信诚（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）持股5.46%，嘉善芯创壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）持4.09%。截至目前，公司持股比例为2.73%。

　　2023年末，至成微总资产为5,931.71万元，净资产为5,416.30万元；2023年度，至成微实现营业收入0.96万元，净利润-6,920.67万元（以上数据未经审计）。

　　9、兆易创新

　　兆易创新（股票代码：603986）成立于2005年，注册资本66690.6348万元人民币（工商登记口径），法定代表人何卫，注册地址为北京市海淀区丰豪东路9号院8号楼1至5层101。其经营范围为微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至本公告披露日，兆易创新尚未披露2023年年度报告。截至2022年末，兆易创新总资产1,664,506.58万元，净资产1,518,553.25万元；2022年度，兆易创新实现营业收入812,999.24万元，净利润205,256.83万元。

　　10、增芯科技

　　增芯科技成立于2021年，注册资本为600,000万元，法定代表人为陈晓飞，注册地址为广州市增城区宁西街创优路333号，其经营范围为物联网设备制造;电子专用材料制造;电子专用材料研发;集成电路销售;集成电路芯片设计及服务;非居住房地产租赁;集成电路设计;半导体器件专用设备销售;半导体器件专用设备制造;电子元器件制造;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件批发;集成电路芯片及产品销售;半导体分立器件制造;集成电路制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路芯片及产品制造;电子专用设备销售;半导体分立器件销售;光电子器件销售;电子专用设备制造;电子产品销售;光电子器件制造;电子专用材料销售;电子元器件与机电组件设备销售;物联网设备销售;专业设计服务;信息系统集成服务;智能控制系统集成;机械设备租赁;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;进出口代理;货物进出口;技术进出口。根据工商登记口径，截止2023年年末，增芯科技前五大股东持股情况为：广州湾区智能传感器产业集团有限公司持股50.00%，井冈山慧芯股权投资合伙企业（有限合伙）持股15.00%，福建金盛兰科创投资有限公司持股12.92%，山西新民能源投资集团有限公司持股8.33%，福建省聚福华芯投资有限公司持股3.75%。

　　上述部分关联方未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据，故部分财务数据无法取得。

　　（二）与公司的关联关系

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方均依法存续且正常经营，财务状况良好，具备履约和支付能力。公司与上述关联方前次同类关联交易执行情况良好，至今为止未发生其对公司的应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性很小。公司将与上述关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易的主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与芯思原之间的关联交易主要为向其采购半导体IP及相关服务，并对其销售半导体IP及芯片设计服务。公司与Alphawave的关联交易主要为公司作为其在指定地区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区）的唯一销售合作伙伴，将通过主经销商向其采购相关半导体IP及相关服务。公司与威视芯之间的关联交易为向其采购半导体IP及相关服务，并对其销售半导体IP及相关服务。公司与湖南越摩之间的关联交易为向其采购封测服务。公司与智瀚星途之间的关联交易为向其采购软件服务，并向其销售半导体IP及芯片设计服务。公司与Silicon Box之间的关联交易为向其采购封装服务。公司与至成微之间的关联交易主要为向其销售半导体IP及芯片设计服务。公司与迈矽科之间的关联交易为向其销售半导体IP及芯片设计服务。公司与兆易创新之间的关联交易主要为向其销售半导体IP及芯片设计服务。公司与增芯科技之间的关联交易为向其销售半导体IP及芯片设计服务。

　　上述关联交易均为公司开展日常经营活动所需，且所有交易均将订立书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　公司与上述关联方之间的关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，上述日常关联交易符合相关法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　五、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　六、上网公告附件

　　1. 《芯原微电子（上海）股份有限公司第二届董事会独立董事第一次专门会议决议》；

　　2. 《海通证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2024年3月30日