芯原微电子（上海）股份有限公司 第二届监事会第十二次会议 暨2023年年度监事会会议决议公告

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份        公告编号：2024-013

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届监事会第十二次会议暨2023年年度监事会通知已于2024年3月19日发出，于2024年3月29日在公司会议室以现场及电话会议方式召开，应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。本次会议由ZhiWei Wang（王志伟）主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度监事会工作报告>的议案》

　　监事会认为2023年度公司监事会本着维护公司以及股东利益的精神，严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行监督职责，较好地保障了公司和股东权益，促进了公司的规范化运作。同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度监事会工作报告》的内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年年度报告>及其摘要的议案》

　　监事会认为公司2023年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》等规定，能够公允地反映公司2023年度的财务状况和经营成果。监事会及全体监事保证公司2023年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。同意《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及其摘要。

　　（三）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度财务决算报告>的议案》

　　监事会认为《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，同意该报告的内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度财务预算报告>的议案》

　　监事会认为《芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度财务预算报告》符合公司的实际情况和未来发展规划，同意该报告的内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司的实际情况和未来发展的资金需求，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，有利于保证公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司拟定的2023年度利润分配方案。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-014）。

　　（六）审议通过《关于<芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　监事会认为公司2023年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定和监管政策，不存在违法存放和使用募集资金的情况，《芯原微电子（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》如实反映了公司2023年度募集资金存放和使用的实际情况。因此，同意前述专项报告的内容。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-015）。

　　（七）审议通过《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》

　　监事会认为公司未来一年（自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止，下同）预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司未来一年预计发生的日常关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此，同意公司预计的未来一年的日常关联交易。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-016）。

　　（八）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会同意公司使用额度不超过5,000万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自董事会审议通过本议案之日起12个月内或至公司董事会/股东大会（视届时审批权限）审议通过下一年度闲置募集资金现金管理额度之日止（以孰短者为准），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-017）。

　　（九）审议通过《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定。因此，同意公司使用剩余的全部超额募集资金465.92万元（预计转出包括利息及现金管理收益等在内的全部结存余额，具体金额以转出时实际金额为准）用于永久补充流动资金。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-018）。

　　（十）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

　　监事会认为公司拟确认的高级管理人员2023年度薪资与董事会审议通过的高级管理人员2023年度薪酬方案及公司的实际情况相符。公司拟定的高级管理人员2024年度薪酬方案与公司的业绩情况及高级管理人员对公司的贡献相匹配，与同行业规模相当的公司薪酬机制和薪酬水平也相符，符合相关法律法规及公司内部管理制度的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，对高级管理人员2023年度薪酬予以确认，同意公司拟定的高级管理人员2024年度薪酬方案。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　监事会

　　2024年3月30日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2024-019

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事A股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　德勤华永首席合伙人为付建超先生，2023年末合伙人人数为213人，从业人员共5,774人，注册会计师共1,182人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过270人。

　　德勤华永2022年度经审计的业务收入总额为人民币42亿元，其中审计业务收入为人民币32亿元，证券业务收入为人民币8亿元。德勤华永为60家上市公司提供2022年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.75亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与本公司同行业客户共4家。

　　2、投资者保护能力

　　德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分；德勤华永曾受到行政处罚一次，受到证券监管机构的行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次，三名从业人员受到自律监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人陈颂先生，自1998年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2000年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员、美国注册会计师协会会员。陈颂先生近三年签署及复核的上市公司审计报告共6份。陈颂先生自2020年开始为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计专业服务。

　　质量控制复核人赵海舟先生，自 2001 年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2007 年注册为注册会计师现为中国注册会计师执业会员。赵海舟先生从事审计专业服务逾 19 年，曾为多家上市企业提供审计专业服务，具备相应专业胜任能力。赵海舟先生近三年签署的上市公司审计报告共 4 份。赵海舟先生自 2021 年开始为公司提供审计专业服务。

　　签字注册会计师，黄宇翔先生，自2018年加入德勤华永开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，并拥有逾12年审计服务经验，现为中国注册会计师执业会员。黄宇翔先生近三年签署的上市公司审计报告共5份。黄宇翔先生自2019年开始为公司提供审计专业服务。

　　2、诚信记录

　　以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费系按照德勤华永提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　公司2023年财务报告审计费用为人民币280万元，2023年内控审计费用为人民币50万元。

　　2024年度财务报表审计及内部控制审计费用将由双方按照市场公允、合理的定价原则协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的审议意见

　　公司第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了《关于续聘2024年度财务审计及内控审计机构的议案》，认为德勤华永具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，聘用其为公司2024年度财务审计及内控审计机构符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。因此，同意续聘德勤华永为公司2024年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年3月30日召开第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会，审议通过了《关于续聘2024年度财务审计及内控审计机构的议案》，同意公司续聘德勤华永为公司2024年度的财务审计及内控审计机构，聘期一年；在股东大会审议通过本议案的前提下，进一步授权公司经营管理层具体处理2024年度财务审计及内控审计机构续聘事宜，包括但不限于与德勤洽谈确定服务费、服务范围等合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。

　　（三）生效时间

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2024年3月30日

　　证券代码：688521        证券简称：芯原股份        公告编号：2024-020

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年4月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年4月26日14点00分

　　召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原股份会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月26日

　　至2024年4月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权情况。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次股东大会还将听取2023年度独立董事述职报告。

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会、第二届监事会第十二次会议暨2023年年度监事会审议通过。具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案9、议案10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：VeriSilicon Limited、Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜、共青城原天投资合伙企业（有限合伙）、共青城时兴投资合伙企业（有限合伙）、共青城文兴投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴海橙创业投资合伙企业（有限合伙）、济南国开科创产业股权投资合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间2024年4月18日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）。

　　（二）登记地点上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原微电子（上海）股份有限公司。

　　（三）登记方式拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、股东账户卡或其他有效股权证明原件；自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（格式见附件1）原件和自然人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件。

　　2、法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者其委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示法人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件和法人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表有效身份证件复印件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（格式见附件1）和法人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应出示融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书（格式见附件1）原件；投资者为个人的，还应出示本人有效身份证件原件；投资者为机构的，还应出示本单位营业执照复印件（加盖法人公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书（格式见附件1）原件。

　　4、异地股东可以通过邮件方式办理登记，请于2024年4月18日17:00前将登记文件扫描件发送至邮箱IR@verisilicon.com进行登记；也可以通过信函方式办理登记，异地股东应提供有关证件复印件，信函上请注明“股东大会”字样，信函须在2024年4月18日下午17:00前送达，以抵达公司的时间为准。公司不接受电话登记。

　　注：上述所有原件均需一份复印件。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议出席者，食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式联系地址：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原微电子（上海）股份有限公司

　　邮政编码：201203

　　联系电话：021-68608521

　　邮箱：IR@verisilicon.com

　　联系人：施文茜、石为路

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2024年3月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　芯原微电子（上海）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月26日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2024-014

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　2023年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年末合并报表及母公司财务报表累计未分配利润仍为负数，且2023年度经营性现金流量净额为负，为保证公司的正常经营和持续发展，2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　● 公司2023年年度利润分配方案已经公司第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《财务报表及审计报告》（德师报(审)字(24)第P02741号），公司合并报表2023年度实现归属于母公司所有者的净利润-296,466,724.17元，母公司实现的净利润为-123,976,340.33元，经营活动产生的现金流量净额为-8,523,893.46元。截至2023年末，公司合并报表未分配利润为-1,815,457,693.28元，母公司财务报表未分配利润为-42,880,059.50元。

　　因公司合并报表及母公司财务报表累计未分配利润为负，且经营性现金流量净额为负，为保证公司的正常经营和持续发展，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，由于公司2023年末累计未分配利润仍为负数，且经营性现金流量净额为负，尚不满足利润分配条件，且为保证公司的正常经营和持续发展，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月29日召开第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，同意公司2023年度不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年3月29召开第二届监事会第十二次会议暨2023年年度监事会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，认为公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司的实际情况和未来发展的资金需求，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，有利于保证公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司拟定的2023年度利润分配方案

　　四、相关风险提示

　　（一）公司2023年年度利润分配方案的制定充分考虑了公司的实际情况和未来发展的资金需求，符合公司的实际经营情况，有利于公司的可持续发展，不会对公司的正常经营活动产生影响；

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2024年3月30日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2024-018

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于使用部分超额募集资金

　　永久补充流动资金的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用人民币465.92万元（预计转出包括利息及现金管理收益等在内的全部结存余额，具体金额以转出时实际金额为准）超额募集资金（以下简称“超募资金”）永久补充流动资金，占超募资金总额的比例约为0.52%。

　　● 公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月内，公司将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司于2024年3月29日召开了第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会、第二届监事会第十二次会议暨2023年年度监事会，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余的全部超额募集资金465.92万元（预计转出包括利息及现金管理收益等在内的全部结存余额，具体金额以转出时实际金额为准）用于永久补充流动资金。公司保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537号）以及上海证券交易所出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]261号），公司已向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）48,319,289股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为38.53元，募集资金总额为186,174.22万元，扣除发行费用18,378.91万元后，募集资金净额为167,795.31万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月13日出具《验资报告》（天职业字[2020]32075号）。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司已对募集资金实行专户存储管理。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体情况详见公司于2020年8月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

　　单位：万元

　　公司于2021年11月30日召开第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十六次会议, 并于2021年12月16日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项目的议案》及《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》。公司新建募集资金投资项目“研发中心建设项目”，计划投资金额人民币75,238.55万元，公司使用39,000.00万元超募资金及1,000万元自有资金向全资子公司芯原科技（上海）有限公司（以下简称“芯原科技”）增资以实施该项目，项目其余所需资金由公司全资子公司芯原科技以自有或自筹资金投入。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟使用超募资金向全资子公司增资并新建募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-050）。

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

　　结合公司资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》等规章制度的规定，在保证本次发行募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金。公司超募资金总额为88,795.31万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为465.92万元（预计转出包括利息及现金管理收益等在内的全部结存余额，具体金额以转出时实际金额为准），占超募资金总额的比例约为0.52%。在补充流动资金后的十二个月内，公司将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　四、相关说明及承诺

　　公司承诺每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月内，公司将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、履行的审议程序

　　2024年3月29日，公司第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会、第二届监事会第十二次会议暨2023年年度监事会审议并通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金465.92万元（预计转出包括利息及现金管理收益等在内的全部结存余额，具体金额以转出时实际金额为准）永久补充流动资金。

　　公司保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。

　　本事项尚需提交股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定。因此，同意公司使用剩余的全部超额募集资金465.92万元（预计转出包括利息及现金管理收益等在内的全部结存余额，具体金额以转出时实际金额为准）用于永久补充流动资金。

　　（二）保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议；本次使用部分超募资金永久补充流动资金，系用于与主营业务相关的生产经营，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1. 《海通证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月30日