国旅文化投资集团股份有限公司 关于股东权益变动进展 暨股份完成过户登记的公告

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2024-临024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日收到四川信托有限公司（下称“四川信托”）发来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，获悉股东厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）将其持有的公司部分股份质押证券处置给四川信托有限公司-稳惠通1号集合资金信托计划的过户登记手续已办理完毕。

　　一、本次股份权益变动的基本情况

　　2024年2月26日，当代旅游与四川信托签订《质押证券处置协议》，将当代旅游持有的25,250,726股公司股票处置过户给四川信托有限公司-稳惠通1号集合资金信托计划，每股折价人民币4.81元，以抵偿鹰潭当代欠付四川信托的等额未履行债务。具体内容详见公司披露的公告编号为2024-临 009《关于第二大股东当代旅游签署质押证券处置协议的提示性公告》。

　　2024年3月25日，当代旅游持有的25,250,726股公司无限售流通股股票解除质押，并完成股份解除质押登记手续。具体内容详见公司披露的公告编号为2024-临013《关于股东部分股份解质押的公告》。

　　二、本次权益变动进展情况

　　根据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，上述质押证券处置已于2024年3月28日完成了过户登记手续。本次质押证券处置过户完成前后，各方股份变动情况如下：

　　注：当代旅游前期将持有的8,810,000股公司股票处置过户给赵俊，以抵偿其欠付赵俊的等额未履行债务，目前正在办理股权处置过户中。具体内容详见公司于2023年12月26日披露的公告编号为2023-临119《关于第二大股东当代旅游签署质押证券处置协议的提示性公告》。

　　三、备查文件

　　《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2024年3月30日

　　公司代码：600358                       公司简称：国旅联合

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）旅游行业情况

　　2023年是国内经济恢复发展的一年，对旅游业来说是不同寻常的一年。全年国内旅游市场高潮迭起、活力满满、强势复苏，据文旅部数据显示及测算：2023年，国内出游人次48.91亿，同比增长93.3%；国内游客出游总花费4.91万亿元，同比增长140.3%；国内出游人次和国内旅游收入分别恢复到2019年的81.38%、85.69%。出入境旅游方面，据中国旅游研究院数据显示，2023年我国出入境旅游人数超过1.9亿人次，较2022年增长2.8倍以上。

　　整体而言，2023年中国旅游市场主要指标增长较为显著，以贵州、云南、河南、江苏为代表省份其旅游数据已超越2019年，旅游经济加速回暖，旅游业在稳增长、调结构、扩内需、促消费、增就业、强信心等方面的作用进一步彰显。

　　经文化和旅游部数据中心测算，2024年春节假期8天全国国内旅游出游4.74亿人次，同比增长34.3%，按可比口径较2019年同期增长19.0%；国内游客出游总花费6326.87亿元，同比增长47.3%，按可比口径较2019年同期增长7.7%；出入境旅游约683万人次，其中出境游约360万人次，入境游约323万人次。多家OTA发布的数据报告显示：春节假期，国内游、出境游、入境游多点开花，同比均大幅增长，并超2019年同期水平。

　　中长期看，旅游业作为国民经济战略性支柱产业的地位没有动摇。随着人均可支配收入的持续增长、假期及政策红利继续释放，居民旅游意愿保持高位以及交通等配套基建持续完善，旅游行业长期发展前景较好。

　　（二）互联网数字营销行业情况

　　根据中关村互动营销实验室发布的《2023中国互联网广告数据报告》，2023年中国互联网广告市场规模预计约为5,732亿人民币，较2022年上升12.66%，市场经历2022年结构化调整与资源优化配置后，再次呈现出增长态势，说明中国互联网广告市场韧性十足。

　　从媒体平台类型收入结构看，电商平台广告收入规模达2070.06亿元，依然牢牢占据互联网广告市场渠道类型收入头把交椅，但视频与短视频平台合计广告收入已达1433.08亿元，成为互联网广告主投放的第二大渠道类型，并依然保持高速增长；而其中短视频平台的广告收入相较去年大幅增长23.28%，规模已达1058.40亿元，其与电商渠道是仅有的两个收入规模突破千亿的渠道类型，合计市场规模占比超过54%（电商平台占36.10%，短视频平台占18.50%），占据互联网广告收入规模的半壁江山。

　　随着z世代成为互联网消费主力，消费者不再追求全篇展示商品的硬广模式，而是更青睐于具有意境、故事性、独特构图的视频广告。如何洞察消费者的情绪表达和圈层认同，创造与其需求的场景匹配的营销方式，维护与消费者之间的情感关系是营销商需要重点研究的方向。

　　公司主营业务包括以下三个方面：

　　（一）互联网数字营销业务

　　互联网数字营销业务是公司当前主要的收入来源。公司子公司新线中视、国联文化是互联网营销业务的经营主体，主要模式为根据客户的品牌传播需求制定具体的传播计划并实施或根据客户的推广需求通过策划、设计相关广告内容进行精准的投放为客户带来增量。主要客户为游戏行业客户及文旅客户，投放的主要媒体为B站、抖音、快手等互联网媒体。

　　（二）旅游目的地投资开发及运营业务

　　旅游目的地业务，作为国旅联合回归旅游主业的支撑板块，当前围绕“目的地项目、合作资源圈、运营服务商”三方面的拓展，助推上市公司实现高质量发展。主要模式为依托专业投资开发、运营能力，与地方政府、景区、企业围绕乡村振兴、主题乐园、旅游目的地的策划、规划、建设、运营展开深度合作，为旅游项目提供整体解决方案。

　　（三）个性化定制旅行服务业务

　　公司子公司国旅户外、南京国旅联合旅行社是个性化旅行综合服务业务的经营主体，主要业务内容包括水上旅游业态运营、俱乐部会员出行服务、主题定制旅游、旅游资源集采等。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年公司实现营业收入54,301.30万元，较上年同期减少3.82%，主要系控股孙公司国联文化缩减业务规模所致；实现归属于上市公司股东的净利润-1,253.32万元，较上年同期减少265.05%，主要系本期非经常性损益较上期减少1,585万元及计提单项金额重大的应收款项的坏账准备1,130万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2024-临016

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于公司向江西省旅游集团股份有限公司

　　借款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　??国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟向江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）借款人民币2亿元。

　　??因江旅集团是公司控股股东，该项交易属于关联交易。

　　??过去12个月与同一关联人累计发生的同类交易金额为0万元（不含本次交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

　　??本次关联交易已经公司2024年3月28日召开的董事会2024年第一次会议审议通过，尚须获得股东大会的批准。

　　一、 关联交易概述

　　（一） 交易基本情况

　　国旅联合因业务发展及补充流动资金的需要，拟向江旅集团借款人民币2亿元，借款额度包括2024年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率为放款当日银行同期贷款基准利率上浮10%，公司对该项借款无需提供相应的抵押或担保。上述借款根据公司用款进度分次支付。（以下简称“本次交易”）

　　（二） 本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　（三） 本次交易构成关联交易

　　江旅集团为公司的控股股东，持有公司股份98,803,000股，占公司总股本的19.57%，为公司的关联方，该借款构成关联交易。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 关联方关系介绍

　　江旅集团为公司的控股股东，持有公司股份98,803,000股，占公司总股本的19.57%，为公司的关联方，该借款构成关联交易。

　　（二） 江旅集团基本情况

　　（三） 江旅集团基本情况

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一） 本次借款方案

　　（二） 关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次交易的借款利率为放款当日银行同期贷款基准利率上浮10%，且公司对该项借款无需提供相应的抵押或担保，借款利率公允、合理。

　　（三） 累计关联交易情况

　　公司自年初至本公告披露之日，与江旅集团累计发生的同类交易为0元。公司过去12个月，与江旅集团累计发生的同类交易为0万元，且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。

　　四、 本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一） 本次交易目的

　　公司向江旅集团借款是为了发展业务及补充流动资金，对公司将产生一定的积极作用。

　　（二）本次交易对上市公司的影响

　　本次交易主要为满足公司的经营运作、项目建设及战略发展的实际需求，体现了控股股东对公司的支持。本次交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因本次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

　　五、 该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议意见

　　2024年3月23日，公司召开了独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》，认为：本次关联交易事项体现了控股股东对公司的支持，交易定价合理、公允，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益，不会影响公司独立性。董事会对本次关联交易事项表决时，关联董事应回避表决，本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、

　　《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，因此，独立董事一致同意该项关联交易的实施，并同意将该议案提交公司董事会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）董事会审议情况

　　公司2024年3月28日召开了董事会2024年第一次会议，审议通过了《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》，本事项系关联交易事项，关联董事何新跃和李颖回避表决。会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2024年3月30日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2024-临018

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于公司2024度向金融机构

　　申请融资额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开董事会2024年第一次会议，审议通过了《关于公司2024年度向金融机构申请融资额度的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　为满足公司业务经营及发展需要，拓宽融资渠道，提升综合实力，公司及附属子公司2024年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资总额度人民币（含外币折算）不超过7亿元，最终以各金融机构实际审批的额度为准。有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至一年内有效。

　　融资品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、定向债务融资等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以公司与相关金融机构最终签订的合同或协议为准。

　　另，董事会提请股东大会授权公司管理层根据业务开展需要，具体以专项临时会议方式审批在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限和担保条件等）并签署相关协议和其他文件。

　　本事项尚须提请股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2024年3月30日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2024-临021

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），解释第16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。按照要求，公司自2023年1月1日起执行相关会计处理。

　　一、会计政策变更的内容

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　公司自2023年1月1日开始执行相关会计处理，并按照有关的衔接规定进行了处理。公司根据首次执行本解释的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，并调整可比期间信息。本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。调整项目及金额如下表所示：

　　三、董事会、监事会审议情况

　　2024年3月28日，公司召开董事会2024年第一次会议及监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　监事会审核意见为：公司本次会计政策变更是依法及时落实相关主管部门文件要求的行为，公司会计政策依照财政部相关通知要求变更后，相关会计处理及财务报表能够更加准确、客观、规范地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更事项的决策程序符合有关法律和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、预算与审计委员会审议情况

　　2024年3月23日，公司召开董事会预算与审计委员会2024年第一次会议，全体委员审核同意该议案相关事项，同意提交董事会审议。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2024年3月30日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2024-临022

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于对应收款项单项计提坏账准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开董事会2024年第一次会议及监事会2024年第一次会议，审议通过《关于对应收款项单项计提坏账准备的议案》，具体内容如下：

　　一、本次对应收账款单项计提坏账准备的情况

　　（一）基本情况

　　2022年1月1日，国旅联合户外文化旅游发展有限公司（“以下简称国旅户外”）与南京淳璞旅游开发有限公司（以下简称“南京淳璞公司”）、云南云花谷旅游文化有限公司（以下简称“云南云花谷公司”）、南京火车来斯文化旅游开发有限责任公司（以下简称“火车来斯公司”）签订了《淳璞旅游景区票务独家经营合作协议》。协议约定国旅户外全渠道不限区域独家经营销售三个景区（南京火车来斯、南京三国村、昆明云花谷）的票务，并由国旅户外直接收取票款。票务经营期自2022年1月1日起至2022年12月31日止。

　　2022年12月28日，国旅户外与南京淳璞公司、云南云花谷公司、火车来斯公司、许翌星签订《补充协议》。约定：主合同期限内，景区运营因遇到市场需求等不可抗力因素，业务营收受到极大影响，导致国旅户外预付款及基础收益未能如约完成回收。各方同意将《合作协议》延期至2023年10月31日。

　　因交易对方存在严重违约行为，2023年9月，国旅户外向南昌市红谷滩区人民法院（以下简称“红谷滩法院”）提起诉讼。红谷滩法院于2023年10月7日立案受理，案号为（2023）赣0113民初16292号，受理后及时采取了财产保全措施，并于2024年2月4日作出了一审判决（具体内容详见公司于2024年2月6日披露的公告编号为2024-临 005《全资子公司涉及诉讼一审判决结果的公告》）。目前法院判决已生效。

　　截至2023年12月31日，国旅户外账面仍有对上述三家公司的应收款项1,255.82万元尚未收回。

　　（二）本次应收款项单项计提坏账准备的原因

　　为了真实准确地反映公司的财务状况、资产质量，根据《企业会计准则》和公司会计政策，基于谨慎性原则，通过对国旅户外淳璞项目可能发生减值迹象的应收款项1,255.82万元进行减值测试，按照个别计提法单项计提坏账准备。

　　公司委托了专业评估机构银信资产评估有限公司对南京火车来斯文化旅游开发有限责任公司名下坐落于南京火车来斯景区的旧火车车厢14节、卡丁车11辆进行评估，评估价值为1,395,100.00元。同时根据广东华商（南昌）律师事务所出具的法律意见书，除上述评估资产价值外，预计其他股权、经营权及收费权能够收回可能性较小。

　　二、本次应收款项单项计提坏账准备对公司的影响

　　根据应收款项的账面价值与可回收金额判断，公司对淳璞项目应收款项计提1,130.23万元坏账准备，将减少公司2023年合并报表归属于上市公司股东的净利润1,130.23万元。

　　三、本次计提资产减值准备履行的审议程序

　　公司于2024年3月28日召开了董事会2024年第一次会议、监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于对应收款项单项计提坏账准备的议案》。

　　四、监事会意见

　　全体监事一致认为：公司本次单项计提应收款项坏账准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，符合公司实际情况，反映公司的财务状况和资产价值，计提资产减值准备理由充分、合理。因此，我们同意公司本次单项计提应收款项坏账准备事宜。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2024年3月30日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2024-临017

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 无需提交股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易系本公司日常经营所需，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　根据《公司章程》的规定，本议案属于董事会审批权限，关联董事何新跃先生和李颖先生对本议案回避表决，其余非关联董事一致同意通过该议案。

　　本事项无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事专门会议已对此交易进行了审议，全体独立董事一致同意，专门会

　　议审核意见如下：公司决策程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法

　　律文件和《公司章程》《关联交易管理制度》的规定；不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。

　　（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　公司董事会2023年第二次会议审议了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，公司及下属子公司2023年度与关联企业发生的日常关联交易合计金额70.12万元。具体情况如下：

　　（三）2024年度日常关联交易预计情况

　　根据公司日常生产经营的需要，公司及控股企业2024年全年日常关联交易预计如下：

　　（单位：万元）

　　1、向关联人销售产品、商品包括公司控股子公司新线中视、国联文化向江旅集团及旗下的景区、酒店等子公司提供互联网广告业务等。

　　2、向关联方提供劳务包括公司控股子公司厦门户外、国贵文旅、风和水等向江旅集团旗下企业提供旅游、团建和研学等服务。

　　3、接受关联方委托代为销售其产品、商品包括公司控股子公司厦门户外、风和水、国联文化等接受集团旗下企业委托代为销售旅游、团建和研学等业务。

　　4、接受关联方提供的劳务包括公司控股子公司江西国旅联合等从江旅集团旗下企业购买宣传采买、游船人员服务、物业安保和渠道购买等。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联关系介绍

　　江旅集团为公司的控股股东，持有公司股份98,803,000股，占公司总股本的19.57%，江旅集团及其旗下的控股企业均为公司的关联方。

　　（二）江旅集团基本情况：

　　（三）江旅集团财务情况

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

　　四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

　　公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致进行。日常关联交易对公司的独立性未造成损害和影响。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2024年3月30日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2024-临019

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于公司2024年度对外担保额度预计的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）、江西新线中视文化传媒有限公司（以下简称“江西新线中视”）、江西国联文化传媒有限公司（以下简称“国联文化”）、江西国旅联合文化旅游有限公司（以下简称“江西国旅联合”）、江西国贵文旅发展有限责任公司（以下简称“国贵文旅”）、国旅联合户外文化旅游发展有限公司（以下简称“国旅户外”）、南京国旅联合旅行社有限责任公司（以下简称“南京旅行社”）、江西省海际购进出口有限公司（以下简称“海际购”）。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额46,000万元，已实际为下属子公司担保余额12,130万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 特别风险提示：本次提供担保对象中，公司下属子公司新线中视、国联文化及江西新线中视资产负债率超过 70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　根据下属子公司业务发展和资金使用规划，为提高决策效率（尤其是对资产负债率超过70%的子公司提供担保）以及为保证公司下属子公司向业务相关方（包括但不限于银行、信托、保理等机构，下称“业务相关方”）申请授信的顺利完成，公司预计对下属子公司提供不超过人民币46,000万元的担保，担保额度使用有效期自公司2023年年度股东大会审议通过本事项之日起一年，实际担保金额、种类、期限等以合同为准，担保方式为最高额连带责任保证担保（以下简称“本次担保”）。

　　（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序

　　公司于2024年3月28日召开董事会2024年第一次会议审议通过。因江西新线中视、国联文化和新线中视的资产负债率超过70%，江西国旅联合、国贵文旅、国旅户外、海际购本次担保额度占公司最近一期经审计净资产的比例超过10%（分别为45.36%、28.35%、17.01%、34.02%），本次担保事项尚须提交股东大会审议。

　　（三）担保预计基本情况

　　二、被担保人基本情况

　　1、新线中视

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务情况

　　（3）被担保人与上市公司关联关系

　　被担保人新线中视是公司控股子公司，公司持有其85.9305%股权。

　　2、 江西新线中视

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务情况

　　（3）被担保人与上市公司关联关系

　　被担保人江西新线中视是公司控股孙公司，公司持有新线中视85.9305%股权，新线中视持有江西新线中视100%股权。

　　3、 国联文化

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务情况

　　（3）被担保人与上市公司关联关系

　　被担保人国联文化为公司控股孙公司，公司持有江西国旅联合100%股权，江西国旅联合持有国联文化51%股权。

　　4、 江西国旅联合

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务情况

　　（3）被担保人与上市公司关联关系

　　被担保人江西国旅联合为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　5、 国贵文旅

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务情况

　　（3）被担保人与上市公司关联关系

　　被担保人国贵文旅是公司控股孙公司，公司持有江西国旅国旅联合100%股权，江西国旅联合持有国贵文旅100%股权。

　　6、 国旅户外

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务情况

　　（3） 被担保人与上市公司关联关系

　　国旅户外是公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

　　7、 南京旅行社

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务情况

　　（3）被担保人与上市公司关联关系

　　南京旅行社为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　8、海际购

　　（1）基本情况

　　（2）主要财务情况

　　（3）被担保人与上市公司关联关系

　　海际购为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　三、本次担保的情况

　　1、担保方式：最高额连带责任保证担保。

　　2、担保期限：根据每一笔担保的实际发生日期，担保期限以公司、公司下属子公司与业务相关方签订的具体合同为准。

　　3、担保金额：对每个子公司（含资产负债率70%以上的子公司）的担保金额不超过对应的金额，累计不超过46,000万元。

　　本次预计担保额度使用有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起一年，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司管理层决定，不再另行召开董事会或股东大会。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保计划事项是为满足公司及体系内下属公司2024年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本，支持下属公司经营发展；符合公司整体发展战略，有利于公司整体利益；担保金额符合公司及下属公司实际经营需要。公司对被担保公司（包括公司全资子公司、全资子公司之全资及控股子公司）的日常经营活动、资信状况、现金流向及财务变化等情况能够及时掌握，因此其他股东未按持股比例同比例提供担保，担保风险可控；不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司于2024年3月28日召开了董事会2024年第一次会议，审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》。会议以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了此议案。董事会认为上述担保系公司对控股子公司的担保，公司拥有被担保人的控制权，公司目前经营正常，担保风险可控，因此其他股东未按持股比例同比例提供担保。公司董事会已审慎判断被担保人偿还债务的能力，且上述担保符合公司控股子公司的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展；相关审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小投资者利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日公司及其控股子公司对外担保总额为12,130万元，上市公司对控股子公司提供的担保总额为12,130万元（不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为68.77%，公司无逾期担保情况。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2024年3月30日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2024-临020

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　关于公司计提商誉减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策等相关规定，本着谨慎性原则，公司对2017年度收购北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）形成的商誉进行了减值测试，根据测试结果，2023年度公司计提商誉减值准备167.01万元。

　　公司本次计提商誉减值准备的具体情况如下：

　　一、本次计提商誉减值准备概述

　　（一）商誉的形成

　　2017年4月27日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案，同意上市公司通过受让樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）持有的新线中视40%股权并向新线中视增资的方式获得新线中视51%的股权。公司因非同一控制下企业合并新线中视，根据购买日按合并成本与取得新线中视可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉8,831.55万元。

　　公司每年年末均严格按照《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，均结合与其相关的资产组进行减值测试，2017年至2022年度计提商誉减值的情况如下表（单位：万元）：

　　（二）商誉减值的测试情况

　　新线中视的主营业务为互联网广告业务，通过整合上游客户资源和下游媒体渠道资源，为客户提供产品营销策略制定、广告创意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营销服务。公司经营管理层根据对未来经营情况的分析预测，并聘请专业评估机构银信资产评估有限公司出具了《国旅文化投资集团股份有限公司进行商誉减值测试涉及的国旅文化投资集团股份有限公司并购北京新线中视文化传播有限公司形成商誉所在资产组可收回金额资产评估报告》（银信评报字（2024）第H00009号），公司并购新线中视形成商誉及商誉所在资产组账面价值为26,223.47万元，公司并购新线中视形成商誉所在资产组可收回金额为25,896.00万元，出现减值迹象，判断公司因收购新线中视股权而形成的商誉存在减值风险。

　　经测算，2023年12月31日，公司对合并报表中已确认的收购新线中视股权形成的商誉拟计提减值167.01万元，本次计提商誉减值准备后，公司因收购新线中视股权所形成的商誉账面价值预计为2,718.98万元。

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　公司本次计提商誉减值准备167.01万元，将相应减少2023年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润和2023年末归属于上市公司股东的所有者权益。

　　三、相关审批程序

　　（一）预算与审计委员会意见

　　预算与审计委员会认为：公司本次计提商誉减值准备事项系基于谨慎性原则作出，符合法律法规及企业会计准则的规定，计提商誉减值准备事项依据充分，能够公允地反映公司财务情况和经营成果。

　　（二）董事会关于计提商誉减值准备合理性的说明

　　该事项经由公司于2024年3月28日召开的董事会2024年第一次会议审议通过。董事会认为：根据聘请的评估机构及会计师事务所的独立意见，基于谨慎性原则，公司按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对可能发生的信用减值损失的相关资产单项计提减值准备。董事会认为本次单项计提减值准备的依据充分，能够更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月30日