国旅文化投资集团股份有限公司 董事会2024年第一次会议决议公告

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2024-临014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长何新跃先生召集并主持的公司董事会2024年第一次会议于2024年3月28日（星期四）采取现场结合通讯方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　一、 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度董事会报告》，并提交股东大会审议。

　　二、 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《独立董事2023年度述职报告》。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《国旅文化投资集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。公司现任独立董事向公司董事会提交了《独立董事2023年度独立性自查情况表》，公司董事会对此评估并出具了《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》，具体内容详见公司于同日披露的《董事会关于独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。

　　三、 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2023年度董事会预算与审计委员会履职情况报告》。

　　该议案已经公司董事会预算与审计委员会2024年第一次会议审议通过。具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司董事会预算与审计委员会2023年度工作报告》。

　　四、 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司董事会预算与审计委员会2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》。

　　该议案已经公司董事会预算与审计委员会2024年第一次会议审议通过。具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司董事会预算与审计委员会2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》。

　　五、 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　该议案已经公司董事会预算与审计委员会2024年第一次会议审议通过。具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　六、 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对应收款项单项计提坏账准备的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于对应收款项单项计提坏账准备的公告》。

　　七、 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司计提商誉减值准备的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于公司计提商誉减值准备的公告》。

　　八、 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

　　九、 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》，并提交股东大会审议。

　　该议案已经公司董事会预算与审计委员会2024年第一次会议审议通过。具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司2023年年度报告》和《国旅文化投资集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　十、 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　该议案已经公司董事会预算与审计委员会2024年第一次会议审议通过。具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司公司2023年度内部控制评价报告》。

　　十一、 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

　　公司2023年度利润分配预案为：不分配、不转增。

　　十二、 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2024年度向金融机构申请融资额度的议案》，并提交股东大会审议。

　　为满足公司业务经营及发展需要，拓宽融资渠道，提升综合实力，公司及附属子公司2024年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资总额度人民币（含外币折算）不超过7亿元，最终以各金融机构实际审批的额度为准。有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至一年内有效。

　　具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于公司2024年度向金融机构申请融资额度的公告》。

　　十三、 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于公司2024年度对外担保额度预计的公告》。

　　十四、 以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议。关联董事何新跃、李颖回避表决。

　　公司因业务发展及补充流动资金的需要，拟向江旅集团借款人民币2亿元，借款额度包括2024年新增借款及原有借款续期，借款期限为1年，借款利率为放款当日银行同期贷款基准利率上浮10%，公司对该项借款无需提供相应的抵押或担保。上述借款根据公司用款进度分次支付。该议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。

　　具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于公司向江旅集团借款暨关联交易的公告》。

　　十五、 以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。关联董事何新跃、李颖回避表决。

　　该议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　十六、 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》，并提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《公司独立董事制度》。

　　十七、 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《公司独立董事专门会议工作制度》。

　　十八、 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，并提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《股东大会议事规则》。

　　十九、 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，并提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《董事会议事规则》。

　　二十、 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<董事会战略与投资委员会议事规则>的议案》。

　　二十一、 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<董事会预算与审计委员会议事规则>的议案》。

　　二十二、 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。

　　二十三、 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》。

　　二十四、 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2024年高质量发展经营思路的议案》。

　　二十五、 以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。

　　公司将于近期召开国旅文化投资集团股份有限公司2023年年度股东大会，股东大会召开的时间、地点及股权登记日等事项将另行通知。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司董事会

　　2024年3月30日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2024-临015

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　监事会2024年第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司监事会主席蔡丰先生召集并主持的公司监事会2024年第一次会议于2024年3月28日（星期四）采取现场结合通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度监事会报告》，并提交股东大会审议。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》，并提交股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司2023年年度报告》和《国旅文化投资集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年年度报告书面审核意见》。

　　监事会对公司2023年年度报告的书面审核意见：

　　1.公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3.在提出本意见前，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。

　　公司2023年度利润分配预案为：不分配、不转增。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司公司2023年度内部控制评价报告》。

　　七、 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　八、 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于对应收款项单项计提坏账准备的议案》。

　　具体内容详见同日披露的《国旅文化投资集团股份有限公司关于对应收款项单项计提坏账准备的公告》。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司监事会

　　2024年3月30日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2024-临023

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　全资子公司涉及诉讼进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 案件所处的诉讼阶段：执行阶段

　　● 上市公司全资子公司所处的当事人地位：原告

　　● 诉讼请求的涉案金额：17,675,170.43元

　　● 对上市公司利润的影响：本次诉讼一审判决已生效，公司将加快推进生效判决的执行。由于本次案件的执行结果存在不确定性，对公司本期或期后利润的影响尚不能确定，以最终年报审计结果为准。

　　近日，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到江西省南昌市红谷滩区人民法院（以下简称“红谷滩法院”）于2024年3月26日出具的《受理执行案件通知书》[（2024）赣0113执3547号]，现将有关情况公告如下：

　　一、本次诉讼的基本情况

　　（一）诉讼各方当事人

　　原告：国旅联合户外文化旅游发展有限公司（公司全资子公司，以下简称“国旅户外”）

　　被告一：南京淳璞旅游开发有限公司（以下简称“南京淳璞”）

　　被告二：云南云花谷旅游文化有限公司（以下简称“云南云花谷”）

　　被告三：南京火车来斯文化旅游开发有限责任公司（以下简称“南京火车来斯”）

　　被告四：许翌星

　　（二）诉讼的基本情况

　　国旅户外作为原告，向南京淳璞、云南云花谷、南京火车来斯、许翌星就合同纠纷一案提起诉讼，红谷滩法院已于2023年10月7日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。（具体内容详见公司于2023年11月23日披露的公告编号为2023-临099《全资子公司涉及诉讼的公告》）。

　　2024年2月5日，公司收到红谷滩法院于2024年2月4日出具的《民事判决书》[（2023）赣0113民初16292号]，判决结果如下：

　　一、限被告南京淳璞、云南云花谷、南京火车来斯于本判决生效之日起10日内共同返还原告国旅户外预付款余额及票务独家经营收益人民币 13,662,336.86 元；

　　二、限被告南京淳璞、云南云花谷、南京火车来斯于本判决生效之日起10日内向原告支付违约金人民币 2,636,418.46 元；

　　三、限被告南京淳璞、云南云花谷、南京火车来斯于本判决生效之日起10日内向原告国旅户外支付因维权而产生的费用人民币52,150.94 元；

　　四、原告国旅户外对被告南京淳璞持有的南京火车来斯52.5%的股权、云南云花谷53.33%的股权及其派生权益折价、拍卖、变卖所得价款在本案的金钱给付范围内优先受偿；

　　五、原告国旅户外对被告南京淳璞所有的南京三国村景区经营权及其派生权益、收费权及其派生权益折价、拍卖、变卖后的价款在本案的金钱给付范围内优先受偿；

　　六、原告国旅户外对被告云南云花谷所有的昆明云花谷景区经营权及其派生权益、收费权及其派生权益折价、拍卖、变卖后的价款在本案的金钱给付范围内优先受偿；

　　七、原告国旅户外对被告南京火车来斯所有的南京火车来斯景区的经营权及其派生权益、收费权及其派生权益折价、拍卖、变卖后的价款在本案的金钱给付范围内优先受偿；

　　八、被告许翌星对被告南京淳璞、云南云花谷、南京火车来斯的上述赔偿责任承担连带保证责任；

　　九、被告许翌星承担连带保证责任后，可以向被告南京淳璞、云南云花谷、南京火车来斯追偿；

　　十、驳回原告国旅户外的其他诉讼请求。

　　如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　案件受理费164,265元，财产保全费5,000元，共计169,265元，退回原告36,414元，由原告国旅户外负担10,228元，被告南京淳璞、云南云花谷、南京火车来斯负担122,623元，被告许翌星对该费用承担连带保证责任，被告许翌星承担连带保证责任后，可以向被告南京淳璞、云南云花谷、南京火车来斯追偿。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。（具体内容详见公司于2024年2月6日披露的公告编号为2024-临005的《全资子公司涉及诉讼一审判决结果的公告》）

　　截至一审上诉期满，相关当事人未提起上诉，一审判决生效。

　　二、目前进展情况

　　红谷滩法院送达《江西省南昌市红谷滩区人民法院受理执行案件通知书》，内容如下：“你申请执行许翌星、南京淳璞旅游开发有限公司、云南云花谷旅游文化有限公司、南京火车来斯文化旅游开发有限责任公司合同纠纷执行一案的申请执行书已收到。经审查，申请执行符合法定受理条件，本院决定立案执行，并就有关事项通知书如下:

　　一、执行过程中，如需委托代理人代为申请执行，需提交授权委托书。授权委托书须记明委托事项和代理人的权限。

　　二、本案在立案审查阶段，已要求你（你单位）填写了执行款收款账户，如在执行过程中上述信息发生变更，请及时通知法院。如果因你（你单位）提供的收款信息错误，或者账户信息变更后未及时通知法院，由此导致的风险由你（你单位）自行承担。

　　三、在执行过程中，当事人必须依法行使申请执行的权利，同时也必须遵守执行程序，履行法定义务。申请执行人应当向本院提供所了解的被执行人的财产状况或线索。”

　　三、本次公告的诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响

　　根据《江西省南昌市红谷滩区人民法院受理执行案件通知书》，红谷滩法院2024年2月4日作出的一审判决（《民事判决书》[（2023）赣0113民初16292号]）已生效，法院对国旅户外提出的执行申请已决定立案执行。本案后续将进入执行阶段，公司将加快推进有关判决的执行，保护公司合法利益。由于本次案件的执行结果存在不确定性，对公司本期或期后利润的影响尚不能确定，以最终年报审计结果为准。公司将及时公告有关事项的进展情况，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　《江西省南昌市红谷滩区人民法院受理案件执行通知书》[（2024）赣0113执3547号]。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月30日