上海和辉光电股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　证券代码：688538        证券简称：和辉光电         公告编号：2024-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开了第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>及三会议事规则的议案》，现将相关事项公告如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会对《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

　　本次修订尚需提交股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。

　　公司将及时办理工商变更登记及章程备案等法律手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　上海和辉光电股份有限公司董事会

　　2024年3月30日

　　证券代码：688538        证券简称：和辉光电         公告编号：2024-003

　　上海和辉光电股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月28日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2024年3月18日通过书面方式送达全体董事。本次会议由董事长傅文彪先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于<2023年度经营工作报告>的议案》

　　公司经营团队根据公司2023年度的实际经营工作情况，编制了《2023年度经营工作报告》并予以汇报。

　　表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　2、 审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　2023年度，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，推动公司各项业务健康发展，维护公司及股东的合法权益。

　　表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、 审议通过《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》

　　2023年度，独立董事按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度》的有关规定,在工作中勤勉尽责、独立履行职责，按时出席公司召开的董事会会议，认真参与董事会及各专门委员会的各项工作事务及公司重大事项的决策，独立自主发表意见和决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和股东的合法权益。

　　表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

　　4、 审议通过《关于<董事会关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告>的议案》

　　公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》中关于独立董事独立性的要求。各位独立董事在2023年度有效地履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。

　　表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司董事会关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》。

　　5、 审议通过《关于<2023年度董事会审计委员会履职报告>的议案》

　　2023年度，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会审计委员会恪尽职守、尽职尽责、忠实勤勉地履行了工作职责。

　　表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》《上海和辉光电股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　6、 审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

　　公司《2023年度财务决算报告》真实、客观、完整地反映了公司2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果和现金流量。

　　表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、 审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》

　　由于报告期末可供股东分配的利润为负数，公司2023年度利润分配预案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-005）。

　　8、 审议通过《关于<2024年度财务预算报告>的议案》

　　公司以2023年度的实际经营情况和经营成果为基础，结合公司目前具备的各项经营能力以及年度经营计划，同时考虑公司战略发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况，编制了《2024年度财务预算报告》。

　　表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、 审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合法律法规、规范性文件的相关规定，不存在违法、违规存放和使用募集资金的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2023年度募集资金存放和使用的实际情况。

　　表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-006）。

　　10、 审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》

　　公司《2023年年度报告》及其摘要符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，报告内容公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2023年年度报告》《上海和辉光电股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　11、 审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　12、 审议通过《关于<2023年度社会责任报告>的议案》

　　公司《2023年度社会责任报告》符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，真实、准确地反映了公司在报告期内承担的社会责任。

　　表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2023年度社会责任报告》。

　　13、 审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

　　表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》《上海和辉光电股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-007）。

　　14、 审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　公司的日常关联交易均系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公平交易、自愿原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-008）。

　　15、 审议通过《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

　　为践行以投资者为本的上市公司发展理念，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，公司制定了《上海和辉光电股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　16、 审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　截至2023年12月31日，公司财务报表（经审计）未分配利润累计金额为-702,725.99万元，公司股本总额为1,385,690.88万元，未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时，应召开股东大会进行审议。

　　表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-009）。

　　17、 审议通过《关于补选公司第二届董事会股东代表董事的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名孙莉军女士为公司第二届董事会股东代表董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司第二届董事会提名委员会第二次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：2024-010）。

　　18、 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司按1.84元/股的授予价格回购注销492名激励对象已获授但尚未解除限售的24,904,878股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由13,856,908,761股变更为13,832,003,883股。

　　鉴于上述变动，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表具体办理上述限制性股票回购注销及减少注册资本必需的全部事宜，包括但不限于就上述回购减资事宜按照《上海和辉光电股份有限公司二O二三年度审计报告》（信会师报字[2024]第ZA10231号）编制资产负债表及财产清单，办理就本次减资通知债权人及发布减资公告等相关事项；具体办理公司注册资本工商变更手续等为前述目的采取的各项必要行动。公司董事会提请股东大会授权公司董事会在注销该部分股份后修订《公司章程》中的注册资本。

　　表决结果：5票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。董事傅文彪、刘惠然、芮大勇为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-011）。

　　19、 审议通过《关于修订<公司章程>及三会议事规则的议案》

　　根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款进行了修订。

　　鉴于上述变动，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。

　　表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-012）、《上海和辉光电股份有限公司章程》《上海和辉光电股份有限公司股东大会议事规则》《上海和辉光电股份有限公司董事会议事规则》。

　　20、 审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度》进行了修订。

　　表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度》。

　　21、 审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

　　根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对《上海和辉光电股份有限公司关联交易决策制度》进行了修订。

　　表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关联交易决策制度》。

　　22、 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对《上海和辉光电股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订。

　　表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司募集资金管理制度》。

　　23、 审议通过《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》

　　根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对《上海和辉光电股份有限公司董事会专门委员会议事规则》进行了修订。

　　表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　24、 审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

　　根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对《上海和辉光电股份有限公司董事会秘书工作细则》进行了修订。

　　表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　25、 审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》

　　根据《公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对《上海和辉光电股份有限公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》进行了修订。

　　表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　26、 审议通过《关于修订<内部控制评价管理制度>的议案》

　　为规范公司内部控制评价工作，及时发现公司内部控制缺陷，揭示和防范风险，提高工作效率与效果，根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司对《上海和辉光电股份有限公司内部控制评价管理制度》进行了修订。

　　表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　27、 审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》

　　为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海和辉光电股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。

　　表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　28、 审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2024年4月29日14点30分在公司会议室召开公司2023年年度股东大会，会议议题包括：本次会议通过的第2、3、6、7、8、10、13、14、16、17、18、19、20、21、22项议案，以及第二届监事会第四次会议通过的《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》。

　　表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-013）。

　　特此公告。

　　上海和辉光电股份有限公司董事会

　　2024年3月30日

　　证券代码：688538        证券简称：和辉光电         公告编号：2024-004

　　上海和辉光电股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月28日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2023年3月18日通过书面方式送达全体监事。本次会议由监事会主席应晓明先生主持，会议应出席监事7人，实际出席监事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》

　　2023年，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，对全体股东负责的精神，认真履行、独立行使监事会的监督职权和职责，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、 审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

　　公司《2023年度财务决算报告》真实、客观、完整地反映了公司2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果和现金流量。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、 审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》

　　公司2023年度利润分配预案及决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司当前的实际经营状况，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司拟定的2023年度利润分配预案。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-005）。

　　4、 审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合法律法规、规范性文件的相关规定，不存在违法、违规存放和使用募集资金的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2023年度募集资金存放和使用的实际情况。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-006）。

　　5、 审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》

　　公司《2023年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，报告内容公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2023年年度报告》《上海和辉光电股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　6、 审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　7、 审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　公司的日常关联交易均系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公平交易、自愿原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-008）。

　　8、 审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　截至2023年12月31日，公司财务报表（经审计）未分配利润累计金额为-702,725.99万元，公司股本总额为1,385,690.88万元，未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时，应召开股东大会进行审议。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-009）。

　　9、 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　公司本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司按1.84元/股的授予价格回购注销492名激励对象已获授但尚未解除限售的24,904,878股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由13,856,908,761股变更为13,832,003,883股。

　　表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-011）。

　　特此公告。

　　上海和辉光电股份有限公司监事会

　　2024年3月30日

　　证券代码：688538        证券简称：和辉光电        公告编号：2024-013

　　上海和辉光电股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年4月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次：2023年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年4月29日  14点30分

　　召开地点：上海市金山工业区九工路1333号公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月29日

　　至2024年4月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司于2024年3月28日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，相关公告已于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《上海和辉光电股份有限公司2023年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案11、议案12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案8、议案9、议案11、议案16.00

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9、议案11

　　应回避表决的关联股东名称：议案9：上海联和投资有限公司；议案11：与议案存在关联关系的股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场出席会议的预约登记

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东（亲自或其委任代表）请于2024年4月25日或之前将登记文件扫描件（详见现场出席会议的登记方式）、股东联系人及联系人电话号码发送至邮箱ir@everdisplay.com进行预约登记，信函预约以收到邮戳为准，信函上请注明“股东大会”字样；为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。

　　预约登记的股东及股东代理人在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。

　　（二）现场出席会议的登记方式

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证明原件和法人股票账户卡办理登记；

　　2、法人股东由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖法人公章，详见附件1）和法人股票账户卡办理登记；

　　3、自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件原件和股票账户卡办理登记；

　　4、自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书原件（详见附件1）和委托人股票账户卡办理登记。

　　（三）注意事项

　　参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。

　　凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与现场投票表决。

　　股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行现场投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

　　六、 其他事项

　　（一）出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通，费用自理。

　　（二）会议联系方式：

　　联系地址：上海市金山工业区九工路1333号董事会办公室

　　邮编：201506

　　电话：021-60892866

　　传真：021-60892866

　　邮箱：ir@everdisplay.com

　　联系人：李凤玲、陈佳冬

　　特此公告。

　　上海和辉光电股份有限公司董事会

　　2024年3月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海和辉光电股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月29日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688538        证券简称：和辉光电         公告编号：2024-011

　　上海和辉光电股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票的回购数量：24,904,878股

　　● 限制性股票的回购价格：1.84元/股

　　上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中部分限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2021年12月28日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。上述相关事项公司已于2021年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　2、2022年1月20日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海和辉光电股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕23号），上海市国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本激励计划。2022年1月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：2022-001)。

　　3、2022年1月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-002），会议对本激励计划相关议案进行审议。同日，公司还披露了《上海和辉光电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-003），根据公司其他独立董事的委托，公司独立董事董叶顺先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4、2021年12月29日至2022年1月8日，公司对本激励计划拟激励对象的工号、姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内公司员工可向公司人力资源部门提出意见。截至公示期满，公司人力资源部门未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象名单提出的异议。2022年2月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-005）。

　　5、2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年2月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-006）、《上海和辉光电股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-007）。

　　6、2022年2月16日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。2022年2月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-008）、《上海和辉光电股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-009）。

　　7、2022年4月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，并于2022年4月8日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。2022年4月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2022-013）。

　　8、2023年4月25日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2023年5月31日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过该议案。本次回购注销登记手续已于2023年8月8日完成。公司分别于2023年4月27日、2023年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-015）、《上海和辉光电股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2023-023）。

　　9、2024年3月28日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量

　　1、根据公司《2021年限制性股票激励计划》“八、限制性股票的授予条件和解除限售条件”之“（三）限制性股票解除限售时的业绩条件”的规定：“本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，除满足上述解除限售的法定条件外，分年度考核2022～2024年度的公司层面业绩和个人层面业绩，根据公司层面、个人层面的考核结果，共同确定激励对象年度限制性股票的可解除限售份额，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件……当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售。激励对象持有的限制性股票，除本激励计划另有规定外，由公司按授予价格予以回购。”2023年为第二个考核年度，当年营业收入增长额低于业绩考核指标的要求，根据上述规定，公司拟回购注销共计464名激励对象对应第二期可解除限售的限制性股票，总股数为22,566,258股。

　　2、根据公司《2021年限制性股票激励计划》“十三、公司和激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象个人发生异动的处理”的规定：“本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购：（1）因公司裁员等原因被解除劳动或聘用关系；（2）劳动或聘用关系到期终止的；（3）与公司协商一致，终止或解除劳动或聘用关系的。”根据上述规定，公司拟回购注销本激励计划中共计28名激励对象所获授但尚未解除限售的全部限制性股票，总股数为2,338,620股。

　　综上，公司本次拟回购注销的部分限制性股票数量总数为24,904,878股，占目前公司总股本的0.18%。

　　（二）本次限制性股票回购注销的价格

　　根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，本次回购注销限制性股票的价格为授予价格，即回购价格为1.84元/股。

　　（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源

　　本次拟用于回购限制性股票的资金总额为45,824,975.52元，资金来源为自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由13,856,908,761股变更为13,832,003,883股。股本结构变动如下：

　　单位：股

　　备注：本表格不包含转融通业务对股份变动的影响。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票相关事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生较大影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司全体激励对象将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，为全体股东创造价值回报。

　　五、独立董事专门会议意见

　　公司本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《上海和辉光电股份有限公司章程》《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，对公司经营业绩和财务状况不产生较大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权结构仍符合上市条件。我们同意公司按1.84元/股的授予价格回购注销492名激励对象已获授但尚未解除限售的24,904,878股限制性股票，并同意将此议案提交公司董事会审议。

　　六、监事会意见

　　公司本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《上海和辉光电股份有限公司章程》《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司按1.84元/股的价格回购注销492名激励对象已获授但尚未解除限售的24,904,878股限制性股票。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　北京市中伦律师事务所出具了法律意见书，意见如下：

　　截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销尚需提请公司股东大会审议通过；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和本次激励计划的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及股份注销登记和办理减少注册资本等手续。

　　特此公告。

　　上海和辉光电股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月30日