北京福元医药股份有限公司 关于2023年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：601089        证券简称：福元医药       公告编号：临2024-017

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京福元医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证监会《关于核准北京福元医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕974号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票12,000万股，发行价格为每股人民币14.62元，募集资金总额为人民币175,440.00万元，坐扣承销8,490.57万元（不含税）后的募集资金为166,949.43万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2022年6月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,357.45万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为163,591.98万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕315号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：

　　单位：人民币/万元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理与使用，提高募集资金使用效率和效益，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《北京福元医药股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、变更、管理和监督进行了规定。报告期内，公司严格按照该制度的有关规定存放、使用及管理募集资金，对募集资金实行专户存储。

　　（二）募集资金三方监管协议签署及执行情况

　　公司于2022年6月28日分别与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司杭州分行、中信银行股份有限公司北京分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。截至2023年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行相关职责。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至 2023年12月31日止，本公司募集资金银行账户的期末余额合计人民币690,702,270.88元，具体存放情况如下：

　　单位：人民币/元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金使用情况对照表

　　报告期内，公司募集资金实际使用情况详见本报告附表1。

　　（二）募集资金先期投入及置换情况

　　公司于 2022年8月24日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币3,571.61万元及已支付发行费用的自筹资金人民币281.98万元，合计使用募集资金3,853.59万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募投项目预先投入自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于北京福元医药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕9181号）。以上资金于2022年12月22日置换完毕。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2022年8月24日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》同意本公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币110,000.00万元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，在决议有效期内可滚动使用。

　　2023年4月14日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，2023年5月10日，公司召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保障募集资金的安全性及确保不影响募集资金投资项目建设和使用计划的前提下，使用最高额度不超过12亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买包括结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，在决议有效期限内可循环滚动使用。截至2023年12月31日，本公司以暂时闲置募集资金购买理财产品（含结构性存款、七天通知存款）的实际余额为36,500.00万元。

　　公司本期购买及赎回理财（含结构性存款、七天通知存款）明细如下：

　　单位：人民币/万元

　　（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　报告期内，公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（七）募集资金使用其他情况

　　公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款、超募资金用于在建项目及新项目、节余募集资金使用等其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　报告期内，公司募投项目的资金使用情况发生以下变更：

　　创新药研发项目：公司将首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资的“FY002项目（GLP-1项目）”中的部分募集资金变更用于“N-ER项目（核酸技术平台项目）”，变更募集资金金额为10,610.57万元。

　　仿制药研发项目：公司将14项子公司转产持有的仿制药研发项目及4项已停题仿制药研发项目从募投项目中调出，上述18个项目尚未投入的募集资金15,688.05万元调整为市场容量较大，研发排位较靠前，具有竞争优势和市场前景的仿制药项目。

　　上述仿制药研发项目调整涉及的募集资金占公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金净额的16.08%。以上变更事项，公司于2023年4月14日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，于2023年5月10日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分实施内容的议案》，同意公司调整募集资金投资项目部分实施内容。具体情况详见《关于调整募集资金投资项目部分实施内容的公告》（公告编号：临 2023-009）。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为：我们认为，福元医药公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了福元医药公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为： 福元医药2023年度募集资金的存放管理及使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　北京福元医药股份有限公司董事会

　　2024年4月1日

　　[注1]创新药及仿制药研发项目存在变更实施的部分研发项目的情况，但该募投项目的总金额未变。

　　[注2]高精尖药品产业化建设项目（一期）子项目研发中心建设项目计划投资11,367.55万元，拟使用募集资金金额11,300.00万元，占扣除发行费用后募集资金总额的6.91%。原拟于北京市通州区漷县镇中心区西部产业用地TZ05-0101- 6100、TZ05-0101-6104地块新建研发中心，对创新药和仿制药进行研发。考虑到公司已使用自有资金租赁位于北京市通州区广聚街8号的房产，作为仿制药及创新药研发场地。同时，公司在北京市通州区广源东街8号拥有自有房产，因规划调整，后续拟作为研发用途。基于前述原因，为切实保障股东利益，提高募集资金使用效率，公司拟终止“研发中心建设项目”的继续实施，并将剩余募集资金用于高精尖药品产业化建设项目（一期）子项目生产建设项目。上述事项已经公司2024年3月28日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　附表2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元