金能科技股份有限公司 可转债转股结果暨股份变动公告

　　证券代码：603113        证券简称：金能科技       公告编号：2024-020

　　债券代码：113545        债券简称：金能转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 转股情况：截至2024年3月31日，累计共有513,526,000元“金能转债”已转换成公司股票，累计转股数为47,745,189股，占可转债转股前公司已发行股份总额的7.064%。

　　● 未转股可转债情况：截至2024年3月31日，尚未转股的可转债金额为986,474,000元，占可转债发行总量的65.7649%。

　　一、可转债发行上市概况

　　（一）可转债发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】930号）的核准，公司于2019年10月14日公开发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行，期限6年，募集资金总额为1,500,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）13,687,735.86元后，募集资金净额为1,486,312,264.14元。上述资金于2019年10月18日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（瑞华验字【2019】37110011号）。

　　（二）可转债上市情况

　　经上海证券交易所自律监管决定书【2019】242号文同意，公司15亿元可转换公司债券于2019年11月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“金能转债”，债券代码“113545”。

　　（三）可转债转股情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《金能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“金能转债”自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日，即2020年4月20日起可转换为公司A股普通股，初始转股价格为11.55元/股。公司于2019年12月实施了2019年前三季度利润分配，金能转债的转股价格调整为11.40元/股，具体内容请详见公司于2019年12月24日披露的《关于“金能转债”转股价格调整的提示性公告》(公告编号：2019-117)。公司于2020年11月办理完毕非公开发行新股的登记手续，金能转债的转股价格调整为10.78元/股，具体内容请详见公司于2020年11月14日披露的《关于“金能转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2020-171）。公司于2021年5月实施了2020年度利润分配，金能转债的转股价格调整为10.43元/股，具体内容请详见公司于2021年5月25日披露的《关于“金能转债”转股价格调整的提示性公告》(公告编号：2021-070)。公司于2022年7月实施了2021年度利润分配，金能转债的转股价格调整为10.08元/股，具体内容详见公司于2022年7月2日披露的《关于“金能转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2022-080）。公司于2023年7月实施了2022年度利润分配，金能转债的转股价格调整为9.96元/股，具体内容详见公司于2023年7月1日披露的《关于“金能转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2023-089）。

　　二、可转债本次转股情况

　　截至2024年3月31日，累计共有513,526,000元“金能转债”已转换成公司股票，累计转股数为47,745,189股，占可转债转股前公司已发行股份总额的7.064%。

　　截至2024年3月31日，尚未转股的可转债金额为986,474,000元，占可转债发行总量的65.7649%。

　　三、股本变动情况

　　单位：股

　　四、其他

　　联系部门：公司董事会办公室

　　联系电话：0534-2159288

　　特此公告。

　　金能科技股份有限公司董事会

　　2024年4月1日

　　证券代码：603113       证券简称：金能科技          公告编号：2024-019

　　债券代码：113545       债券简称：金能转债

　　金能科技股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司金能化学（青岛）有限公司（以下简称“金能化学青岛”）、金狮国际贸易（青岛）有限公司（以下简称“金狮国贸”）、金能化学（齐河）有限公司（以下简称“金能化学齐河”）。

　　● 本次新增担保数量：2024年3月，公司为金能化学青岛提供人民币27,951.58万元保证担保，为金狮国贸提供人民币23,371万元保证担保，为金能化学齐河提供人民币627.69万元保证担保。

　　● 本次解除担保数量：2024年3月，公司为金能化学青岛提供的26,918.44万元保证担保，为金能化学齐河提供的550万元保证担保。

　　● 担保余额：截至目前，公司为金能化学青岛、金狮国贸、金能化学齐河及子公司之间互相提供的担保合同余额为人民币768,000万元，已实际使用的担保余额为人民币334,522.20万元（含本次担保）。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次新增担保情况

　　1、中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行

　　为满足原料采购资金需求，保证生产顺利进行，金狮国贸向建设银行申请开立3,100万美元信用证，于2024年3月8日与建设银行签订《跟单信用证开立申请书》，信用证于2024年3月13日办理完毕。

　　2024年3月12日，金能化学青岛与建设银行签订了《本金最高额保证合同》，合同编号：建黄岛金狮国贸最高保2024-001号，担保期限自2024年3月12日至2029年3月12日，担保金额最高不超过人民币25,000万元。

　　2、中国民生银行股份有限公司青岛分行

　　满足业务需求，保证生产顺利进行，金能化学青岛向中国民生银行股份有限公司青岛分行（以下简称“民生银行”）申请开立 5,000万元人民币海关税款担保保函，于2024年3月25日与民生银行签订编号为公保函字第ZX24030000653268的《开立保函/备用信用证协议》，保函于2024年3月25日办理完毕。

　　2024年3月18日，公司与民生银行签订了《最高额保证合同》，合同编号：公高保字第DB2400000016985，担保期限自2024年3月22日至2025年3月21日，担保金额10,000万元。

　　3、中国农业银行股份有限公司青岛黄岛支行

　　（1）为满足资金需求，金能化学齐河2024年3月26日向中国农业银行股份有限公司青岛黄岛支行（以下简称“农业银行”）申请固定资产借款6,276,902.59元，于2023年4月11日与农业银行签订编号为84010420230000057的《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》。

　　2023年4月11日，公司与农业银行签订了《保证合同》，合同编号：84100120230000164，担保期限自2023年4月11日至2033年4月10日，担保金额20,000万元。

　　（2）为满足原料采购资金需求，保证生产顺利进行，金能化学青岛向农业银行申请开立3,025万美元信用证，于2024年3月28日与农业银行签订编号为84040120240000209的《进口开证合同》，信用证于2024年3月29日办理完毕。

　　2024年3月27日，公司与农业银行签订了《最高额保证合同》，合同编号84100520240000358，担保期限自2024年3月27日至2025年3月26日，担保金额最高不超过人民币120,000万元。

　　（二）本次解除担保情况

　　1、上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行

　　（1）为满足业务需求，保证生产顺利进行，金能化学青岛向上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行（以下简称“浦发银行”）申请开立 4,615.65万元见索即付履约保函，于2023年6月25日与浦发银行签订编号为BH691423000013的《开立保函/备用信用证业务协议书》，保函于2023年6月25日办理完毕，截至2024年3月1日，金能化学青岛已将上述保函注销，对应的担保责任解除。

　　（2）为满足业务需求，保证生产顺利进行，金能化学青岛向浦发银行申请开立2,302.79万元见索即付履约保函，于2022年8月29日与浦发银行签订编号为BH691423000020的《开立保函/备用信用证业务协议书》，保函于2023年8月30日办理完毕，截至2024年3月1日，金能化学青岛已将上述保函注销，对应的担保责任解除。

　　2022年5月27日，公司与浦发银行签订了《最高额保证合同》，合同编号： ZB6914202200000020，担保期限自2022年5月27日至2025年5月27日，担保金额最高不超过人民币 44,000万元。

　　2、北京银行股份有限公司青岛分行

　　为满足原料采购资金需求，保证生产顺利进行，金能化学青岛向北京银行股份有限公司青岛分行（以下简称“北京银行”）申请办理20,000万元银行承兑汇票，2023年9月25日签订编号为0851813的《银行承兑协议》，银行承兑汇票于2023年9月25日办理完毕，截至2024年3月25日，金能化学青岛已将上述银行承兑汇票结清，对应的担保责任解除。

　　2023年9月20日，公司与北京银行签订了《最高额保证合同》，合同编号：0836723_001，担保期限自2023年9月20日至2024年9月19日，担保金额最高不超过人民币50,000万元。

　　3、青岛银行股份有限公司德州齐河支行

　　为满足资金需求，金能化学齐河向青岛银行股份有限公司德州齐河支行（以 下简称“青岛银行”）申请开立550万元人民币见索即付履约保函，于2023年5月25日与青岛银行签订编号为862062023保字第001号的《青岛银行国内保函协议书》，于2023年5月25日办理完毕，截至2024年3月28日，上述见索即付履约保函已到期，对应的担保责任解除。

　　2023年3月29日，公司与青岛银行签订了《青岛银行票据池质押授信合同》， 合同编号：青银齐河票池押字第2023-001号，担保期限自2023年3月27日至2024 年3月27日，担保金额20,000万元。

　　（三）本担保事项履行的内部决策程序

　　2023年4月20日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十九次会议，2023年5月11日，公司召开2022年年度股东大会，均审议通过了《关于2023年度公司及全资子公司之间担保额度的议案》，同意2023年度为子公司提供担保总额不超过80亿元及同意子公司之间相互提供担保。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于2023年度公司及全资子公司之间担保额度的公告》(公告编号：2023-042号)。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）金能化学青岛

　　1、公司名称：金能化学（青岛）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91370211MA3MR1PR24

　　3、注册资本：壹佰亿元人民币

　　4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5、成立日期：2018年03月09日

　　6、法定代表人：曹勇

　　7、住所：山东省青岛市黄岛区青岛董家口化工产业园内

　　8、经营范围：一般项目：化学产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；食品添加剂销售；煤炭及制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：食品添加剂生产；检验检测服务；危险废物经营；道路危险货物运输；水路危险货物运输；热力生产和供应；危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　9、与本公司关系：金能化学青岛是金能科技的全资子公司。

　　10、主要财务指标：截止2023年9月30日，金能化学青岛总资产为13,581,069,255.25元、总负债为5,390,432,805.94元，其中流动负债为4,573,950,966.32元、净资产为8,190,636,449.31元、净利润为-98,484,411.60元。

　　（二）金狮国贸

　　1、 名称：金狮国际贸易（青岛）有限公司

　　2、 统一社会信用代码：91370220MABMWWA61G

　　3、 注册资本：伍仟万元整

　　4、 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5、成立日期：2022年05月05日

　　6、法定代表人：伊国勇

　　7、住所：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区北京路45号东办公楼二楼216-2-1室（A）

　　8、经营范围：一般项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、与本公司关系：金狮国贸是金能科技的全资子公司。

　　10、主要财务指标：截止2023年9月30日，金狮国贸总资产为837,688，248.48元、总负债为742,104,529.60元，其中流动负债为742,104,529.60元、净资产为95,583,718.88元、净利润为-6,972,784.30元。

　　（三）金能化学齐河

　　1、名称：金能化学（齐河）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91371425MABX5G2N97

　　3、注册资本：柒亿陆仟叁佰捌拾肆万柒仟陆佰玖拾壹元壹角伍分

　　4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　5、成立日期：2022年08月16日

　　6、法定代表人：谷文彬

　　7、住所：山东省德州市齐河县经济开发区工业园区西路1号行政办公楼505室、507室

　　8、经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；货物进出口；技术进出口；煤炭及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；炼焦；铸造用造型材料生产；铸造用造型材料销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；机械设备租赁；煤制活性炭及其他煤炭加工；塑料制品销售；合成材料销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　9、与本公司关系：金能化学齐河是金能科技的全资子公司。

　　10、主要财务指标：截止2023年9月30日，金能化学齐河总资产为406,836,259.67元、总负债为250,424,463.87元，其中流动负债为160,908,665.67元、净资产为156,411,795.80元、净利润为-2,064,516.00元。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）建设银行

　　保证人：金能化学（青岛）有限公司

　　债权人：中国建设银行股份有限公司青岛黄岛支行

　　保证方式：连带责任保证

　　最高担保金额：人民币25,000万元

　　担保范围：主合同项下不超过人民币贰亿伍仟万元整的本金余额以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

　　担保期限：2024年3月12日至2029年3月12日

　　（二）民生银行

　　保证人：金能科技股份有限公司

　　债权人：中国民生银行股份有限公司青岛分行

　　保证方式：连带责任保证

　　最高担保金额：人民币10,000万元

　　担保范围：本合同约定的主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”)。上述范围中除主债权本金/垫款/付款外的所有款项和费用，统称为“主债权的利息及其他应付款项”，不计入本合同项下被担保的主债权本金最高限额。上述范围中的最高债权本金、主债权的利息及其他应付款项均计入甲方承担担保责任的范围。

　　担保期限：2024年3月22日至2025年3月21日

　　（三）农业银行

　　（1）合同编号：84010420230000057

　　保证人：金能科技股份有限公司

　　债权人：中国农业银行股份有限公司青岛黄岛支行

　　保证方式：连带责任保证

　　最高担保金额：人民币20,000万元

　　担保范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼(仲裁)费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

　　担保期限：2023年4月11日至2033年4月10日

　　（2）合同编号：84100520240000358

　　保证人：金能科技股份有限公司

　　债权人：中国农业银行股份有限公司青岛黄岛支行

　　保证方式：连带责任保证

　　最高担保金额：人民币120,000万元

　　担保范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼(仲裁)费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

　　担保期限：2024年3月27日至2025年3月26日

　　四、董事会意见

　　董事会认为：本次担保计划是为满足公司及全资子公司经营发展所需，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司对下属全资子公司具有绝对控制权，且具备良好的偿债能力，风险可控，不会损害公司和股东的利益。

　　独立董事认为：公司为子公司提供担保符合《公司章程》和法律、法规及规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们同意公司及全资子公司之间担保额度的议案。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司为金能化学青岛、金狮国贸、金能化学齐河及子公司之间互相提供的担保合同余额为人民币768,000万元，已实际使用的担保余额为人民币334,522.20万元（含本次担保），不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　金能科技股份有限公司董事会

　　2024年4月1日