深圳天德钰科技股份有限公司 关于2023年度利润分配方案的公告

　　证券代码：688252         证券简称：天德钰         公告编号：2024-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.56元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本年度现金分红比例低于30%，是公司基于所处行业、公司发展阶段、公司盈利水平及资金需求的综合考虑。

　　一、 利润分配方案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币112,835,159.59元。因公司实施股份回购事项，根据相关规定，公司通过回购专户持有的本公司股份不参与本次利润分配。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.56元（含税）。以此计算合计拟派发现金红利人民币22,720,656.78元，占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的20.14%，公司不进行公积金转增股本，不送红股。

　　若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配现金红利金额不变，相应调整分配总额。

　　本利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、 本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润112,835,159.59元，拟分配的现金红利总额为22,720,656.78元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

　　（一）上市公司所处行业及其特点

　　公司所属行业为公司所属行业为集成电路设计行业，具有显著的技术密集、资本密集和人才密集的特点。投入大，回报周期长。行业市场竞争激烈，需要持续研发投入、快速产品更迭及加强供应链产能保障，以不断提升公司的核心竞争力。

　　（二）发展阶段及自身经营模式

　　公司始终定位移动智能终端关键芯片和智能物联领域芯片和方案的研发设计。坚持自主创新的研发模式，以面向行业前沿技术和市场需求为研发导向，凭借扎实的技术积累、强大的供应链垂直整合能力、较高的产品性价比，立志成为移动智能终端领域和智能物联领域的关键芯片的领航者。采用Fabless经营模式，专注于产品的研发、设计和销售环节，产品生产及封装测试分别由晶圆生产企业及封装测试企业完成。

　　（三）盈利水平及资金需求；

　　在报告期内，公司实现销售收入12.09亿元，同比增长0.88%，归属于母公司股东的净利润1.13亿元，同比下降13.06%。2023年12月31日，公司经营情况和偿债能力良好。

　　2024年公司将加大在各产品领域的研发投入，全力推进技术升级及新技术的研发，稳步提升公司产品竞争力。在充分考虑了目前的行业发展状况、公司发展战略等因素后，公司决定留存足额资金来满足研发投入、业务发展及流动资金需求，充分保障公司经营目标的实现。

　　（四）上市公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况；

　　公司2023年度未分配利润将累积滚存至下一年度，主要用于研发投入、项目建设、设备购置及生产经营发展等方面带来的营运资金的需求。公司将严格按照相关法律法规和公司章程的规定，综合考虑公司发展和股东回报的需求，更好地维护全体股东的长远利益。

　　（五）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

　　公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。中小股东可通过投资者热线、公司对外邮箱等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。同时，公司还积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。

　　（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　公司在《公司章程》中制定了现金分红政策。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。为投资者创造更大的价值。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月1日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于<2023年度利润分配方案>的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，全体董事一致同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年4月1日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于<2023年度利润分配方案>的议案》，公司监事会认为：公司本次利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，符合《公司章程》中关于现金分红政策的规定，利润分配预案是结合公司2023年的经营情况及2024年公司发展资金需求的情况，兼顾公司发展、未来投资计划及股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、 相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案充分考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2024年4月2日

　　证券代码：688252            证券简称：天德钰            公告编号：2024-010

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　2023年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会2022年7月14日出具的《关于同意深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1500号），深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“本公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）40,555,600股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币21.68元，募集资金总额为人民币879,245,408.00元，扣除与募集资金相关的发行费用共计人民币95,240,125.11元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币784,005,282.89元。

　　上述募集资金于2022年9月22日到账，毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了毕马威华振验字第2201379 号《验资报告》。

　　截止2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入289,881,577.15元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币170,808,176.05元；募集资金到位后使用募集资金人民币119,073,401.10元；本年度使用募集资金106,080,388.14元。截止2023年12月31日，募集资金余额为人民币50,001,780.01元。

　　截止2023年12月31日，募集资金的使用和结余情况具体如下：

　　金额单位：人民币元

　　二、 募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳天德钰科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第一届第四次董事会审议通过，并已经本公司2020年年度股东大会审议通过。本公司根据管理制度的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　本公司与保荐人中信证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司深圳福田支行、兴业银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行及中信银行股份有限公司深圳分行（以下共同简称为“开户行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述《三方监管协议》均能按照协议约定严格履行相关职责。

　　为便捷对募集资金专户的日常操作，提高对募集资金的使用和管理效率，经公司第二届董事会第二次会议审议，本公司将存放于中国工商银行股份有限公司深圳福田支行的募集资金本息余额转存至中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行募集资金专户中，本公司与中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行及保荐人签订募集资金监管协议。待募集资金完全转出后，公司将注销原募集资金专户，原募集资金监管协议随之失效。

　　截至2023年12月31日止，本公司募集资金在开户行的存储情况如下：

　　注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、账户维护费、现金管理等累计形成的金额。

　　三、 募集资金的实际使用情况

　　（一） 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2023年度募集资金使用情况，详见附表《募集资金使用情况表》。

　　（二） 募投项目先期投入及置换情况

　　2023年度本公司不存在先期投入及置换的情况。

　　（三） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年度，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，本公司于2022年10月17日召开的第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在保证不影响本公司募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下，使用最高不超过人民币500,000,000.00元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于协定性存款、定期存款、大额可转让存单等），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　本公司于2023年12月26日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币50,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（协定性存款、定期存款、大额可转让存单），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限为自董事会前次授权公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的有效期届满之日起12个月内。

　　截至2023年12月31日，本公司在额度范围内累计滚动购买大额存单人民币535,000,000.00元，期末未到期450,000,000.00元，应收利息人民币17,742,333.33元，实际收到利息为人民币819,937.50元。本公司对募集资金进行现金管理的情况详见下表：

　　单位：人民币元

　　注：本公司购买的大额存单可提前赎回。

　　截止2023年12月31日，本公司利用闲置募集资金购买的大额存单余额为人民币450,000,000.00元。

　　（五） 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司于2022年10月17日召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经11月3日召开的本公司2022年第二次临时股东大会审议通过，同意本公司使用人民币 120,000,000.00元的超募资金永久补充流动资金，用于与本公司主营业务相关的生产经营。在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。截止至2023年12月31日，本公司实际使用超募资金永久补充流动资金人民币62,324,363.49元。

　　（六） 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2023年度，本公司不存在用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况。

　　（七） 节余募集资金使用情况

　　2023年度，本公司不存在节余募集资金使用情况。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2023年度，本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年度，本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　我们认为，天德钰公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了天德钰公司2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐人认为：

　　天德钰2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2024 年 4 月 2 日

　　附表：

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：深圳天德钰科技股份有限公司                                                     截止日期：2023年12月31日

　　金额单位：人民币元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688252           证券简称：天德钰           公告编号：2024-011

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　关于公司2024年度董事、监事

　　及高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规和《公司章程》等规定结合公司实际情况，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下。经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司于2024年4月1日召开了第二届董事会五次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于2024年度监事薪酬方案的议案》，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案具体情况如下：

　　一、适用对象

　　公司2024年度任期内的董事、监事、高级管理人员。

　　二、适用期限

　　2024年1月1日至2024年12月31日。

　　三、薪酬标准

　　（一）董事薪酬

　　1、独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为9.6万元/年（税前）； 因履职需要产生的所有费用由公司承担。

　　2、在公司任职的董事按其在公司担任的经营管理职务领取薪酬，不再领取 董事津贴。

　　3、其他未在公司任职的非独立董事因履职需要产生的所有费用由公司承担。

　　（二）监事薪酬方案

　　在公司担任实际工作岗位的监事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。未在公司担任实际工作岗位的监事，不在公司领取薪酬。

　　（三）高级管理人员薪酬

　　根据高级管理人员在公司具体任职岗位，并按公司薪酬管理制度考核后领取 薪酬

　　四、其他规定

　　1、公司董事、监事、高级管理人员因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　2、上述薪酬金额为税前金额。

　　3、根据相关法规和《公司章程》的有关规定，上述董事、监事和高级管理人员薪酬方案须提交股东大会审议通过方可生效。

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2024年4月2日

　　证券代码：688252         证券简称：天德钰          公告编号：2024-014

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　关于公司董事辞职暨补选董事

　　及聘任证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事辞职情况

　　深圳天德钰科技股份有限有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事谢瑞章先生的辞职报告，谢瑞章先生因个人原因辞去公司第二届董事会非独立董事职务，辞职后，谢瑞章先生仍担任公司副总经理及公司全资子公司合肥捷达微电子有限公司总经理职务，根据《中华人民共和国公司法》《深圳天德钰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，谢瑞章先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对公司董事会运作产生重大影响，其辞职报告自送达公司董事会时生效。

　　二、 关于补选董事的情况

　　公司于2024年4月1日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》同意提名蔡坤宪先生（简历见附件）为公司第二届董事会非独立董事候选人。本事项尚需公司股东大会审议通过。任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

　　蔡坤宪先生的任职资格符合相关法律法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

　　三、 聘任证券事务代表情况

　　公司于2024年4月1日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任刘馨谣女士（简历见附件）为公司证券事务代表，任期自第二届董事会第五次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　刘馨谣女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书任前培训证明，具备履行职责所必须的专业知识、相关素质与工作经验，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　四、 董事会秘书、证券事务代表联系方式

　　联系地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道002号飞亚达科技大厦西座901

　　邮政编码：518052

　　联系电话：0755-29192958-1210

　　传真号码：0755-29192958-8606

　　电子邮箱：ir@jadard.com

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2024年4月2日

　　附件：

　　1、蔡坤宪先生

　　1968 年 7 月出生，中国台湾籍，无境外永久居留权，毕业于中国台湾中山大学电机工程系，曾在联咏科技股份有限公司担任经理，2014 年 7 月至今，任公司间接控股股东天钰科技股份有限公司副总经理。

　　截止公告披露日，蔡坤宪先生未持有公司股份，系公司间接控股股东天钰科技股份有限公司副总经理。除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。蔡坤宪先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，不属于失信被执行人。

　　2、刘馨谣女士

　　1997年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，已取得上海证券交易所科创板董事会秘书任前培训证明。2020年8月至今，任职于深圳天德钰科技股份有限公司董事会秘书办公室。

　　截止公告披露日，刘馨谣女士与本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，亦不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章规范性文件等要求的任职资格。

　　证券代码：688252         证券简称：天德钰         公告编号：2024-013

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》

　　及修订和新增部分公司治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订和新增部分公司治理制度的议案》。具体情况如下：

　　一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修订内容如下：

　　除上述修订的条款及条款编号调整外，《公司章程》其他条款不变。

　　公司董事会将在股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的备案登记等相关手续，以上内容最终以工商登记管理部门核准的内容为准。

　　二、 修订和新增部分公司治理制度的相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，拟修订公司部分内部治理制度，具体明细如下表：

　　上述拟修订的制度已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，其中，第1-8项制度尚需提交股东大会审议。修订后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　2024年4月2日

　　证券代码：688252         证券简称：天德钰        公告编号：2024-015

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2024年4月1日

　　● 限制性股票预留授予数量：6.7万股，约占2023年限制性股票激励计划草案公告日公司股本总额40,902.1341万股的0.02%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　《深圳天德钰科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的公司2023年限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会授权，公司于2024年4月1日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2024年4月1日为预留授予日，以8.63元/股的授予价格向符合条件的3名激励对象授予6.7万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、 限制性股票授予情况

　　（一） 本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年8月4日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年8月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事韩建春先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2023年8月4日至2023年8月14日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到员工对本次拟首次授予激励对象名单提出任何异议。2023年9月6日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-030）。

　　4、2023年9月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-036）。

　　5、2023年9月11日，公司召开的第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　6、2024年4月1日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次激励计划实施的其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1） 公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2） 激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划预留授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

　　（1）监事会对本次激励计划预留授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　本次激励计划预留授予的激励对象均符合公司2023年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划中激励对象条件，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司确定的本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2024年4月1日，并同意以8.63元/股的授予价格向符合条件的3名激励对象授予6.7万股限制性股票。

　　（四）限制性股票预留授予的具体情况

　　1、预留授予日：2024年4月1日

　　2、预留授予数量：6.7万股

　　3、预留授予人数：3人

　　4、预留授予价格： 8.63元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、

　　半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

　　归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

　　7、预留部分授予激励对象名单及授予情况：

　　注：1、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

　　2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

　　二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

　　1、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、本激励计划的激励对象未包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上所述，我们一致同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以2024年4月1日为预留授予日，以8.63/股的授予价格向符合条件的3名激励对象授予6.7万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次预留授予激励对象不含董事、高级管理人员。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一） 限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2024年4月1日作为基准日，进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　1、标的股价：14.50元/股（2024年4月1日公司股票收盘价为14.50元/股，假设为授予日收盘价）

　　2、有效期：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）

　　3、历史波动率：13.47%、14.64%、14.63%（分别采用上证指数近一年、两年、三年的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1 年期、2 年期、3 年期的存款基准利率）；

　　5、股息率：0

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据企业会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：

　　单位：万元

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　截至本法律意见书出具日，本次激励计划的预留部分授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；

　　董事会确定的本次预留授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　截至本次预留授予的授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　本次预留授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；

　　公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　六、上网公告附件

　　1、深圳天德钰科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）；

　　2、深圳天德钰科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

　　3、北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳天德钰科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2024年4月2日