晶澳太阳能科技股份有限公司 关于“晶澳转债”转股价格调整的公告

　　证券代码：002459              证券简称：晶澳科技           公告编号：2024-024

　　债券代码：127089              债券简称：晶澳转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 债券代码：127089

　　● 债券简称：晶澳转债

　　● 转股起止日期：2024年1月24日至2029年7月17日

　　● 调整前转股价格：38.74元/股

　　● 调整后转股价格：38.78元/股

　　● 转股价格调整生效日期：2024年4月2日

　　一、可转换公司债券基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1164号）同意，公司于2023年7月18日向不特定对象发行可转换公司债券89,603,077张，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币8,960,307,700.00元，扣除发行有关费用（不含税）后募集资金净额为人民币8,933,848,025.97元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月24日出具了中兴财光华审验字（2023）第110003号《验资报告》，对上述募集资金到位情况进行了审验。公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。

　　经深圳证券交易所同意，公司896,030.77万元可转换公司债券于2023年8月4日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“晶澳转债”，债券代码“127089”。

　　根据有关规定和《晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，公司本次发行的可转换公司债券的转股期自2024年1月24日至2029年7月17日，初始转股价格为38.78元/股。

　　根据《募集说明书》约定，历次对转股价格调整情况如下：

　　自“晶澳转债”发行2023年7月18日至2023年10月10日期间，因公司股票期权激励对象自主行权及向激励对象授予限制性股票事宜，公司总股本增加，“晶澳转债”转股价格自2023年10月18日起由38.78元/股调整为38.74元/股。具体内容请详见公司于2023年10月16日披露的《关于“晶澳转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-157）。

　　二、转股价格调整依据

　　根据《晶澳太阳能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）中“转股价格的调整方式及计算公式”条款约定，在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　三、转股价格调整情况

　　自前次转股价格调整后：

　　1、自2023年10月11日至2024年3月31日期间，公司股票期权激励对象通过自主行权方式行权1,117,047份，公司股本增加1,117,047股。其中，2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第三个行权期行权931,602份，行权价格为7.89元/份；2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权预留授予部分第二个行权期行权185,134份，行权价格为17.66元/份；2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权311份，行权价格为30.21元/份。

　　2、经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过，对3名离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票12,622股进行回购注销处理。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2023年12月22日办理完成本次12,622股限制性股票回购注销事宜，公司股本减少12,622股。

　　3、经公司第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十二次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过，决定终止实施2022年及2023股票期权与限制性股票激励计划，回购注销已授予但尚未解除限售的全部制性股票合计7,612,040股。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，截至本公告日，本次限制性股票回购注销事宜已办理完成，公司股本减少7,612,040股。

　　鉴于上述情况，根据《募集说明书》约定，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　其中：P0为调整前转股价，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，P1为调整后转股价。

　　具体计算过程如下：

　　P1=（P0+A1×k1+A2×k2+A3×k3+A4×k4+A5×k5）/（1+k1+k2+k3+k4+k5）=38.78元/股

　　其中：P0=38.74元/股；

　　A1=7.89元/股，k1= 931,602/ 3,316,171,724= 0.02809%；

　　A2=17.66元/股，k2= 185,134/ 3,316,171,724= 0.00558%；

　　A3=30.21元/股，k3= 311/ 3,316,171,724= 0.00001%；

　　A4=3.76元/股，k4= -12,622/ 3,316,171,724= -0.00038%；

　　A5=17.89元/股，k5= -7,612,040/ 3,316,171,724= -0.22954%；

　　综上，“晶澳转债”的转股价格将由原来的38.74元/股调整为38.78元/股，调整后的转股价格自2024年4月2日起生效。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月2日

　　证券代码：002459              证券简称：晶澳科技           公告编号：2024-023

　　债券代码：127089              债券简称：晶澳转债

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　关于股权激励限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票4,212,040股，占回购注销前公司总股本的0.13%，涉及激励对象32人，回购价格为20.06元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　2、本次回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票3,400,000股，占回购注销前公司总股本的0.10%，涉及激励对象11人，回购价格为14.50元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

　　3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，截至本公告日，本次限制性股票回购注销事宜已办理完成。

　　一、本次限制性股票回购注销审批情况

　　2024年2月26日，晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，决定终止实施2022年及2023股票期权与限制性股票激励计划，并注销已授予但尚未行权的全部股票期权，回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。具体内容详见公司于2024年2月27日披露的《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》。

　　2024年3月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。具体内容详见公司于2024年3月14日披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》。

　　二、本次限制性股票回购注销完成情况

　　（一）回购注销原因及回购数量

　　1、2022年股票期权与限制性股票激励计划

　　鉴于公司实施本次激励计划以来，公司股价出现大幅波动，目前公司股票价格与股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格已经出现倒挂，继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心员工的工作积极性。经公司董事会及股东大会审议通过，决定终止本激励计划，对32名激励对象所涉及的已获授但尚未解除限售的4,212,040股限制性股票进行回购注销，占回购注销前公司总股本的0.13%。

　　2、2023年股票期权与限制性股票激励计划

　　鉴于公司实施本次激励计划以来，公司预期经营情况与激励计划公司层面业绩考核目标的设定存在偏差，预计实现激励计划各考核期公司层面业绩考核目标的难度较大，继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心员工的工作积极性。经公司董事会及股东大会审议通过，决定终止本激励计划，对11名激励对象所涉及的已获授但尚未解除限售的3,400,000股限制性股票进行回购注销，占回购注销前公司总股本的0.10%。

　　以上2022年及2023年股票期权与限制性股票激励计划回购注销限制性股票合计7,612,040股，占回购注销前公司总股本的0.23%。

　　（二）回购价格

　　1、2022年股票期权与限制性股票激励计划

　　根据《上市公司股权激励管理办法》第二十六条，出现其他终止实施股权激励计划的情形，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　综上，本次限制性股票回购价格为20.06元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，本次拟用于回购的资金总额为84,493,522.40元加上应支付给激励对象的中国人民银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。

　　2、2023年股票期权与限制性股票激励计划

　　根据《上市公司股权激励管理办法》第二十六条，出现其他终止实施股权激励计划的情形，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　综上，本次限制性股票回购价格为14.50元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，本次拟用于回购的资金总额为49,300,000元加上应支付给激励对象的中国人民银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。

　　（三）验资情况

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年3月22日出具了中兴财光华审验字（2024）第110002号的验资报告，对公司减少注册资本及股本情况进行审验，截至2024年3月15日止，公司已支付34名激励对象所涉及的已获授但尚未解除限售的7,612,040股限制性股票回购款加上中国人民银行同期存款利息，其中减少股本人民币7,612,040.00元。

　　（四）实施情况

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，截至本公告日，本次限制性股票回购注销事宜已办理完成。

　　三、本次回购注销完成后公司股权结构的变动情况表

　　注：上述股本结构为截至2024年3月29日数据。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、本次限制性股票回购注销对公司的影响

　　本次因终止实施2022年及2023年股票期权与限制性股票激励计划而回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、2022年及2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　晶澳太阳能科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月2日