中国旅游集团中免股份有限公司 关于控股股东向公司提供委托贷款展期的 公告

　　证券代码：601888     证券简称：中国中免    公告编号：临2024-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　??该项委托贷款为控股股东将国有资本经营预算资金人民币2亿元以委托贷款方式拨付给公司。

　　??展期期限：三年。

　　??贷款利率：2.8%。

　　??公司对该项委托贷款无相应抵押或担保。

　　??根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该项委托贷款展期事项可豁免按照关联交易方式进行审议和披露，无须提交股东大会审议。

　　一、委托贷款展期情况概述

　　2020年4月，中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”、“中国中免”）控股股东中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集团”）将收到的国有资本经营预算资金人民币2亿元通过中旅集团财务有限公司（原港中旅财务有限公司，以下简称“财务公司”）以委托贷款的方式拨付给公司（以下简称“该项委托贷款”）。2021年4月、2022年4月、2023年4月公司分别对上述委托贷款进行展期处理，展期期限均为一年。具体内容详见公司于2020年4月1日、2021年4月2日、2022年4月2日、2023年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的公告》（临 2020-015）、《关于控股股东向公司提供委托贷款展期的公告》（临 2021-008）、《关于控股股东向公司提供委托贷款展期的公告》（临2022-005）、《关于控股股东向公司提供委托贷款展期的公告》（临2023-013）。

　　鉴于该项委托贷款将于2024年4月3日到期，且公司暂无增资扩股等计划，公司拟对上述委托贷款进行展期处理，展期期限为三年，展期利率为2.8%，不高于贷款市场报价利率，公司对该项委托贷款无相应抵押或担保。

　　中国旅游集团为公司控股股东，财务公司为控股股东的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该项委托贷款构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次委托贷款相关方介绍

　　（一）委托人

　　公司名称：中国旅游集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：海南省海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心217

　　法定代表人：陈寅

　　注册资本：人民币1,580,000万元

　　经营范围：经营管理国务院授权范围内的国有资产；旅游、钢铁、房地产开发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、主题公园和度假村、高尔夫球会、旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理；旅游信息服务；旅游商品的零售和批发；组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类票务代理；广告业务制作、发布；饭店的投资和经营管理、受托管理、咨询；房地产开发与经营；物业租赁、物业管理；出租商业用房；国际国内货运代理；货物分包、仓储；技术开发、销售、服务、咨询；进出口业务。

　　股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股100%

　　注：按照相关文件要求，国务院国有资产监督管理委员会将其持有的中国旅游集团10%的股权无偿划转给社保基金会持有，目前相关手续正在办理中。

　　最近一期主要财务指标：截至2023年12月31日，中国旅游集团（合并口径）总资产为人民币2,220亿元，净资产为人民币781亿元，2023年1-12月营业总收入为人民币939亿元，净利润为人民币48.2亿元（以上数据未经审计）。

　　（二）受托人

　　公司名称：中旅集团财务有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：深圳市福田区深南路4011号香港中旅大厦19楼A-D

　　法定代表人：金鸿雁

　　注册资本：200,000万人民币

　　经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事固定收益类有价证券投资。

　　股权结构：中国旅游集团持股60%，中国中免持股20%，港中旅（中国）投资有限公司持股10%，中国旅游集团酒店控股有限公司持股5%，中国旅游集团投资和资产管理有限公司持股2.5%，中国国际旅行社总社有限公司持股2.5%。

　　最近一期主要财务指标：截至2023年12月31日，财务公司资产总额为人民币177.59亿元，净资产为人民币26.07亿元，2023年1-12月营业收入为人民币1.25亿元，净利润为人民币0.34亿元（以上数据未经审计）。

　　三、本次委托贷款展期情况

　　（一）委托人：中国旅游集团有限公司

　　受托人：中旅集团财务有限公司

　　借款人：中国旅游集团中免股份有限公司

　　（二）委托贷款金额：人民币2亿元

　　（三）委托贷款利率：2.8%。

　　（四）展期期限：三年

　　四、关联关系及关联交易豁免情况

　　中国旅游集团为公司控股股东，财务公司为中国旅游集团的控股子公司，为公司关联法人，具有关联关系。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该项委托贷款属于关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保的情形，根据规定，该交易可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　五、该项委托贷款展期的目的以及对公司的影响

　　因公司暂无增资扩股等计划，按照国有资本金使用的相关规定，公司对上述委托贷款事项进行展期。公司接受控股股东提供的委托贷款，有利于拓展公司资金来源渠道，保障海口国际免税城项目的顺利实施，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生实质性影响，未损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月3日

　　证券代码：601888      证券简称：中国中免      公告编号：临2024-010

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　关于总经理辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　近日，中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到总经理王轩先生递交的书面辞职报告。王轩先生因工作调整原因，申请辞去公司总经理职务。辞职后，王轩先生将继续在公司担任董事长、董事的职务。截至本公告披露日，王轩先生未持有公司股份。

　　根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，王轩先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　公司董事会对王轩先生在担任总经理期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月3日

　　证券代码：601888           证券简称：中国中免        公告编号：临2024-011

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2024年3月28日以电子邮件方式发出通知，于2024年4月2日在公司会议室召开。本次会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人：王轩、陈国强、葛明、王瑛、王强。会议由董事长王轩主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于增选公司第五届董事会非独立董事的议案》

　　根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司控股股东提名，同意增选常筑军先生（简历详见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　提交董事会审议前，公司董事会提名委员会对常筑军先生的简历及其任职资格进行了认真审核，并以全票审核通过。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　因工作调整，王轩先生不再担任公司总经理职务，常筑军先生不再担任公司常务副总经理职务。根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，同意聘任常筑军先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

　　提交董事会审议前，公司董事会提名委员会对常筑军先生的简历及其任职资格进行了认真审核，并以全票审核通过。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，该议案获得通过。

　　特此公告。

　　中国旅游集团中免股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月3日

　　附件：简历

　　常筑军先生，男，1973年7月出生，汉族，中共党员，经济学学士。现任公司党委副书记、总经理、董事会秘书/联席公司秘书，兼任三亚中免棠畔投资发展有限公司董事长。曾任公司副总经理、常务副总经理；中免公司1

　　1中国免税品（集团）有限责任公司及前身简称为“中免公司”。

　　销售部华北/东北地区销售经理、营运部酒水采购高级经理、品牌代理部总监、精品香化营销部总监、香化食品营销部总监、进口烟酒营销部总监，总经理助理；中免国际有限公司总经理等职务。

　　常筑军先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。