中信建投证券股份有限公司 关于新奥天然气股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易之 2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

　　独立财务顾问 

　　二二四年四月

　　声明和承诺

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受委托，担任新奥天然气股份有限公司（以下简称“新奥股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

　　1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

　　2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

　　3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

　　5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读新奥股份发布的与本次重组相关的文件全文。

　　释  义

　　在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

　　本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　　2022年7月29日，新奥股份收到中国证监会核发的《关于核准新奥天然气股份有限公司向新奥科技发展有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1660号），核准新奥股份向新奥科技发行248,257,839股股份购买相关资产。

　　中信建投证券担任新奥股份本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对新奥股份进行持续督导。2023年度，本独立财务顾问对新奥股份重组进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：

　　一、交易资产的交付或者过户情况

　　（一）本次发行股份及支付现金购买资产的情况

　　1、标的资产过户情况

　　本次交易的标的资产为新奥舟山90%股权。根据舟山市市场监督管理局于2022年8月2日核发的“（舟市监）登记外变字[2022]第000082号”《登记通知书》及《变更登记情况》，本次交易的标的资产过户至新奥天津事宜已在舟山市市场监督管理局办理完成变更登记，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。标的资产过户完成后，上市公司通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山90%股权，新奥舟山成为上市公司控股子公司。

　　2、验资情况

　　中喜会计师出具了《新奥天然气股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00092号）。根据该《验资报告》，截至2022年8月9日止，本次发行股份购买资产增加注册资本人民币252,808,988元，新奥股份变更后的注册资本为人民币3,098,662,607元。

　　3、现金支付情况

　　截至2022年10月27日，新奥科技、新奥集团和新奥控股已累计收到现金支付价款427,500万元，本次交易的现金支付对价已全部支付完毕。

　　4、期间损益归属

　　评估基准日至目标股权交割日为本次股份收购的过渡期。

　　过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由新奥天津享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照《重组协议》相关约定进行调整。过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按其交割前在标的公司的持股比例以现金方式向新奥天津补足。

　　5、新增股份登记情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年8月16日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。上市公司本次交易发行股份购买资产项下发行新股数量为252,808,988股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为3,098,662,607股。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组涉及的资产交割相关事宜。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　（一）交易各方当事人承诺

　　在本次交易中，交易各方当事人主要承诺情况如下：

　　1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺

　　2、关于避免同业竞争的承诺

　　3、关于规范关联交易的承诺

　　4、关于保持上市公司独立性的承诺

　　5、关于标的资产权属的承诺

　　6、关于股份锁定期的承诺

　　7、关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺

　　8、关于守法及诚信情况的承诺

　　9、关于股份减持的承诺

　　10、关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺

　　11、关于填补回报措施得以切实履行的承诺

　　12、关于本次交易有关事项的承诺

　　13、关于维持上市公司控制权稳定的承诺

　　14、关于对价股份质押事宜的承诺

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次重组中交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。

　　三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

　　（一）2023年度业绩承诺实现情况

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新奥天然气股份有限公司关于新奥（舟山）液化天然气有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》（中喜专审2024Z00124号），新奥舟山2023年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为67,142.74万元，完成业绩承诺63,943万元。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：新奥舟山2023年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润67,142.74万元，已实现2023年度业绩承诺，无需进行业绩补偿。

　　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状，以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况

　　（一）上市公司主要业务经营情况

　　2023年度，上市公司继续围绕天然气销售、基础设施运营、工程建造及安装、综合能源等业务方面展开经营，全年实现营业收入14,375,398万元、归属于母公司股东的净利润709,111万元。其中，本次交易标的舟山接收站的第三期项目正处于施工阶段，完工投产后将进一步提高标的的可处理能力。

　　（二）上市公司主要财务情况

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新奥天然气股份有限公司审计报告》（中喜财审2024S00291号）及上市公司公告的《新奥天然气股份有限公司2023年年度报告》，上市公司于2022年度及2023年度的主要财务情况如下：

　　2023年度，新奥股份归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润存在一定下滑，主要系所属子公司衍生品金融工具合约产生的结算损益及所属子公司计提资产减值损失较上年同期增加所致。

　　（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况

　　持续督导期内，上市公司对标的公司在业务、财务、人员、机构等方面进行了有效的整合管控。业务方面，上市公司基于整体的战略布局和规划，充分发挥标的公司在天然气中游产业链的协同和资源整合效用，做大做强标的公司业务，有效提高了标的公司经营水平；财务方面，标的公司严格执行上市公司各项财务管理制度，按照上市公司的治理要求进行整体的财务管控，加强了财务方面的内控建设；人员方面，上市公司积极维护标的公司核心管理与技术团队的稳定性，持续健全人才培养制度，提升了人才队伍的凝聚力和稳定性；机构方面，标的公司根据上市公司内部组织机构进行相应调整，机构设置与治理结构得到优化，并建立起良好的沟通机制，提升了企业决策效率。

　　（四）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2023年度各项业务发展良好，上市公司对标的公司进行了有效的整合管控，进一步提升了公司核心竞争力。

　　五、公司治理结构与运行情况

　　2023年度，新奥股份严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和《公司章程》等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。上市公司的公司治理的实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。

　　（一）关于股东与股东大会

　　2023年度，新奥股份严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。

　　（二）关于公司与控股股东

　　2023年度，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况，亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。

　　（三）关于董事和董事会

　　公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。2023年度，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会（关联交易控制委员会于2023年3月取消，其职责合并至审计委员会）和ESG委员会（全称“环境、社会及治理委员会”）五个委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会议事规则》，2023年度，公司董事会严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。

　　（四）关于监事和监事会

　　上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。2023年度，各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。

　　（五）关于信息披露与透明度

　　2023年度，上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊等规定渠道披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

　　（六）关于相关利益者

　　上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

　　（七）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，建立了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层权责明确，充分维护公司利益及股东的合法权益，符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

　　七、持续督导总结

　　截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产交割过户已完成，涉及的新增股份的验资及登记手续已办理完毕，且履行了相应的信息披露义务；交易各方已经或正在履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形；持续督导期内，标的资产实现的净利润均高于当年承诺净利润，完成了业绩承诺，重组报告书管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况未发生重大不利变化，上市公司治理结构和规则完善，运作规范。本次交易各方已按照公布的重组方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。

　　根据《重组管理办法》等法规的规定，截至2023年12月31日，本独立财务顾问对本次交易的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方继续关注重组相关各方所作出的各项承诺等事项。

　　财务顾问主办人：

　　曾琨杰     钟 犇

　　中信建投证券股份有限公司

　　年    月    日