林州重机集团股份有限公司关于 转让参股子公司股权暨签署股权转让协议书的公告

　　证券代码：002535          证券简称：林州重机         公告编号：2024-0030

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化资源配置、调整产业布局，公司将持有的平煤神马机械装备集团河南重机有限公司47%的股权转让给河南启欧通用机械有限公司（以下简称“河南启欧”），本次股权转让价为7,042.50万元。转让完成后，公司将不再持有平煤神马机械装备集团河南重机有限公司的任何股权。

　　2024年4月2日，公司召开了第六届董事会第九次（临时）会议，以同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于转让平煤神马机械装备集团河南重机有限公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次股权转让事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　2024年4月2日，公司与河南启欧签署了《林州重机集团股份有限公司与河南启欧通用机械有限公司关于平煤神马机械装备集团河南重机有限公司之股权转让协议书》。

　　二、交易对方基本情况

　　1、名称：河南启欧通用机械有限公司

　　2、统一社会信用代码：91410603MA44QHGC6H

　　3、类型：有限责任公司（自然人独资）

　　4、法定代表人：崔秀利

　　5、注册资本：3,000万元人民币

　　6、成立日期：2017年12月27日

　　7、住所：河南省鹤壁市山城区朝阳街东段（双创中心西侧）小微企业孵化中心一期2号厂房三层钢构车间

　　8、经营范围：一般项目：矿山机械制造；矿山机械销售；通用设备修理；专用设备修理；电气设备销售；建筑材料销售；仪器仪表销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件销售；喷枪及类似器具销售；塑料制品销售；泵及真空设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；钢压延加工；货物进出口。

　　9、股权结构：

　　10、最近一年又一期财务数据：

　　单位：万元

　　注：上述数据未经审计。

　　11、与公司关系：与公司及公司董监高不存在关联关系。

　　12、其他说明：经公司自查得知，河南启欧不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、名称：平煤神马机械装备集团河南重机有限公司

　　2、统一社会信用代码：914104005934053520

　　3、类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：王韶玮

　　5、注册资本：14,910万元人民币

　　6、成立日期：2012年03月30日

　　7、住所：平顶山市卫东区矿工路东路11号院

　　8、经营范围：矿山设备、环保设备、机械设备制造及维修；机电设备安装施工；耐磨复合钢板制造、加工；调度绞车、设备租赁；批发、零售：钢材、建材、工矿配件、电机、日用百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、煤炭；新材料技术推广服务；房屋租赁。

　　9、股权结构：

　　10、最近两年财务数据：

　　单位：万元

　　注：2022年财务数据已经审计，2023年财务数据未经审计。

　　11、与公司关系：公司的参股子公司，公司持有平煤神马机械装备集团河南重机有限公司47%的股权。

　　12、其他说明：

　　（1）年初至本公告披露日，公司未与平煤神马机械装备集团河南重机有限公司发生日常关联交易。

　　（2）公司不存在为平煤神马机械装备集团河南重机有限公司提供担保、财务资助、委托其理财的情况以及其他占用公司资金的情况。

　　（3）经公司自查得知，平煤神马机械装备集团河南重机有限公司不属于失信被执行人。

　　四、定价及依据

　　本次交易方遵循平等自愿、公平合理的原则，结合当前市场行情，通过协商方式定价。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　1、交易双方

　　甲方：河南启欧通用机械有限公司

　　乙方：林州重机集团股份有限公司

　　2、交易标的

　　乙方持有平煤神马机械装备集团河南重机有限公司47%的股权。

　　3、交易价格

　　甲方以7,042.50万元受让乙方所持平煤神马机械装备集团河南重机有限公司47%的股权。

　　4、支付方式

　　甲方以现金和货款冲抵相结合的方式进行分期支付，其中现金支付不少于交易总价款的65%。第一期：2024年4月10日前甲方支付乙方1,500万元，第二期：2024年8月31日前甲方支付乙方1,200万元，第三期：2024年12月31日前甲方支付乙方1,877.625万元。

　　在2024年12月31日前，乙方同意向甲方采购甲方所生产的矿用高强度紧凑链、矿用高强度圆环链、矿用链条用立式接链环、矿用圆环链用扁平接链环系列产品，采购产品价格以市场公允价格为准。乙方采购总金额需不低于2,464.875万元，双方同意乙方应向甲方支付的2,464.875万元采购货款与按本协议约定甲方需向乙方支付的2,464.875万元股权转让价款互相冲抵。

　　六、交易对方履约能力及风险提示

　　本次交易对方河南启欧的资产与信用状况良好，具备履约能力，公司将及时督促交易对方按合同约定支付股权转让款。虽然交易各方就本次交易方案进行了充分沟通并达成一致，但若各方未能按照合同约定及时履行相应的权利义务，将可能带来交易方案无法顺利实施的风险，公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。

　　七、本次交易的目的及对公司的影响

　　本次股权转让事项系基于公司未来发展战略并结合实际经营情况做出的决定，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

　　本次交易完成后，公司将不再持有平煤神马机械装备集团河南重机有限公司的任何股权。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第九次（临时）会议决议。

　　2、第六届监事会第八次（临时）会议决议。

　　3、《林州重机集团股份有限公司与河南启欧通用机械有限公司关于平煤神马机械装备集团河南重机有限公司之股权转让协议书》。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月三日

　　证券代码：002535        证券简称：林州重机        公告编号：2024-0029

　　林州重机集团股份有限公司

　　第六届监事会第八次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次（临时）会议于2024年4月2日上午在公司办公楼会议室以现场表决的方式召开。

　　本次会议通知已于2024年3月29日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体监事。会议应参加监事三人，实际参加监事三人。会议由监事会主席吕江林先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，以举手表决的方式，审议通过了如下议案：

　　审议通过了《关于转让平煤神马机械装备集团河南重机有限公司股权的议案》。

　　经审议，监事会认为，董事会同意公司持有的平煤神马机械装备集团河南重机有限公司47%的股权转让给河南启欧通用机械有限公司，本次交易是基于公司未来发展战略并结合实际经营情况做出的决定，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意公司转让上述参股子公司全部股权。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于转让参股子公司股权暨签署股权转让协议书的公告》（公告编号：2024-0030）。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　第六届监事会第八次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　监事会

　　二二四年四月三日

　　证券代码：002535        证券简称：林州重机        公告编号：2024-0028

　　林州重机集团股份有限公司

　　第六届董事会第九次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次（临时）会议于2024年4月2日上午在公司办公楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

　　本次会议通知已于2024年3月29日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长韩录云女士主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事七人，实参加董事七人，达到法定人数，本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以举手表决和通讯表决相结合的方式，审议通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于转让平煤神马机械装备集团河南重机有限公司股权的议案》。

　　为进一步优化资源配置、调整产业布局，同意公司持有的平煤神马机械装备集团河南重机有限公司47%的股权转让给河南启欧通用机械有限公司，本次股权转让价为7,042.50万元。转让完成后，公司不再持有平煤神马机械装备集团河南重机有限公司的任何股权。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于转让参股子公司股权暨签署股权转让协议书的公告》（公告编号：2024-0030）。

　　表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2、逐项审议通过了《关于公司修订部分管理制度的议案》。

　　为进一步完善公司制度建设，提高内控管理的科学化、规范化和效能，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对部分管理制度进行了修订。

　　2.1审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》

　　表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2.2审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

　　表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2.3审议通过了《关于修订<重大经营与投资决策管理制度>的议案》

　　表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2.4审议通过了《关于修订<内幕信息知情人报备制度>的议案》

　　表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2.5审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的管理办法>的议案》

　　表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2.6审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》

　　表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2.7审议通过了《关于修订<年度报告披露重大差错责任追究制度>的议案》

　　表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2.8审议通过了《关于制定<重大信息内部报告制度>的议案》

　　表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　2.9审议通过了《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》

　　表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的相关管理制度全文。

　　三、备查文件

　　第六届董事会第九次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二二四年四月三日