承德露露股份公司 2024年第二次临时股东大会决议 公告

　　股票简称：承德露露     股票代码：000848     公告编号：2024-013

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会未变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议的召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议时间：2024年4月2日（周二） 14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年4月2日上午9:15-9:25、9:30—11:30及下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为：2024年4月2日上午09:15至当日下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：承德露露股份公司会议室。

　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：董事长沈志军先生

　　6、公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

　　（二）会议的出席情况

　　股东出席的总体情况：

　　出席现场会议和通过网络投票的股东共41人，代表股份499,694,415股，占公司有表决权股份总数的48.6769%（注：在计算股东大会股权登记日有表决权股份总数时，已扣减公司回购股份专用证券账户中的股份25,999,995股）。其中：

　　出席现场会议的股东3人，代表股份438,150,726股，占公司有表决权股份总数的42.6817%；

　　通过网络投票的股东38人，代表股份61,543,689股，占公司有表决权股份总数的5.9952%。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的中小股东40人，代表股份61,762,549股，占公司有表决权股份总数的6.0165%。其中：

　　通过现场投票的中小股东2人，代表股份218,860股，占公司有表决权股份总数的0.0213%；

　　通过网络投票的中小股东38人，代表股份61,543,689股，占公司有表决权股份总数的5.9952%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，逐项审议并表决了以下事项：

　　1、 审议《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象或与激励对象存在关联关系的股东对本议案进行了回避表决。

　　总表决情况：

　　同意58,687,060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.0205%；反对3,075,489股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.9795%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意58,687,060股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的95.0205%；反对3,075,489股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的4.9795%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本提案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权总股份数的三分之二以上。

　　2、 审议《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象或与激励对象存在关联关系的股东对本议案进行了回避表决。

　　总表决情况：

　　同意58,687,060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.0205%；反对3,075,489股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.9795%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意58,687,060股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的95.0205%；反对3,075,489股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的4.9795%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本提案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权总股份数的三分之二以上。

　　3、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象或与激励对象存在关联关系的股东对本议案进行了回避表决。

　　总表决情况：

　　同意58,687,060股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.0205%；反对3,075,489股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.9795%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意58,687,060股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的95.0205%；反对3,075,489股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的4.9795%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本提案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权总股份数的三分之二以上。

　　4、 审议《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　公司2024年员工持股计划参与对象或与参与对象存在关联关系的股东对本议案进行了回避表决。

　　总表决情况：

　　同意58,997,677股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.5234%；反对2,764,872股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.4766%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意58,997,677股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的95.5234%；反对2,764,872股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的4.4766%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本提案以普通决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权总股份数的二分之一以上。

　　5、审议《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》

　　公司2024年员工持股计划参与对象或与参与对象存在关联关系的股东对本议案进行了回避表决。

　　总表决情况：

　　同意58,997,677股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.5234%；反对2,764,872股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.4766%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意58,997,677股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的95.5234%；反对2,764,872股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的4.4766%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本提案以普通决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权总股份数的二分之一以上。

　　6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案》

　　公司2024年员工持股计划参与对象或与参与对象存在关联关系的股东对本议案进行了回避表决。

　　总表决情况：

　　同意58,997,677股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.5234%；反对2,764,872股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.4766%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意58,997,677股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的95.5234%；反对2,764,872股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的4.4766%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

　　表决结果：本提案以普通决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权总股份数的二分之一以上。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所

　　2、律师姓名：赵力峰、熊孟飞

　　3、结论性意见：北京金诚同达律师事务所赵力峰律师、熊孟飞律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的2024年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京金诚同达律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司

　　董   事   会

　　二二四年四月三日

　　北京金诚同达律师事务所

　　关于承德露露股份公司

　　二○二四年第二次临时股东大会的

　　法律意见书

　　金证法意[2024]字0402第0162号

　　致：承德露露股份公司

　　受承德露露股份公司（以下简称“承德露露”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席承德露露二○二四年第二次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《承德露露股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，召集人资格、出席会议的人员资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　承德露露二○二四年第二次临时股东大会经公司第八届董事会2024年第二次临时会议决议召开，并于2024年3月16日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《承德露露股份公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东大会的召集人、召开时间、地点、审议事项、出席对象、召开方式等相关事项。

　　1.会议召集人

　　公司董事会。

　　2.会议召开方式

　　现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式。

　　3.现场会议召开时间、地点

　　现场会议于2024年4月2日14:30在河北省承德市高新技术产业开发区西区8号承德露露股份公司会议室召开。

　　4.网络投票时间

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2024年4月2日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2024年4月2日9:15至15:00。

　　经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。

　　二、 独立董事公开征集股东表决权

　　根据公司于2024年3月16日公告的《承德露露股份公司独立董事关于公开征集表决权的公告》，公司独立董事黄剑锋先生受其他独立董事的委托作为征集人，就本次股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权，征集时间为2024年3月27日至2024年3月28日（每日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）。经公司确认，在前述征集表决权期间，无征集对象委托征集人进行投票。

　　三、 出席本次股东大会人员的资格

　　1.公司的股东及股东授权代表

　　根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2024年3月26日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。

　　出席本次股东大会的股东及股东授权代表共41人，代表股份499,694,415股，占公司有表决权股份总数的48.6769%（注：在计算股东大会股权登记日有表决权股份总数时，已扣减公司回购股份专用证券账户中的股份25,999,995股）。其中，现场出席的股东及股东授权代表共3人，代表股份438,150,726股，占公司有表决权股份总数的42.6817%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计38人，代表股份61,543,689股，占公司有表决权股份总数的5.9952%。

　　经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，股东授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

　　经审查，出席本次股东大会的中小股东共计40人，代表股份61,762,549股，占公司有表决权股份总数的6.0165%。其中，通过现场投票的股东2人，代表股份218,860股，占公司有表决权股份总数的0.0213%；通过网络投票的股东38人，代表股份61,543,689股，占公司有表决权股份总数的5.9952%。

　　本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。

　　2.出席或列席本次股东大会的其他人员

　　除股东及股东授权代表出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

　　四、本次股东大会的提案

　　根据《会议通知》及会议相关材料，本次股东大会审议的议案为：

　　议案一：关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

　　议案二：关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案；

　　议案四：关于《公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案；

　　议案五：关于《公司2024年员工持股计划管理办法》的议案；

　　议案六：关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案。

　　议案一至三为特别决议提案，须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。议案一至六均涉及关联股东回避表决，作为公司本次激励计划或本次员工持股计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东需回避表决。上述议案公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。

　　五、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

　　本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。

　　1.出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。

　　2.网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：

　　议案一：关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　同意58,687,060股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的95.0205%；反对3,075,489股，弃权0股。其中，中小股东同意58,687,060股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的95.0205%；反对3,075,489股，弃权0股。关联股东万向三农集团有限公司回避表决。

　　议案二：关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　同意58,687,060股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的95.0205%；反对3,075,489股，弃权0股。其中，中小股东同意58,687,060股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的95.0205%；反对3,075,489股，弃权0股。关联股东万向三农集团有限公司回避表决。

　　议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

　　同意58,687,060股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的95.0205%；反对3,075,489股，弃权0股。其中，中小股东同意58,687,060股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的95.0205%；反对3,075,489股，弃权0股。关联股东万向三农集团有限公司回避表决。

　　议案四：关于《公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

　　同意58,997,677股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的95.5234%；反对2,764,872股，弃权0股。其中，中小股东同意58,997,677股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的95.5234%；反对2,764,872股，弃权0股。关联股东万向三农集团有限公司回避表决。

　　议案五：关于《公司2024年员工持股计划管理办法》的议案

　　同意58,997,677股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的95.5234%；反对2,764,872股，弃权0股。其中，中小股东同意58,997,677股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的95.5234%；反对2,764,872股，弃权0股。关联股东万向三农集团有限公司回避表决。

　　议案六：关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项的议案

　　同意58,997,677股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的95.5234%；反对2,764,872股，弃权0股。其中，中小股东同意58,997,677股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的95.5234%；反对2,764,872股，弃权0股。关联股东万向三农集团有限公司回避表决。

　　本次股东大会审议通过了上述议案。

　　经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　　六、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

　　本法律意见书一式贰份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。

　　北京金诚同达律师事务所（盖章）

　　负责人：        经办律师：

　　杨  晨：            赵力峰：

　　熊孟飞：

　　2024 年4月2日

　　证券代码：000848   证券简称：承德露露   公告编号：2024-014

　　承德露露股份公司

　　关于2024年限制性股票激励计划

　　内幕信息知情人及激励对象买卖公司

　　股票情况的自查报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　承德露露股份公司（以下简称“公司”）于2024年3月14日召开第八届董事会2024年第二次临时会议和第八届监事会2024年第三次临时会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2024年3月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）草案首次公开披露前6个月内（即2023年9月15日至2024年3月15日，以下简称“自查期间”）内幕信息知情人及激励对象（以下简称“核查对象”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象；

　　2、本次激励计划的内幕信息知情人均已填报了《内幕信息知情人登记表》；

　　3、公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况说明

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票的具体情况如下：

　　1、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况

　　经核查，内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的情况。

　　2、激励对象在自查期间买卖公司股票的情况经核查，激励对象在自查期间不存在买卖公司股票的行为。

　　三、结论

　　公司严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司在本次激励计划策划、讨论过程中已按照规定采取了相应的保密措施，限定了接触内幕信息人员的范围，对内幕信息知情的相关人员及中介机构及时进行了登记；在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用本次激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在构成内幕交易的行为。

　　四、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

　　特此公告。

　　承德露露股份公司

　　董  事  会

　　二二四年四月三日