雪龙集团股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　公司代码：603949                         公司简称：雪龙集团

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每股派发现金红利0.33元（含税），不转增股本，不送红股。截至2023年12月31日，公司总股本211,136,680股，以此计算合计拟派发现金红利69,675,104.40元（含税），占公司2023年度归属于母公司所有者净利润的比例为98.70%。剩余未分配利润结转下一年度。该预案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2023年，随着国内经济逐步复苏，商用车市场需求逐步回暖，中国商用车行业产量为403.7万辆，同比增长26.8%；其中重卡行业产量为91.7万辆，同比增长45.1%。报告期内，公司抢抓市场机遇，持续推动转型升级、提质增效，产品竞争优势明显，细分市场继续保持领先。2023年度电控离合器销量大幅上升，年销量达17.6万套，同比增长79.3%。2023年，实现营业收入 38,400.1 万元，同比增长32.0%；实现归属于上市公司股东的净利润7,059.3 万元，同比增长66.4%；实现扣非后归属于上市公司股东的净利润5,128.9万元，同比增长93.5%。总体经营业绩显著提升，行业龙头地位得到进一步巩固。

　　（一）公司所从事的主要业务及主营产品

　　公司专注于内燃机冷却系统产品及汽车轻量化塑料产品的研发、生产与销售，产品广泛应用于商用车、工程机械、农业机械等领域。公司是国家制造业单项冠军示范企业、国家工信部专精特新“小巨人”企业，是中国内燃机标准化技术委员会冷却风扇行业标准的主导制订单位。近年来，公司围绕“节能环保”产品发展理念，不断进行全球国际化战略布局，主要产品包括：

　　商用车热管理相关的冷却风扇总成、硅油离合器风扇总成、电控硅油离合器风扇总成等；

　　工程机械热管理相关的冷却风扇总成、硅油离合器风扇总成等；

　　农业机械热管理相关的冷却风扇总成、硅油离合器风扇总成等；

　　汽车轻量化相关的膨胀水箱、护风罩、发动机进气管、空调出风管等。

　　（二）公司的主要经营模式

　　1、研发模式

　　公司拥有完善的研发体系，成熟的研发流程，并基于多年的研发经验，坚持“环保智能”开发理念进行新产品的研发，使公司保持国际先进的技术研发优势。公司研发模式可分为同步开发和自主开发。

　　（1）同步开发

　　公司与客户签订销售框架合同后，即进入项目同步开发阶段。技术开发部制定技术方案和作出初步评审后，进行产品设计和开发，产品成型并经客户测试检验通过后，由技术开发部提交样品，在得到客户的修改反馈意见后，技术开发部进行产品和工艺的修正直至客户满意，随后由生产部组织进行小批量生产，技术开发部提交完整 PPAP 文件供客户认可，认可通过后，由生产部进行大批量生产。

　　（2）自主开发

　　公司会根据市场需求或判断产品技术的未来趋势，以此系统化地进行创新项目研究开发。新产品立项后，技术开发部制定技术方案和作出初步评审后，进行产品设计和开发。开发出样品后，由经营部推荐给客户，待客户认可后，获得新车型的项目定点。公司是商用车冷却系统行业的标准制定者，也是行业的技术领导者，同时，公司拥有成熟的、体系化的创新流程，可以通过产品战略规划以及先进工艺的结合，在前期判断产品技术的未来趋势，并系统化地进行创新项目开发，使公司时刻保持国内领先的技术研发优势。

　　2、采购模式

　　公司对外采购内容主要为 PA 基料、PP 基料、HDPE 基料、铝压铸、钢材及五金件等原材料，产品通用性强，市场供应充足。公司采用框架协议和临时合同两种形式对外采购，对于质量稳定、信用度高的供应商签订框架协议，明确供应关系保证材料来源；对于临时性需求，公司与合格供应商签订临时采购合同。生产管理部结合现有的原材料高低库存量、临时需求得出采购数量，通过 ERP 系统提出采购申请，按流程审批完成后交由经营部实施采购。经营部综合考虑库存量、集中采购、错峰采购等因素，确定原材料采购数量，并形成采购订单，在保障材料质量、供货及时性的前提下尽可能降低采购成本。

　　3、生产模式

　　公司产品具有定制化特点，客户对性能指标、外观形状、产品标识等要求差异较大。公司根据客户的采购计划制定生产计划，再结合客户库存量以及订单实时更新生产计划。公司具备塑料改性、模具制造、冲压、锻打、机加工、吹塑、注塑等全流程生产能力。此外， 公司从节约资源、减少资金占用及提高生产能力等角度出发，对个别加工工序如表面处理等采用委外加工。

　　4、销售模式

　　公司设立销售部门统一布署营销工作，主要负责市场开拓、售后服务、客户维护及外库管理等。公司根据市场分布情况在主要客户所在地设立办事处、建立中转仓库，快速响应客户需求。公司产品销售均采用直销模式，作为一级配套供应商，直接向整车及发动机厂商销售产品，少量产品作为配件销售供应给维修配件市场。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入384,000,945.89元，较去年同期增长31.95%；营业利润为79,220,435.63元，较去年同期增长66.41%；归属于上市公司股东的净利润为70,592,825.93元，较去年同期增长66.38%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603949        证券简称：雪龙集团        公告编号：2024-013

　　雪龙集团股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年4月23日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月23日  13 点 30分

　　召开地点：宁波市北仑区黄山西路211号公司4楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月23日

　　至2024年4月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经经过公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，详见公司于2024年4月3日刊登于上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定媒体《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的公告。

　　2、 特别决议议案：8、10、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法人股东由法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明、本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡；委托代理人出席会议的，须持有出席人身份证原件、法定代表人证明、法定代表人身份证复印件和授权委托书（详见附件1）、法人单位营业执照复印件（盖公章）、委托人股东账户卡。

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，应当持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。

　　3、异地股东可采用信函或传真方式登记：在来信或传真上需写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及持股凭证复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函、传真以登记时间内公司收到为准。截止时间：2024年4月22日下午17时止。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：宁波市北仑区黄山西路211号，雪龙集团办公楼证券部

　　电话：0574-86805200

　　传真：0574-86995528

　　联系人：竺菲菲

　　（三）登记时间

　　2024年4月22日上午9：30-11：30，下午2：00-5：00

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、联系部门：证券部

　　电话：0574-86805200

　　传真：0574-86995528

　　邮编：315800

　　3、联系地址：宁波市北仑区黄山西路211号，雪龙集团办公楼证券部

　　特此公告。

　　雪龙集团股份有限公司董事会

　　2024年4月3日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　雪龙集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月23日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603949         证券简称：雪龙集团         公告编号：2024-009

　　雪龙集团股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划首次

　　授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次符合解除限售条件的激励对象共计35人，可解除限售的限制性股票数量为367,140股，占目前公司总股本21,113.668万股的0.17%。

　　● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月2日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会根据《2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）及公司2022年第二次临时股东大会的批准和授权，认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年11月16日至2022年11月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何异议的反馈。2022年11月26日，公司披露了《雪龙集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年12月2日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。次日，公司披露了《雪龙集团股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》等相关公告。

　　4、2022年12月2日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　5、2023年4月6日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　6、2023年9月27日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》。公司监事会对预留授予相关事项进行了核查并发表了核查意见，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　7、2024年4月2日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会就此出具了核查意见。

　　二、激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）激励计划首次授予部分第一个限售期已届满

　　根据本激励计划相关规定，首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月为第一个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。激励计划首次授予部分的登记日（即上市之日）为2023年1月9日，第一个限售期于2024年1月8日届满。

　　（二）激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　公司首次授予激励对象的限制性股票符合本激励计划规定第一个解除限售期的各项解除限售条件：

　　综上所述，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期已届满，35名激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对首次授予部分符合解除限售条件的35名激励对象共计367,140股限制性股票办理解除限售相关事宜。

　　三、首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况

　　1、授予日：2022年12月2日

　　2、登记日：2023年1月9日

　　3、解除限售数量：367,140股

　　4、解除限售人数：35人

　　5、激励对象名单及解除限售情况：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。

　　2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。

　　四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件成就情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：2022年限制性股票激励计划首次授予的35名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划》等相关规定，在考核年度内个人绩效考核结果均达到合格，且公司业绩考核要求等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，同意公司办理2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：经核查，根据公司《激励计划》，首次授予部分第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足第一个解除限售期解除限售条件，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》的有关规定。

　　综上，监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为35人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为367,140股，占目前公司总股本21,113.668万股的0.17%。

　　六、法律意见书结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就；本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司在限售期届满后可根据《管理办法》《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照相关规定履行后续信息披露义务。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：雪龙集团2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得了必要的审批与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　雪龙集团股份有限公司董事会

　　2024年4月3日

　　证券代码：603949           证券简称：雪龙集团             公告编号：2024-011

　　雪龙集团股份有限公司关于修订

　　《公司章程》及部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雪龙集团”）于2024年4月2日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》。具体情况如下：

　　一、 《公司章程》修订情况

　　为进一步完善公司治理，健全现金分红机制、落实独立董事制度改革等相关要求，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

　　除上述修改外，其他条款不作修改。

　　本次修改《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止。上述事项的修订最终以市场监督管理部门备案为准。

　　二、 公司部分治理制度修订情况

　　为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据实际情况，修订了部分治理制度，具体如下：

　　其中《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。

　　修订后的治理制度于2024年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露。

　　特此公告。

　　雪龙集团股份有限公司董事会

　　2024年4月3日

　　证券代码：603949         证券简称：雪龙集团        公告编号：2024-012

　　雪龙集团股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会全权办理

　　以简易程序向特定对象发行股票

　　相关事宜的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月2日召开了第四届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2023年年度股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产 20%股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，授权期限自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次提请授权事宜的具体情况如下：

　　一、 本次发行的具体内容

　　（一） 确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二） 发行股票的种类、数量和面值

　　本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%股票。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（三） 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以人民币现金方式认购。

　　（四） 定价方式、价格区间和限售期

　　1、 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

　　公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

　　（1） 公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

　　（2） 通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；

　　（3） 董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　2、 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

　　3、 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　（五） 募集资金用途

　　本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

　　1、 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2、 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3、 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（六） 发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

　　（七） 上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　（八） 决议有效期

　　本次授权决议有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

　　二、 对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、 办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　2、 在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、具体认购办法、认购比例及其他与本次发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的发行时机等；

　　3、 根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复上海证券交易所以及其他监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　4、 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　5、 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6、 聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　7、 于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　8、 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、 在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序融资政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序融资政策继续办理发行事宜；

　　10、 发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行数量上限作相应调整；

　　11、 办理与本次发行有关的其他全部事宜。

　　三、 风险提示

　　本次发行的授权事项尚需公司2023年年度股东大会审议。在授权期限内，公司董事会将根据公司实际融资需求及市场情况，决定本次发行的具体方案和时间，且须经向上海证券交易所申报审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　雪龙集团股份有限公司董事会

　　2024年4月3日

　　证券代码：603949         证券简称：雪龙集团        公告编号：2024-014

　　雪龙集团股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2023年10月25日发布的《企业会计准则解释第17号》（以下简称《准则解释17号》的相关规定，对原会计政策进行变更。

　　● 本次会计政策变更对公司财务报表无影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、 本次会计政策变更概述

　　（一） 本次会计政策变更的原因

　　财政部于2023年10月25日发布《准则解释17号》（财会[2023]21号），《准则解释17号》要求“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”内容自2024年1月1日起施行。根据《准则解释17号》要求，公司将对原会计政策进行相应变更。

　　（二） 变更前、后采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将执行《准则解释17号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三） 会计政策变更时间

　　根据《准则解释17号》中“关于售后租回交易的会计处理”规定，公司自2023 年起提前执行，对2021年1月1日之后开展的售后租回交易进行追溯调整；“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”的规定，公司自公布之日起执行。

　　本次会计政策的变更系公司根据财政部发布的相关企业会计准则解释而进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　二、 本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《准则解释17号》的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更对公司财务报表无影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　雪龙集团股份有限公司董事会

　　2024年4月3日

　　证券代码：603949         证券简称：雪龙集团        公告编号：2024-015

　　雪龙集团股份有限公司

　　关于召开2023年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2024年4月18日(星期四) 下午 13:00-14:30

　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　● 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

　　● 投资者可于2024年4月11日(星期四) 至4月17日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱 xuelonggufen@xuelong.net.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　雪龙集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月3日发布公司2023年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年4月18日 下午 13:00-14:30举行2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以视频结合网络互动的形式召开，公司将针对2023年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2024年4月18日 下午 13:00-14:30

　　（二） 会议召开地点：上证路演中心

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

　　三、 参加人员

　　董事长：贺财霖

　　总经理：贺频艳

　　董事会秘书：竺菲菲

　　财务总监：张红意

　　独立董事：王锡伟

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2024年4月18日 下午 13:00-14:30，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2024年4月11日(星期四) 至4月17日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱xuelonggufen@xuelong.net.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人： 竺菲菲

　　电话：0574-86805200

　　邮箱：xuelonggufen@xuelong.net.cn

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　雪龙集团股份有限公司董事会

　　2024年4月3日