中信证券股份有限公司 关于长江证券股份有限公司 详式权益变动报告书之 财务顾问核查意见(下转D83版)

　　2024年4月

　　声明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《长江证券股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

　　为此，本财务顾问特作出以下声明：

　　1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《长江证券股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

　　2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

　　3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

　　4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

　　5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

　　6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

　　7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《长江证券股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

　　释义

　　在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　注：本核查意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

　　一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

　　《长江证券股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分别为：释义、信息披露义务人及其一致行动人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件。

　　本财务顾问对信息披露义务人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

　　二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

　　（一）对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

　　1、信息披露义务人：长江产业集团

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　2、一致行动人：武汉城建、宏泰集团、旅投创业、省中小金服、湖北日报

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人的一致行动人武汉城建的基本情况如下：

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人的一致行动人宏泰集团的基本情况如下：

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人的一致行动人旅投创业的基本情况如下：

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人的一致行动人省中小金服的基本情况如下：

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人的一致行动人湖北日报的基本情况如下：

　　3、一致行动关系说明

　　信息披露义务人长江产业集团于2024年3月29日与武汉城建、宏泰集团、旅投创业、省中小金服、湖北日报分别签署《一致行动协议》，约定在参与上市公司法人治理时的相关事项与长江产业集团保持一致行动。

　　根据《收购办法》第八十三条的规定，长江产业集团与武汉城建、宏泰集团、旅投创业、省中小金服、湖北日报构成一致行动人。

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

　　同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：

　　1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

　　2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　4、最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

　　（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查

　　1、信息披露义务人：长江产业集团

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人均为湖北省国资委，最近两年信息披露义务人的控股股东及实际控制人未发生变化。截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权结构如下所示：

　　2、一致行动人：武汉城建、宏泰集团、旅投创业、省中小金服、湖北日报

　　截至本核查意见出具日，一致行动人武汉城建的控股股东及实际控制人均为武汉市国资委，最近两年一致行动人武汉城建的控股股东及实际控制人未发生变化。截至本核查意见出具日，武汉城建股权结构如下所示：

　　截至本核查意见出具日，一致行动人宏泰集团的控股股东及实际控制人均为湖北省财政厅，最近两年一致行动人宏泰集团的控股股东及实际控制人未发生变化。截至本核查意见出具日，宏泰集团股权结构如下所示：

　　截至本核查意见出具日，湖北文旅资本控股有限公司直接持有一致行动人旅投创业100%股权，系旅投创业控股股东，湖北省国资委为其实际控制人，最近两年一致行动人旅投创业的控股股东及实际控制人未发生变化。截至本核查意见出具日，旅投创业股权结构如下所示：

　　截至本核查意见出具日，宏泰集团直接持有一致行动人省中小金服100%股权，系省中小金服的控股股东，湖北省财政厅为其实际控制人，最近两年一致行动人省中小金服的控股股东及实际控制人未发生变化。截至本核查意见出具日，省中小金服股权结构如下所示：

　　截至本核查意见出具日，湖北日报为事业单位法人，由湖北省国有文化资产监督管理领导小组办公室履行出资人义务，最近两年一致行动人湖北日报的出资人未发生变化。截至本核查意见出具日，湖北日报股权结构如下所示：

　　（三）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的主要核心企业的核查

　　1、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人长江产业集团控制的核心一级企业及其经营范围基本情况如下：

　　单位：万元

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人了解在本次权益变动完成后应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的管理能力。

　　2、一致行动人所控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本核查意见出具日，武汉城建控制的核心一级企业及其经营范围基本情况如下：

　　单位：万元

　　截至本核查意见出具日，宏泰集团控制的核心一级企业及其经营范围基本情况如下：

　　单位：万元

　　截至本核查意见出具日，旅投创业无控制的子公司，不涉及控制核心企业的情形。

　　截至本核查意见出具日，省中小金服控制的核心一级企业及其经营范围基本情况如下：

　　单位：万元

　　截至本核查意见出具日，湖北日报控制的核心一级企业及其经营范围基本情况如下：

　　单位：万元

　　（四）对信息披露义务人及其一致行动人主要业务及最近三年及一期财务状况的核查

　　1、信息披露义务人：长江产业集团

　　信息披露义务人长江产业集团成立于2010年11月3日，截至本核查意见出具日，其经营范围为一般项目：对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。最近三年及一期，长江产业集团合并口径主要财务数据如下：

　　注：净资产收益率=净利润/平均净资产×100%，其中，平均净资产= (期初净资产+期末净资产)/2

　　(下转D83版)