(上接D82版)中信证券股份有限公司 关于长江证券股份有限公司 详式权益变动报告书之 财务顾问核查意见(下转D84版)

　　(上接D82版)

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人财务状况良好，具备实施本次交易的经济实力。

　　2、一致行动人：武汉城建、宏泰集团、旅投创业、省中小金服、湖北日报

　　一致行动人武汉城建成立于2002年7月4日，截至本核查意见出具日，其经营范围为许可项目：建设工程施工,建筑劳务分包,建设工程监理,住宅室内装饰装修,房地产开发经营,建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政设施管理,房屋拆迁服务,土地整治服务,园林绿化工程施工,园区管理服务,城市绿化管理,生态恢复及生态保护服务,水污染治理,规划设计管理,房地产咨询,政府采购代理服务,工程管理服务,工程造价咨询业务,环保咨询服务,社会稳定风险评估,物业管理,住房租赁,非居住房地产租赁,商业综合体管理服务,停车场服务,酒店管理,公共事业管理服务,自有资金投资的资产管理服务,以自有资金从事投资活动,新兴能源技术研发,资源再生利用技术研发,新型建筑材料制造（不含危险化学品）,物联网应用服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。最近三年及一期，武汉城建合并口径主要财务数据如下：

　　注：净资产收益率=净利润/平均净资产×100%，其中，平均净资产= (期初净资产+期末净资产)/2

　　一致行动人宏泰集团成立于2006年3月22日，截至本核查意见出具日，其经营范围为资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询（不含证券期货咨询）、财务顾问、票据服务；企业重组兼并顾问及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。最近三年及一期，宏泰集团合并口径主要财务数据如下：

　　注：净资产收益率=净利润/平均净资产×100%，其中，平均净资产= (期初净资产+期末净资产)/2

　　一致行动人旅投创业成立于2017年7月6日，截至本核查意见出具日，其经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。最近三年及一期，旅投创业合并口径主要财务数据如下：

　　注：净资产收益率=净利润/平均净资产×100%，其中，平均净资产= (期初净资产+期末净资产)/2

　　一致行动人省中小金服成立于2014年3月4日，其经营范围为对中小企业提供互联网金融信息登统计、咨询服务；对中小企业提供投融资相关服务及咨询（不含许可经营项目）；对中小企业的并购重组、股份制改造、新三板及上市提供策划、辅导咨询，包括：财务顾问及管理咨询；办理国家政策允许的其他业务。最近三年及一期，省中小金服合并口径主要财务数据如下：

　　注：净资产收益率=净利润/平均净资产×100%，其中，平均净资产= (期初净资产+期末净资产)/2

　　一致行动人湖北日报于1949年7月1日正式创刊，2001年4月组建湖北日报报业集团，2007年4月更名为湖北日报传媒集团，实行企业化管理。宗旨和业务范围为宣传机关政策，促进机关工作。宣传党的基本理论，报道全省以及国内外重大事件，办有《楚天都市报》等市民生活和都市风情报。搞好国有资产经营，抓好印刷、广告、发行、实业开发等工作。最近三年及一期，湖北日报合并口径主要财务数据如下：

　　注：净资产收益率=净利润/平均净资产×100%，其中，平均净资产= (期初净资产+期末净资产)/2

　　（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项的核查

　　根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：长江产业集团及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　（六）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的核查

　　1、信息披露义务人

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人长江产业集团主要负责人的基本情况如下：

　　2、一致行动人

　　截至本核查意见出具日，一致行动人武汉城建主要负责人的基本情况如下：

　　截至本核查意见出具日，一致行动人宏泰集团主要负责人的基本情况如下：

　　截至本核查意见出具日，一致行动人旅投创业主要负责人的基本情况如下

　　截至本核查意见签署日，一致行动人省中小金服主要负责人的基本情况如下

　　截至本核查意见签署日，一致行动人湖北日报主要负责人的基本情况如下：

　　根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，除上述情况外，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（七）对信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查

　　1、信息披露义务人

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人长江产业集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　2、一致行动人

　　经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人宏泰集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人武汉城建、旅投创业、省中小金服、湖北日报不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（八）对信息披露义务人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况的核查

　　1、信息披露义务人

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务长江产业集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

　　2、一致行动人

　　截至本核查意见出具日一致行动人宏泰集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

　　经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人武汉城建、旅投创业、省中小金服、湖北日报不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况.

　　三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查

　　（一）对本次权益变动目的的核查

　　长江证券是以服务实体经济为主的全国性、全牌照、综合型上市公司，综合实力较强，总市值在湖北省内上市公司中排名前列。长江产业集团聚焦国家战略和湖北省现代产业集群建设，履行省级战略性新兴产业投资运营主体和省级产业投资基金投资管理主体功能。通过本次收购，长江产业集团旗下将新增一家金融行业上市公司，有助于进一步发挥其省级资本市场服务平台的优势，实现“产业+金融”服务功能的跃升，助推湖北省加大金融与业务协同及创新，推进湖北省国资国企综合改革落实落地，进一步提升湖北省国资市场运作功能，优化国有资本布局。

　　本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。

　　（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，长江产业集团及其一致行动人在未来12个月内没有处置本次权益变动取得上市公司股份的计划，不排除根据资本市场的实际情况增持上市公司股份的可能性。如果根据后续实际情况需要继续增持长江证券股份，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　（三）对信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序的核查

　　1、2023年12月24日，长江产业集团召开第一届董事会第十二次会议，通过本次权益变动的相关方案。2024年1月18日，三峡资本第二届董事会2024年第一次会议审议通过了本次股份转让的方案。2024年3月29日，湖北能源召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过了本次股份转让的方案。2024年3月29日，长江产业集团与湖北能源、三峡资本签署了《股份转让协议》。

　　2、2024年3月4日，武汉城建召开董事会，审议通过本次一致行动方案。2024年3月29日，长江产业集团与武汉城建签署了《一致行动协议》。

　　3、2024年3月8日，宏泰集团召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过本次一致行动方案。2024年3月22日，省中小金服股东出具股东决定，同意本次一致行动方案。2024年3月29日，长江产业集团与宏泰集团、省中小金服签署了《一致行动协议》。

　　4、2024年2月9日，旅投创业股东出具股东决定，同意本次一致行动方案。2024年3月29日，长江产业集团与旅投创业签署了《一致行动协议》。

　　5、2024年2月7日，湖北日报通过了本次一致行动方案的内部决策程序，审议通过本次权益变动的相关方案。2024年3月29日，长江产业集团与湖北日报签署了《一致行动协议》。

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人已履行了本次权益变动所必要的授权和批准程序。

　　（四）本次权益变动尚需履行的相关程序

　　1、本次股份转让的转让方之一湖北能源集团股份有限公司股东大会批准本次股权转让；

　　2、取得相关方有权国有资产监督管理机构的批复；

　　3、取得国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如需）；

　　4、中国证监会关于长江证券股份有限公司变更其主要股东的核准；

　　5、深圳证券交易所就本次股份转让出具确认意见书；

　　6、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续。

　　本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　四、对本次权益变动的方式的核查

　　（一）对信息披露义务人权益变动方式及权益变动前后持股情况变化的核查

　　经核查，本次权益变动前，长江产业集团直接持有长江证券100,000,000股股份，占长江证券股份的比例为1.81%。

　　2024年3月29日，长江产业集团与湖北能源、三峡资本签署《股份转让协议》，长江产业集团拟通过协议转让方式以8.20元/股的价格分别受让湖北能源、三峡资本持有的上市公司529,609,894股和332,925,399股股份，占长江证券股份总数的比例分别为9.58%和6.02%。同日，长江产业集团与武汉城建、宏泰集团、省中小金服、旅投创业、湖北日报分别签署《一致行动协议》，约定在参与上市公司法人治理时的相关事项与长江产业集团保持一致行动。

　　本次权益变动后，长江产业集团将直接持有长江证券962,535,293股股份，占长江证券股份总数的17.41%；长江产业集团的一致行动人合计持有长江证券598,086,803股股份，占长江证券股份总数的10.82%；长江产业集团及其一致行动人合计支配长江证券1,560,622,096股股份表决权，占长江证券股份总数的28.22%。本次权益变动完成后，长江产业集团将成为长江证券的第一大股东。

　　本次权益变动前后，公司主要股东持有公司的股份数量情况具体如下：

　　注：湖北能源和三峡资本的控股股东均为中国长江三峡集团有限公司，为一致行动人

　　（二）对本次权益变动相关协议主要内容的核查

　　1、股权转让协议的主要内容

　　2024年3月29日，长江产业集团（受让方）与湖北能源、三峡资本（转让方）签署《股份转让协议》，主要内容如下：

　　“第二条  本次股份转让

　　（1）根据本协议约定的条款和条件，转让方同意向受让方转让其合计持有的上市公司无限售条件流通股862,535,293股股份（占上市公司股份总数的15.60%）；其中，湖北能源持有上市公司529,609,894股股份，占上市公司股份总数的9.58%；三峡资本持有上市公司332,925,399股股份，占上市公司股份总数的6.02%。受让方同意受让转让方合计持有的标的股份。

　　（2）本次股份转让完成后，转让方将不再持有任何上市公司股份，受让方将持有上市公司962,535,293股股份，约占上市公司股份总数的17.41%。

　　第三条 交易价款及支付安排

　　（1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》及上市公司股份协议转让的相关法律法规和监管规则，双方经友好协商，本次股份转让的交易价款为7,072,789,402.60元，即对应的标的股份每股价格为8.20元；其中，向湖北能源支付股权转让交易价款为4,342,801,130.80元，向三峡资本支付股权转让交易价款为2,729,988,271.80元。为免疑义，前述交易价款为含税价格，即受让方不承担本次股份转让的任何税负的代扣代缴义务。

　　（2）双方确认，受让方分期支付本次股份转让的交易价款，分期支付安排如下：

　　第一期：于本协议签署日起5个工作日内，受让方向转让方指定账户支付全部交易价款的30%即2,121,836,820.78元，作为本次股份转让的保证金，其中，向湖北能源支付1,302,840,339.24元，向三峡资本支付818,996,481.54元；该等保证金于本协议第五条约定的交割条件全部成就后，自动转为等额的交易价款。

　　第二期：于本协议第四条第1款约定的生效条件及第五条第（1）款第②项约定的条件全部成就之日起5个工作日内，受让方向转让方指定账户支付剩余交易价款即全部交易价款的70%即4,950,952,581.82元，其中，向湖北能源支付3,039,960,791.56元，向三峡资本支付1,910,991,790.26元。

　　第四条 生效条件

　　（1）本协议及本次股份转让在以下条件（以下简称生效条件）均获得满足之日起生效：

　　①本协议已按照本协议第十三条第（1）款成立；

　　②双方均已按照各自公司章程规定履行本次交易相关内部决策程序；

　　③本次交易取得有权国有资产监督管理部门的审核批准；

　　④本次交易所涉证券公司主要股东变更事宜取得中国证监会的核准。

　　（2）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规发生修订，监管机构提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则本协议的生效条件经双方协商一致以届时生效的法律、法规以及监管部门的要求为准。

　　第五条 交割安排

　　（1）双方确认，自以下条件（以下简称交割条件）均获得满足之日起10个工作日内，双方应向深交所提交股份转让申请文件，自股份转让申请获深交所审核确认之日起10个工作日内，双方共同配合向结算公司办理标的股份的过户手续：

　　①根据本协议第四条第（1）款的约定，本协议已生效；

　　②国务院反垄断执法机构已就本次股份转让涉及的经营者集中申报（如需）出具的不实施进一步审查决定书或国务院反垄断执法机构对本次股份转让的实施附带条件、各方已协商书面同意接受该等附带条件；

　　③受让方已根据本协议第三条第（2）款的约定支付第二期交易价款；

　　④过渡期内，双方均未收到有权政府机构或监管机关限制、禁止或取消本次股份转让的相关文件，或司法机构作出与本次股份转让有关的限制性或禁止性判决/裁定。

　　（2）双方同意，办理交割相关手续期间，双方应基于诚实信用、互惠互利的原则，相互配合，不得不合理地延迟交割手续的办理。各方进一步确认，转让方持有的标的股份经结算公司登记至受让方名下之日，即为本次股份转让的交割日。

　　（3）除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日起转由受让方享有和承担。

　　第六条 过渡期事项

　　（1）转让方保证其在过渡期内拥有标的股份的合法、完整的所有权，且标的股份权属清晰、完整，不存在任何司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。

　　（2）转让方保证在过渡期内，按其以往惯常的方式继续合法合规、合理谨慎地行使股东权利、参与上市公司法人治理，尽力促使上市公司生产经营和财务状况不发生重大不利变化。

　　（3）双方同意，如受让方支付全部交易价款之日不晚于2024年9月30日，则上市公司因生产经营活动所产生的收益及亏损中对应于标的股份的收益及亏损由受让方享有及承担；如受让方支付全部交易价款之日晚于2024年9月30日，则上市公司自2024年10月1日至受让方支付全部交易价款之日的期间因生产经营活动所产生的收益及亏损中对应于标的股份的收益及亏损中的70%应由转让方享有及承担。双方同意，如受让方支付全部交易价款之日晚于2024年9月30日，由受让方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对上市公司进行专项审计并在受让方支付全部交易价款之日后六十个工作日出具专项审计报告，以确定标的股份在前述期间（即自2024年10月1日至受让方支付全部交易价款之日的期间）的损益情况，如上市公司在前述期间存在盈利，受让方应在专项审计报告出具后的十个工作日内以现金方式一次性向转让方补足标的股份的70%对应的金额，反之则由转让方向受让方进行补足。

　　（4）于过渡期内，任何一方在相关重要方面未能遵守或未满足其应依照本协议应遵守或满足的任何约定、条件或协议，该方应于前述情形发生之日起5个工作日内通知其他方。

　　（5）双方同意，本协议签署后，双方应配合尽快申报本次股份转让涉及的股东变更审批事项、经营者集中申报程序等。

　　第七条 交割后安排

　　除非双方另有约定，自本次股份转让交割日起的合理期限内，转让方应促使其原提名的上市公司董事辞职，并由受让方向上市公司提名新的董事。

　　第十条 税费及费用承担

　　（1）双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收、政府收费以及中介机构费用，由双方根据有关规定各自承担。

　　（2）除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。

　　第十三条 本协议的生效、修改和终止

　　（1）本协议经各方法定代表人签署并加盖公章之日起成立，其中，第三条第（2）款第①项、第十条至第十七条自成立之日起生效，其他条款自本协议第四条约定的生效条件全部满足之日起生效。

　　（2）本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　（3）发生下列情况之一的，本协议终止：

　　①经本协议各方协商一致同意解除本协议；

　　②本协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；

　　③在湖北能源股东大会审议批准本次股份转让之日前20个交易日的上市公司股票交易均价（股票交易均价=公司股票交易总额÷股票交易总量）高于8.20元/股；

　　④受不可抗力影响，一方依据本协议第十二条第3款规定终止本协议；

　　⑤有权国有资产监督管理部门不予审核批准或同意本次股份转让；

　　⑥中国证监会不予核准本次股份转让涉及的证券公司主要股东变更事宜；或

　　⑦国务院反垄断执法机构对本次股份转让涉及的经营者集中申报作出禁止实施的决定，或国务院反垄断执法机构对本次股份转让的实施附带条件的，各方经协商不同意接受该等附带条件。

　　（4）本协议终止后将不再对双方产生法律效力，但本协议第十条至第十七条除外；转让方应自本协议终止之日起5个工作日内向受让方指定账户（即受让方本协议项下交易价款汇出账户）退回受让方已经支付的全部交易价款/保证金及其同期活期存款利息。

　　（5）若本协议基于第十三条第（3）款第①②③④⑤⑥⑦项所述情形而被终止，则任何一方均无需承担违约责任。

　　（6）除双方另有约定外，若本协议基于第十三条第（3）款第②项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议第十四条的相关约定承担相应的违约责任。

　　第十四条 违约责任

　　（1）本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力促使本协议生效条件和交割条件的满足和成就，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。

　　（2）本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方存在虚假或不实陈述的情形及/或违反其陈述、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付非连带的全面和足额的赔偿金（包括守约方为避免损失而支出的合理费用）。

　　前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿以及守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、合理差旅费用等，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。

　　如因一方违约，致使签署本协议的目的不能实现，守约方提出终止本协议时，守约方有权要求违约方赔偿守约方受到的相关损失；其中，受让方违约的，转让方有权从受让方支付的保证金中直接扣除受让方应当向转让方承担的赔偿金。

　　为免疑义，双方一致确认，尽管有本条前述关于各方违约责任承担的一般性约定：①涉及受让方有关标的股份交易价款支付违约事宜及保证金条款，适用以下约定：若受让方未按本协议第三条约定向转让方支付标的股份转让价款，每逾期一日，应向转让方支付应付未付股份转让价款0.05%的违约金，逾期支付超出30日的，转让方有权以书面形式通知受让方解除本协议，已缴纳的保证金（如有）不予退还；②涉及转让方有关标的股份交割违约事宜及保证金条款，适用以下约定：若转让方未按本协议第五条约定办理标的股份交割的，每逾期一日，应向受让方支付已支付股份转让价款0.05%的违约金，逾期办理超出30日的，受让方有权以书面形式通知转让方解除本协议，已缴纳的保证金（如有）应双倍退还。

　　（3）同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。”

　　经核查，信息披露义务人已就收购过渡期间保持上市公司稳定经营等事宜与上市公司原股东作出相关安排，相关安排符合规定，本次收购不会对上市公司的经营和管理产生重大不利影响。

　　2、一致行动协议的主要内容

　　2024年3月29日，长江产业集团与武汉城建、宏泰集团、旅投创业、省中小金服、湖北日报分别签署了《一致行动协议》，各公司一致行动协议的主要内容如下：

　　（1）武汉城建

　　（2）宏泰集团、省中小金服

　　（3）旅投创业

　　4、湖北日报

　　（三）本次权益变动的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人的一致行动人持有的上市公司股份，存在以下的质押情况：

　　除上述质押情况外，标的股份不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。

　　（四）本次权益变动导致信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　1、权益变动的时间

　　2024年3月29日，长江产业集团与湖北能源、三峡资本签署《股份转让协议》，长江产业集团拟通过协议转让方式以8.20元/股的价格分别受让湖北能源、三峡资本持有的上市公司529,609,894股和332,925,399股股份，占长江证券股份总数的比例分别为9.58%和6.02%。同日，长江产业集团与武汉城建、宏泰集团、旅投创业、省中小金服、湖北日报分别签署《一致行动协议》，约定在参与上市公司法人治理时的相关事项与长江产业集团保持一致行动。

　　信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股份转让协议》《一致行动协议》导致信息披露义务人在长江证券中拥有权益的股份变动的时间，即交易各方共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户登记手续之日。

　　2、权益变动的方式

　　信息披露义务人权益变动的方式为协议转让导致股份增加、一致行动协议导致表决权增加。

　　经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

　　五、对信息披露义务人资金来源的核查

　　（一）本次权益变动的资金总额

　　本次权益变动中，长江产业集团拟以8.20元/股，合计7,072,789,402.60元的价格受让湖北能源、三峡资本合计持有的长江证券862,535,293.00股普通股，占长江证券总股本的15.60%。

　　（二）本次权益变动的资金来源

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项均来源于其自有资金。信息披露义务人承诺本次收购的资金来源于自有资金，上述资金来源合法，具备履行本次收购的能力，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在以委托资金等非自有资金入股的情形

　　本次权益变动资金的支付方式详见本核查意见之“四、对本次权益变动的方式的核查”之“（三）对本次权益变动相关协议主要内容的核查”之“1、股权转让协议的主要内容”。

　　六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的后续计划如下：

　　（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内改变长江证券主营业务或者对长江证券主营业务作出重大调整的具体明确计划。如果根据长江证券实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对长江证券或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或长江证券拟购买或置换资产的重组计划。如果根据长江证券实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的变更计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将在相关法律法规规定的权利范围内，依法行使股东权利，依据有关法律法规及公司章程更换上市公司部分董事、监事和高级管理人员，并通过上市公司及时履行信息披露义务。

　　（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人没有对长江证券章程条款进行修改的计划。

　　（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人没有对长江证券现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

　　（六）上市公司分红政策的重大变化

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人没有对长江证券分红政策进行重大调整的计划。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的变化

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对长江证券现有业务和组织结构作出重大调整的其他计划。

　　七、本次权益变动对上市公司的影响的核查

　　（一）对上市公司独立性的影响

　　截至本核查意见出具日，为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，长江产业集团现作出声明、确认及承诺如下：

　　“1、关于上市公司人员独立

　　（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业中领薪。

　　（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人控制的其他企业之间完全独立。

　　2、关于上市公司资产独立

　　（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

　　（2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　（3）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　3、关于上市公司财务独立

　　（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。

　　（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。

　　（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　（5）保证上市公司依法独立纳税。

　　4、关于上市公司业务独立

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

　　（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　5、关于上市公司机构独立

　　（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，与本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（4）保证上市公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

　　除非本次交易终止或本承诺人不再作为上市公司的第一大股东，本承诺始终有效。”

　　经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。

　　（二）对上市公司同业竞争的影响

　　截至本核查意见出具日，长江产业集团及其控制的企业所从事的业务与上市公司在股权投资业务方面存在一定的重合，但相关业务对应的营业收入占比较小，因此不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。为避免同业竞争问题，长江产业集团已经出具如下承诺：

　　“1、本次交易前，本承诺人（含本承诺人控制的企业，下同）未经营与上市公司（含上市公司下属企业，下同）现从事的主营业务相同的业务，与上市公司不构成同业竞争；本次交易完成后，本承诺人不经营与上市公司现从事的主营业务相同的业务，以避免与上市公司构成同业竞争。

　　2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。

　　3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。

　　除非本次交易终止或本承诺人不再作为上市公司的第一大股东，本承诺始终有效。”

　　经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规性带来实质性不利影响。

　　（三）对上市公司关联交易的影响

　　截至本核查意见出具日，长江产业集团及其控制的企业与长江证券之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，长江产业集团及其实际控制的企业将尽可能避免与长江证券之间的关联交易。为减少和规范关联交易，长江产业集团已经出具如下承诺：

　　“1、在作为上市公司第一大股东期间，本承诺人及本承诺人控制的企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《长江证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

　　2、在作为上市公司第一大股东期间，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、在作为上市公司第一大股东期间，不利用第一大股东地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。

　　4、在作为上市公司第一大股东期间，本承诺人将杜绝一切违规占用上市公司的资金、资产的行为。

　　5、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。

　　除非本次交易终止或本承诺人不再作为上市公司的第一大股东，本承诺始终有效。”

　　经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。

　　八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查

　　（一）与上市公司及其子公司之间的交易

　　(下转D84版)