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中信证券股份有限公司关于长江证券股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见(上接D86版)

　　(上接D86版)

　　4、保证上市公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

　　除非本次交易终止或本承诺人不再作为上市公司的第一大股东，本承诺始终有效。”

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

　　（一）对同业竞争的影响

　　本次权益变动前，长江产业集团及其控制的企业所从事的业务与上市公司在股权投资业务方面存在一定的重合，但相关业务对应的营业收入占比较小，因此不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。为避免同业竞争问题，长江产业集团已经出具如下承诺：

　　“1、本次交易前，本承诺人（含本承诺人控制的企业，下同）未经营与上市公司（含上市公司下属企业，下同）现从事的主营业务相同的业务，与上市公司不构成同业竞争；本次交易完成后，本承诺人不经营与上市公司现从事的主营业务相同的业务，以避免与上市公司构成同业竞争。

　　2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。

　　3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。

　　除非本次交易终止或本承诺人不再作为上市公司的第一大股东，本承诺始终有效。”

　　（二）对关联交易的影响

　　本次权益变动前，长江产业集团及其控制的企业与长江证券之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，长江产业集团及其实际控制的企业将尽可能避免与长江证券之间的关联交易。为减少和规范关联交易，长江产业集团已经出具如下承诺：

　　“1、在作为上市公司第一大股东期间，本承诺人及本承诺人控制的企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《长江证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

　　2、在作为上市公司第一大股东期间，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、在作为上市公司第一大股东期间，不利用第一大股东地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。

　　4、在作为上市公司第一大股东期间，本承诺人将杜绝一切违规占用上市公司的资金、资产的行为。

　　5、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。

　　除非本次交易终止或本承诺人不再作为上市公司的第一大股东，本承诺始终有效。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。

　　第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果和信息披露义务人及一致行动人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，一致行动人湖北日报在本次权益变动事实发生之日起前6个月内存在通过证券交易所的交易系统以集中竞价方式买卖长江证券股票的情况，具体情况如下：

　　单位：股

　　除上述股份变动情况外，信息披露义务人及一致行动人不存在其他通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

　　二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

　　第十节信息披露义务人的财务资料

　　截至本报告书签署日，长江产业集团的经营范围为一般项目对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对长江产业集团2020年度合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了“信会师报字[2021]第ZE20870号无保留意见审计报告；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对长江产业集团2021、2022年度合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了众环审字（2022）0111026号”、“众环审字（2023）0100100号”无保留意见审计报告，信息披露义务人2023年三季度财务报表未经审计。信息披露义务人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“信息披露义务人的财务资料”。

　　长江产业集团最近三年及一期的合并口径财务数据如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：万元

　　二、合并利润表

　　单位：万元

　　三、合并现金流量表

　　单位：万元

　　第十一节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。

　　信息披露义务人及其法定代表人声明