(上接D83版)中信证券股份有限公司 关于长江证券股份有限公司 详式权益变动报告书之 财务顾问核查意见(下转D85版)

　　(上接D83版)

　　根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。

　　（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易。

　　（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

　　根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

　　（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

　　根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。

　　九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

　　（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票情况的核查

　　根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果和信息披露义务人及一致行动人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，一致行动人湖北日报在本次权益变动事实发生之日起前6个月内存在通过证券交易所的交易系统以集中竞价方式买卖长江证券股票的情况，具体情况如下：

　　单位：股

　　除上述股份变动情况外，信息披露义务人及一致行动人不存在其他通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

　　（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票情况的核查

　　根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

　　十、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。

　　十一、对本次权益变动聘请第三方情况的核查

　　根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求，本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：

　　（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人聘请中信证券股份有限公司担任本次权益变动的财务顾问，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

　　截至本核查意见出具日，中信证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　十二、财务顾问意见

　　中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中信证券股份有限公司

　　2024年4月3日

　　长江证券股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司： 长江证券股份有限公司

　　股票上市地点： 深圳证券交易所

　　股票简称： 长江证券

　　股票代码： 000783

　　信息披露义务人：三峡资本控股有限责任公司

　　注册地址：北京市通州区粮市街2号院5号楼22层2205室

　　通讯地址：北京市通州区粮市街2号院5号楼成大中心21楼

　　股权变动性质：股份减少

　　签署日期：二二四年四月

　　信息披露义务人声明

　　本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在长江证券拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长江证券中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、截至本报告书签署之日，本次协议转让尚未正式生效。本次协议转让尚需信息披露义务人股东大会审批准本次股份转让，取得有权国有资产监督管理机构的批复，取得国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如需），中国证监会关于长江证券股份有限公司变更其主要股东的核准，并需在取得深圳证券交易所审查确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次权益变动事项是否能够通过审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　释 义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

　　注：本报告书中可能存在各分项数值之和与合计数尾数有差异的情况，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　二、信息披露义务人股权控制关系

　　截至报告书签署日，公司股东持股情况如下：

　　上述股东中，公司控股股东为三峡集团，实际控制人为国务院国资委。

　　三、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及主要负责人情况如下表。

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　除此之外，信息披露义务人未存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 本次权益变动的目的

　　一、 信息披露义务人的权益变动目的

　　信息披露义务人减持长江证券股份的目的是基于企业自身经营发展需要。

　　二、 未来12个月内增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持及减持上市公司股份的计划。后续若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第三节 本次权益变动的方式

　　一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司332,925,399股，占上市公司总股本6.02%的股份。

　　二、本次权益变动情况

　　2024年3月29日，湖北能源集团股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司与长江产业投资集团有限公司签署了《关于长江证券股份有限公司之股份转让协议》主要内容如下：

　　转让方：

　　湖北能源集团股份有限公司（以下简称湖北能源）

　　统一社会信用代码：91420000271750655H

　　住所：武汉市武昌区徐东大街96号

　　法定代表人：朱承军

　　三峡资本控股有限责任公司（以下简称三峡资本）

　　统一社会信用代码：91110108335463656N

　　住所：北京市通州区粮市街2号院5号楼22层2205室

　　法定代表人：赵国庆

　　受让方：

　　长江产业投资集团有限公司（以下简称长江产业集团）

　　统一社会信用代码：91420000562732692H

　　住所：武汉市武昌区民主路782号洪广宝座11-12楼

　　法定代表人：黎苑楚

　　（1） 交易价款

　　转让方同意向受让方转让其合计持有的上市公司无限售条件流通股862,535,293股股份（占上市公司股份总数的15.60%）；其中，湖北能源持有529,609,894股股份，占长江证券股份总数的9.58%；三峡资本公司持有332,925,399股股份，占长江证券股份总数的6.02%。根据《上市公司国有股权监督管理办法》及上市公司股份协议转让的相关法律法规和监管规则，经友好协商，本次股份转让的交易价款为7,072,789,402.60元，即对应的标的股份每股价格为8.20元。

　　（2） 过渡期收益调整

　　如受让方支付全部交易价款之日不晚于2024年9月30日，则上市公司因生产经营活动所产生的收益及亏损中对应于标的股份的收益及亏损由受让方享有及承担；如受让方支付全部交易价款之日晚于2024年9月30日，则上市公司自2024年10月1日至受让方支付全部交易价款之日的期间因生产经营活动所产生的收益及亏损中对应于标的股份的收益及亏损中的70%应由转让方享有及承担。

　　自本协议签署日（含当日）至交割日（含当日）期间，如上市公司发生（以股权登记日为准）现金分红、现金派息、派发股利、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次股份转让的标的股份数量和每股价格等根据深交所相关规则作相应调整。

　　（3） 分期支付安排

　　协议签署日起5个工作日内，受让方向资金监管账户支付全部交易价款的30%作为本次股份转让的保证金（该等保证金于本协议第五条约定的交割条件全部成就后，自动转为等额的交易价款）；生效及交割条件全部成就之日起5个工作日内，受让方向资金监管账户支付剩余交易价款即全部交易价款的70%。

　　（4） 生效条件

　　①各方均已按照各自公司章程规定履行本次交易相关内部决策程序；②本次交易取得有权国有资产监督管理部门的审核批准；③本次交易所涉证券公司主要股东变更事宜取得中国证监会的核准。

　　（5） 交割安排

　　自以下条件均获得满足之日起10个工作日内，共同配合向结算公司办理标的股份的过户手续：①协议已生效；②国务院反垄断执法机构已就本次股份转让涉及的经营者集中申报（如需）出具的不实施进一步审查决定书或国务院反垄断执法机构对本次股份转让的实施附带条件的，各方已协商书面同意接受该等附带条件；③受让方已支付第二期交易价款；④过渡期内，各方均未收到有权政府机构或监管机关限制、禁止或取消本次股份转让的相关文件，或司法机构作出与本次股份转让有关的限制性或禁止性判决/裁定。

　　（6） 终止条件

　　发生下列情况之一的，协议终止：①各方协商一致同意；②一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；③在湖北能源股东大会审议批准本次股份转让之日前20个交易日的上市公司股票交易均价（股票交易均价=公司股票交易总额÷股票交易总量）高于8.20元/股；④不可抗力影响；⑤有权国有资产监督管理部门不予审核批准或同意本次股份转让；⑥中国证监会不予核准本次股份转让涉及的证券公司主要股东变更事宜；⑦国务院反垄断执法机构对本次股份转让涉及的经营者集中申报作出禁止实施的决定，或国务院反垄断执法机构对本次股份转让的实施附带条件的，各方经协商不同意接受该等附带条件。

　　三、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动后，信息披露义务人不再持有长江证券股份。

　　四、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　（一）权益变动的方式

　　非公开协议转让。

　　（二）权益变动的时间

　　交易方至中国证券登记结算有限责任公司完成办理股份过户登记手续之日。

　　五、信息披露义务人拥有权益的股份是否存在任何权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的信息披露义务人持有的长江证券股份不存在权利限制的情况。

　　六、 本次协议转让尚需履行的程序

　　（1）本次股份转让尚需取得信息披露义务人股东会批准；

　　（2）取得相关方有权国有资产监督管理机构的批复；

　　（3）取得国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如需）；

　　（4）中国证监会关于长江证券股份有限公司变更其主要股东的核准；

　　（5）深圳证券交易所就本次股份转让出具确认意见书；

　　（6）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续。

　　第四节 前6个月买卖上市公司股份的情况

　　截至本次报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所系统买卖长江证券股票的情形。

　　第五节 其他重大事项

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会或者证券交易所要求应当披露而未披露的其他信息。

　　信息披露义务人严格履行了其作出的各项承诺，本次股权转让事项不存在违反承诺的情形。

　　第六节 备查文件

　　（一）信息披露义务人的法人营业执照；

　　（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　　（三）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

　　（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：三峡资本控股有限责任公司

　　法定代表人（签名）：

　　赵国庆

　　2024年4月2日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（盖章）：三峡资本控股有限责任公司

　　法定代表人（签名）：

　　赵国庆

　　2024年4月2日

　　信息披露义务人（盖章）：三峡资本控股有限责任公司

　　法定代表人（签名）：

　　赵国庆

　　2024年4月2日

　　长江证券股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：长江证券股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：长江证券

　　股票代码：000783

　　信息披露义务人：湖北能源集团股份有限公司

　　注册地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号

　　通讯地址：湖北省武汉市洪山区徐东大街137号

　　股份变动性质：股份减少

　　签署日期：二二四年四月

　　信息披露义务人声明

　　本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在长江证券拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长江证券中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、截至本报告书签署之日，本次协议转让尚未正式生效。本次协议转让尚需信息披露义务人股东大会审批准本次股份转让，取得有权国有资产监督管理机构的批复，取得国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如需），中国证监会关于长江证券股份有限公司变更其主要股东的核准，并需在取得深圳证券交易所审查确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次权益变动事项是否能够通过审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　释 义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

　　注：本报告书中可能存在各分项数值之和与合计数尾数有差异的情况，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　二、信息披露义务人股权控制关系

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为三峡集团，其与中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力）、长电宜昌能源投资有限公司、长电投资管理有限责任公司合计持有湖北能源股份占比45.98%。

　　三峡集团为长江电力控股股东；长电宜昌能源投资有限公司、长电投资管理有限责任公司为长江电力全资子公司。

　　三、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人情况如下：

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除上市公司外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动的目的及计划

　　一、本次权益变动的目的

　　为优化资源配置，提升资产配置效率，聚焦主业，增强公司核心竞争力，信息披露义务人拟以8.20元/股的价格将长江证券529,609,894股股份转让给长江产业投资集团有限公司（以下简称长江产投），本次交易完成后，公司不再持有长江证券股份。

　　二、信息披露义务人未来12个月内的增加或减少持股计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内不存在继续增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的安排。

　　若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人直接持有长江证券529,609,894股股份，占上市公司股份总数的9.58%。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将不再持有任何长江证券股份。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为协议转让。

　　2024年3月29日，湖北能源集团股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司与长江产业投资集团有限公司签署了《关于长江证券股份有限公司之股份转让协议》，转让方同意向受让方转让其合计持有的上市公司无限售条件流通股862,535,293股股份（占上市公司股份总数的15.60%）；其中，湖北能源持有529,609,894股股份，占长江证券股份总数的9.58%；三峡资本公司持有332,925,399股股份，占长江证券股份总数的6.02%。本次股份转让交易对应的标的股份每股价格为8.20元。

　　三、本次权益变动所涉及股份转让协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　转让方：湖北能源集团股份有限公司、三峡资本控股有限责任公司

　　受让方：长江产业投资集团有限公司

　　（二）本次股份转让

　　1、根据本协议约定的条款和条件，转让方同意向受让方转让其合计持有的上市公司无限售条件流通股862,535,293股股份（占上市公司股份总数的15.60%）；其中，湖北能源持有上市公司529,609,894股股份，占上市公司股份总数的9.58%；三峡资本持有上市公司332,925,399股股份，占上市公司股份总数的6.02%。受让方同意受让转让方合计持有的标的股份。

　　2、本次股份转让完成后，转让方将不再持有任何上市公司股份，受让方将持有上市公司962,535,293股股份，约占上市公司股份总数的17.41%。。

　　（三）交易价款及支付安排

　　1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》及上市公司股份协议转让的相关法律法规和监管规则，双方经友好协商，本次股份转让的交易价款为7,072,789,402.60元，即对应的标的股份每股价格为8.20元；其中，向湖北能源支付股权转让交易价款为4,342,801,130.80元，向三峡资本支付股权转让交易价款为2,729,988,271.80元。为免疑义，前述交易价款为含税价格，即受让方不承担本次股份转让的任何税负的代扣代缴义务。

　　2、双方确认，受让方分期支付本次股份转让的交易价款，分期支付安排如下：

　　（1）第一期：于本协议签署日起5个工作日内，受让方向转让方指定账户支付全部交易价款的30%即2,121,836,820.78元，作为本次股份转让的保证金，其中，向湖北能源支付1,302,840,339.24元，向三峡资本支付818,996,481.54元；该等保证金于本协议第五条约定的交割条件全部成就后，自动转为等额的交易价款。

　　（2）第二期：于本协议第四条第1款约定的生效条件及第五条第1款第（2）项约定的条件全部成就之日起5个工作日内，受让方向转让方指定账户支付剩余交易价款即全部交易价款的70%即4,950,952,581.82元，其中，向湖北能源支付3,039,960,791.56元，向三峡资本支付1,910,991,790.26元。

　　（四）生效条件

　　1、本协议及本次股份转让在以下条件（以下简称生效条件）均获得满足之日起生效：

　　（1）本协议已按照本协议第十三条第1款成立；

　　（2）双方均已按照各自公司章程规定履行本次交易相关内部决策程序；

　　（3）本次交易取得有权国有资产监督管理部门的审核批准；

　　（4）本次交易所涉证券公司主要股东变更事宜取得中国证监会的核准。

　　2、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规发生修订，监管机构提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则本协议的生效条件经双方协商一致以届时生效的法律、法规以及监管部门的要求为准。

　　3、本协议各方应尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述生效条件。

　　（五）交割安排

　　1、双方确认，自以下条件（以下简称交割条件）均获得满足之日起10个工作日内，双方应向深交所提交股份转让申请文件，自股份转让申请获深交所审核确认之日起10个工作日内，双方共同配合向结算公司办理标的股份的过户手续：

　　（1）根据本协议第四条第1款的约定，本协议已生效；

　　（2）国务院反垄断执法机构已就本次股份转让涉及的经营者集中申报（如需）出具的不实施进一步审查决定书或国务院反垄断执法机构对本次股份转让的实施附带条件、各方已协商书面同意接受该等附带条件；

　　（3）受让方已根据本协议第三条第2款的约定支付第二期交易价款；

　　（4）过渡期内，双方均未收到有权政府机构或监管机关限制、禁止或取消本次股份转让的相关文件，或司法机构作出与本次股份转让有关的限制性或禁止性判决/裁定。

　　2、双方同意，办理交割相关手续期间，双方应基于诚实信用、互惠互利的原则，相互配合，不得不合理地延迟交割手续的办理。各方进一步确认，转让方持有的标的股份经结算公司登记至受让方名下之日，即为本次股份转让的交割日。

　　3、除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日起转由受让方享有和承担。

　　（六）过渡期事项

　　1.转让方保证其在过渡期内拥有标的股份的合法、完整的所有权，且标的股份权属清晰、完整，不存在任何司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。

　　2.转让方保证在过渡期内，按其以往惯常的方式继续合法合规、合理谨慎地行使股东权利、参与上市公司法人治理，尽力促使上市公司生产经营和财务状况不发生重大不利变化。

　　3.双方同意，如受让方支付全部交易价款之日不晚于2024年9月30日，则上市公司因生产经营活动所产生的收益及亏损中对应于标的股份的收益及亏损由受让方享有及承担；如受让方支付全部交易价款之日晚于2024年9月30日，则上市公司自2024年10月1日至受让方支付全部交易价款之日的期间因生产经营活动所产生的收益及亏损中对应于标的股份的收益及亏损中的70%应由转让方享有及承担。双方同意，如受让方支付全部交易价款之日晚于2024年9月30日，由受让方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对上市公司进行专项审计并在受让方支付全部交易价款之日后六十个工作日出具专项审计报告，以确定标的股份在前述期间（即自2024年10月1日至受让方支付全部交易价款之日的期间）的损益情况，如上市公司在前述期间存在盈利，受让方应在专项审计报告出具后的十个工作日内以现金方式一次性向转让方补足标的股份的70%对应的金额，反之则由转让方向受让方进行补足。

　　4.于过渡期内，任何一方在相关重要方面未能遵守或未满足其应依照本协议应遵守或满足的任何约定、条件或协议，该方应于前述情形发生之日起5个工作日内通知其他方。

　　5.双方同意，本协议签署后，双方应配合尽快申报本次股份转让涉及的股东变更审批事项、经营者集中申报程序等。

　　（七）本协议的生效、修改和终止

　　1、本协议经各方法定代表人签署并加盖公章之日起成立，其中，第三条第2款第（1）项、第十条至第十七条自成立之日起生效，其他条款自本协议第四条约定的生效条件全部满足之日起生效。

　　2、本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　3、发生下列情况之一的，本协议终止：

　　（1）经本协议各方协商一致同意解除本协议；

　　（2）本协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；

　　（3）在湖北能源股东大会审议批准本次股份转让之日前20个交易日的上市公司股票交易均价（股票交易均价=公司股票交易总额÷股票交易总量）高于8.20元/股；

　　（4）受不可抗力影响，一方依据本协议第十二条第3款规定终止本协议；

　　（5）有权国有资产监督管理部门不予审核批准或同意本次股份转让；

　　（6）中国证监会不予核准本次股份转让涉及的证券公司主要股东变更事宜；或

　　（7）国务院反垄断执法机构对本次股份转让涉及的经营者集中申报作出禁止实施的决定，或国务院反垄断执法机构对本次股份转让的实施附带条件的，各方经协商不同意接受该等附带条件。

　　4、本协议终止后将不再对双方产生法律效力，但本协议第十条至第十七条除外；转让方应自本协议终止之日起5个工作日内向受让方指定账户（即受让方本协议项下交易价款汇出账户）退回受让方已经支付的全部交易价款/保证金及其同期活期存款利息。

　　5、若本协议基于第十三条第3款第（1）（3）（4）（5）（6）（7）项所述情形而被终止，则任何一方均无需承担违约责任。

　　6、除双方另有约定外，若本协议基于第十三条第3款第（2）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议第十四条的相关约定承担相应的违约责任。

　　（八）违约责任

　　1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力促使本协议生效条件和交割条件的满足和成就，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。

　　2、本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方存在虚假或不实陈述的情形及/或违反其陈述、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付非连带的全面和足额的赔偿金（包括守约方为避免损失而支出的合理费用）。

　　前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿以及守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、合理差旅费用等，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。

　　如因一方违约，致使签署本协议的目的不能实现，守约方提出终止本协议时，守约方有权要求违约方赔偿守约方受到的相关损失；其中，受让方违约的，转让方有权从受让方支付的保证金中直接扣除受让方应当向转让方承担的赔偿金。

　　为免疑义，双方一致确认，尽管有本条前述关于各方违约责任承担的一般性约定：（1）涉及受让方有关标的股份交易价款支付违约事宜及保证金条款，适用以下约定：若受让方未按本协议第三条约定向转让方支付标的股份转让价款，每逾期一日，应向转让方支付应付未付股份转让价款0.05%的违约金，逾期支付超出30日的，转让方有权以书面形式通知受让方解除本协议，已缴纳的保证金（如有）不予退还；（2）涉及转让方有关标的股份交割违约事宜及保证金条款，适用以下约定：若转让方未按本协议第五条约定办理标的股份交割的，每逾期一日，应向受让方支付已支付股份转让价款0.05%的违约金，逾期办理超出30日的，受让方有权以书面形式通知转让方解除本协议，已缴纳的保证金（如有）应双倍退还。

　　3、同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。

　　四、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的长江证券股份权属清晰，不存在任何质押、冻结、司法查封等权利限制情况。

　　五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　（一）权益变动的方式

　　协议转让。

　　（二）权益变动的时间

　　交易各方共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份过户登记手续之日。

　　六、本次权益变动尚需履行的决策和审批程序

　　本次权益变动尚需取得以下批准：

　　（1）本次股份转让尚需取得信息披露义务人股东大会批准；

　　（2）取得相关方有权国有资产监督管理机构的批复；

　　（3）取得国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如需）；

　　（4）中国证监会关于长江证券股份有限公司变更其主要股东的核准；

　　（5）深圳证券交易所就本次股份转让出具确认意见书；

　　（6）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续。

　　本次权益变动是否能够通过审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

　　除本报告书披露的权益变动外，截至本报告书签署日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　信息披露义务人严格履行了其作出的各项承诺，本次股权转让事项不存在违反承诺的情形。

　　第六节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的营业执照

　　2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及身份证明文件

　　3、本次权益变动涉及的《股权转让协议》

　　4、信息披露义务人签署的本报告书文本及其他相关文件

　　本报告书和上述备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。投资者可在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：湖北能源集团股份有限公司

　　法定代表人（签名）：

　　朱承军

　　2024年4月1 日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人（盖章）：湖北能源集团股份有限公司

　　法定代表人（签名）：

　　朱承军

　　2024年4月1日

　　信息披露义务人（盖章）：湖北能源集团股份有限公司

　　法定代表人（签名）：

　　朱承军

　　2024年4月1日

　　长江证券股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：长江证券股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：长江证券

　　股票代码：000783.SZ

　　信息披露义务人：长江产业投资集团有限公司

　　注册地址：湖北省武汉市武昌区民主路782号洪广宝座11-12楼

　　通讯地址：武昌区中北路166号长江产业大厦

　　一致行动人：武汉城市建设集团有限公司

　　注册地址：武汉经济技术开发区鼎力大厦

　　通讯地址：武汉市江汉区常青路9号

　　一致行动人：湖北宏泰集团有限公司

　　注册地址：武汉市洪山路64号

　　通讯地址：湖北省武汉市洪山区欢乐大道1号宏泰大厦34楼

　　一致行动人：湖北省鄂旅投创业投资有限责任公司

　　注册地址：湖北省武汉市武昌区中南路街道民主二路75号华中小龟山金融文化公园17栋1层01、03室

　　通讯地址：湖北省武汉市武昌区中南路街道民主二路75号华中小龟山金融文化公园17栋1层01、03室

　　一致行动人：湖北省中小企业金融服务中心有限公司

　　注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层05室

　　通讯地址：湖北省武汉市洪山区欢乐大道1号宏泰大厦24楼

　　一致行动人：湖北日报传媒集团

　　注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路181号

　　通讯地址：湖北省武汉市武昌区东湖路181号

　　股份变动性质：股份增加（协议转让导致股份增加、一致行动协议导致表决权增加）

　　签署日期：二二四年四月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在长江证券股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在长江证券股份有限公司拥有权益。

　　四、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚需本次股份转让的转让方之一湖北能源集团股份有限公司股东大会批准本次股份转让，取得相关方有权国有资产监督管理机构的批复，取得国家市场监督管理总局对经营者集中申报的批准（如需）、中国证监会关于长江证券股份有限公司变更其主要股东的核准，并需在取得深交所合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释 义

　　本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

　　第二节  信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人

　　截至本报告书签署日，长江产业集团的基本情况如下：

　　（二）一致行动人

　　1、武汉城建

　　2、宏泰集团

　　3、旅投创业

　　4、省中小金服

　　5、湖北日报

　　(下转D85版)