共达电声股份有限公司 第五届监事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：002655         证券简称：共达电声        公告编号：2024-012

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月2日下午以现场与网络相结合的方式在公司会议室召开，本次会议已于2024年3月23日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体监事发出了通知。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席刘新华先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议，表决并通过了以下议案：

　　1、《2023年度监事会工作报告》

　　具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　2、《2023年度报告（全文及摘要）》

　　监事会认为：董事会编制和审核公司2023年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　3、《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后更能公允的反映截至2023年12月31日公司的资产状况。公司监事会认为该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　5、《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等的相关规定，符合公司及全体股东的利益。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　6、《2023年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为：公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、《关于2024年度日常关联交易预计议案》

　　监事会认为，董事会在审议相关议案时关联董事进行了回避，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，关联交易具有必要性、合理性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　8、《关于拟续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关从业资格，作为公司2023年度的财务审计机构，承担了公司有关财务报表的审计工作，为保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度审计机构，聘期一年。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　9、《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》

　　公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票。

　　监事会对拟注销的期权/限制性股票股份数量及涉及的激励对象名单进行了核实，其中拟注销因终止本激励计划92名激励对象已获授但尚未行权的股票期权3,447,000份，拟回购注销因终止本激励计划32名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5,704,000股，拟注销的期权/拟回购注销的股份数量计算准确，涉及注销期权/回购注销股份的激励对象名单准确无误。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　10、《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》

　　经核查，监事会认为公司2023年度对外担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和广大中小股东利益的情况。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　11、《关于修改监事会议事规则部分条款的议案》

　　具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《共达电声股份有限公司关于修改监事会议事规则部分条款的公告》、《共达电声股份有限公司监事会议事规则》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　12、《关于提名公司第六届监事会非职工代表监事的议案》

　　鉴于公司第五届监事会任期将满，根据《公司法》、《公司章程》等的相关规定，监事会提名：陆正杨先生、王波波先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。

　　1) 选举陆正杨先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2) 选举王波波先生为公司第六届监事会非职工代表监事候选人

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。股东大会就本议案进行表决时，实行累积投票制。以上非职工代表监事候选人经公司股东大会审议通过后，将与职工代表监事共同组成公司第六届监事会。非职工代表监事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。

　　为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规及其它规范性文件的要求和《公司章程》的规定，继续履行监事职责。

　　13、《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　公司具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。

　　本议案全体监事回避表决，直接提交公司2023年度股东大会审议。

　　14、《关于对境外全资子公司增资的议案》

　　监事会认为，公司拟以自有资金对境外全资子公司进行增资，有助于协助其更快更好的发展，进一步推动公司全球化的产业化战略布局。

　　具体详见公司于同日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于对境外全资子公司增资的公告》。

　　三、备查文件

　　共达电声股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司监事会

　　二二四年四月三日

　　证券代码：002655        证券简称：共达电声       公告编号：2024-007

　　共达电声股份有限公司

　　关于实际控制人股权结构的更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到实际控制人万蔡辛先生的《告知函》，万蔡辛先生及一致行动人廖勇先生所持有的无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡锐昊”）财产份额实际存在代持情形（即万蔡辛先生持有的无锡锐昊280万元财产份额中的139万元和一致行动人廖勇先生持有无锡锐昊的520万元财产份额均为代他人持有）。鉴于前述原因，公司对前期公告文件中涉及实际控制人股权结构内容进行补充说明，具体情况如下：

　　2021年9月14日披露的《共达电声股份有限公司详式权益变动报告书》，“第一节 二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人情况”之 （一）信息披露义务人的股权结构”

　　原披露内容如下：

　　（一）信息披露义务人的股权结构

　　截至本报告书签署日，无锡韦感的股权控制结构如下：

　　现公司补充说明如下：

　　（一）信息披露义务人的股权结构

　　截至本报告书签署日，无锡韦感的股权控制结构如下：

　　注：根据《无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）持股协议》、《无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）持股协议之补充协议》、《无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）持股协议二》：万蔡辛持有的无锡锐昊280万元合伙份额中，141万元合伙份额系其本人真实出资，剩余139万元合伙份额系其代何政达、于艳阳、朱翠芳、苏舟、吴金海、孔宪博、王亮持有，上述139 万元合伙份额的权利授权万蔡辛代为行使；廖勇持有的无锡锐昊520万元合伙份额，全部系其代赵成龙、刘新华、胡振华、谭海峰、李婷、杨吉升、刘宏志、徐珺超、赵读亮持有，上述520万元合伙份额的权利授权廖勇代为行使；无锡锐昊的执行事务合伙人由万蔡辛担任，并由其执行合伙事务。

　　2022年4月3日，披露了《共达电声股份有限公司2021年度报告》“第七节 股份变动及股东情况”之“三、股东和实际控制人情况”之“3、公司实际控制人及其一致行动人”之“公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图”

　　原披露内容如下：

　　现公司补充说明如下：

　　注：根据《无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）持股协议》、《无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）持股协议之补充协议》、《无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）持股协议二》：万蔡辛持有的无锡锐昊280万元合伙份额中，141万元合伙份额系其本人真实出资，剩余139万元合伙份额系其代何政达、于艳阳、朱翠芳、苏舟、吴金海、孔宪博、王亮持有，上述139 万元合伙份额的权利授权万蔡辛代为行使；廖勇持有的无锡锐昊520万元合伙份额，全部系其代赵成龙、刘新华、胡振华、谭海峰、李婷、杨吉升、刘宏志、徐珺超、赵读亮持有，上述520万元合伙份额的权利授权廖勇代为行使；无锡锐昊的执行事务合伙人由万蔡辛担任，并由其执行合伙事务。

　　2022年4月3日，披露了《共达电声股份有限公司2021年度报告摘要》“二 公司基本情况”之“4、股本及股东情况”之“（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系”

　　原披露内容如下：

　　现公司补充说明如下：

　　注：根据《无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）持股协议》、《无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）持股协议之补充协议》、《无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）持股协议二》：万蔡辛持有的无锡锐昊280万元合伙份额中，141万元合伙份额系其本人真实出资，剩余139万元合伙份额系其代何政达、于艳阳、朱翠芳、苏舟、吴金海、孔宪博、王亮持有，上述139 万元合伙份额的权利授权万蔡辛代为行使；廖勇持有的无锡锐昊520万元合伙份额，全部系其代赵成龙、刘新华、胡振华、谭海峰、李婷、杨吉升、刘宏志、徐珺超、赵读亮持有，上述520万元合伙份额的权利授权廖勇代为行使；无锡锐昊的执行事务合伙人由万蔡辛担任，并由其执行合伙事务。

　　2022年11月23日，披露了《共达电声股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》“第二章 发行对象基本情况”之“二 股权控制关系”

　　原披露内容如下：

　　截至本预案出具日，无锡韦感的实际控制人为万蔡辛，其股权及控制关系如下图所示：

　　注：万蔡辛通过其控制的无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）及其一致行动人廖勇合计持有无锡韦感21.43%表决权，为无锡韦感实际控制人。

　　现公司补充说明如下：

　　截至本预案出具日，无锡韦感的实际控制人为万蔡辛，其股权及控制关系如下图所示：

　　注1：万蔡辛通过其控制的无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）及其一致行动人廖勇合计持有无锡韦感21.43%表决权，为无锡韦感实际控制人。

　　注2：根据《无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）持股协议》、《无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）持股协议之补充协议》、《无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）持股协议二》：万蔡辛持有的无锡锐昊280万元合伙份额中，141万元合伙份额系其本人真实出资，剩余139万元合伙份额系其代何政达、于艳阳、朱翠芳、苏舟、吴金海、孔宪博、王亮持有，上述139 万元合伙份额的权利授权万蔡辛代为行使；廖勇持有的无锡锐昊520万元合伙份额，全部系其代赵成龙、刘新华、胡振华、谭海峰、李婷、杨吉升、刘宏志、徐珺超、赵读亮持有，上述520万元合伙份额的权利授权廖勇代为行使；无锡锐昊的执行事务合伙人由万蔡辛担任，并由其执行合伙事务。

　　2022年11月24日披露的《首创证券股份有限公司关于共达电声股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》“二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查”之“（二）对信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人的核查”之“1、信息披露义务人及其一致行动人股权结构”

　　原披露内容如下：

　　1、信息披露义务人及其一致行动人股权结构

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：

　　注：无锡韦感控制关系详见 “二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查之（二）对信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人的核查之2、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况。

　　现公司补充说明如下：

　　1、信息披露义务人及其一致行动人股权结构

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：

　　注1：无锡韦感控制关系详见 “二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查之（二）对信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人的核查之2、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况。

　　注2：根据《无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）持股协议》、《无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）持股协议之补充协议》、《无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）持股协议二》：万蔡辛持有的无锡锐昊280万元合伙份额中，141万元合伙份额系其本人真实出资，剩余139万元合伙份额系其代何政达、于艳阳、朱翠芳、苏舟、吴金海、孔宪博、王亮持有，上述139 万元合伙份额的权利授权万蔡辛代为行使；廖勇持有的无锡锐昊520万元合伙份额，全部系其代赵成龙、刘新华、胡振华、谭海峰、李婷、杨吉升、刘宏志、徐珺超、赵读亮持有，上述520万元合伙份额的权利授权廖勇代为行使；无锡锐昊的执行事务合伙人由万蔡辛担任，并由其执行合伙事务。

　　2023年2月22日披露的《共达电声股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）》，“第二章 发行对象基本情况”之“二、股权控制关系”

　　原披露内容如下：

　　截至本预案出具日，无锡韦感的实际控制人为万蔡辛，其股权及控制关系如下图所示：

　　注：万蔡辛通过其控制的无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）及其一致行动人廖勇合计持有无锡韦感21.43%表决权，为无锡韦感实际控制人。

　　现公司补充说明如下：

　　截至本预案出具日，无锡韦感的实际控制人为万蔡辛，其股权及控制关系如下图所示：

　　注1：万蔡辛通过其控制的无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）及其一致行动人廖勇合计持有无锡韦感21.43%表决权，为无锡韦感实际控制人。

　　注2：根据《无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）持股协议》、《无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）持股协议之补充协议》、《无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）持股协议二》：万蔡辛持有的无锡锐昊280万元合伙份额中，141万元合伙份额系其本人真实出资，剩余139万元合伙份额系其代何政达、于艳阳、朱翠芳、苏舟、吴金海、孔宪博、王亮持有，上述139 万元合伙份额的权利授权万蔡辛代为行使；廖勇持有的无锡锐昊520万元合伙份额，全部系其代赵成龙、刘新华、胡振华、谭海峰、李婷、杨吉升、刘宏志、徐珺超、赵读亮持有，上述520万元合伙份额的权利授权廖勇代为行使；无锡锐昊的执行事务合伙人由万蔡辛担任，并由其执行合伙事务。

　　2023年4月26日披露的《共达电声股份有限公司2022年度报告》“七、股份变动及股东情况”之“股东和实际控制人情况”之“3、公司实际控制人及其一致行动人”之“公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图”

　　原披露内容如下：

　　现公司补充说明如下：

　　注1:万蔡辛通过其控制的无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）及其一致行动人廖勇合计持有无锡韦感21.43%表决权，为无锡韦感实际控制人。

　　注2：根据《无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）持股协议》、《无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）持股协议之补充协议》、《无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）持股协议二》：万蔡辛持有的无锡锐昊280万元合伙份额中，141万元合伙份额系其本人真实出资，剩余139万元合伙份额系其代何政达、于艳阳、朱翠芳、苏舟、吴金海、孔宪博、王亮持有，上述139 万元合伙份额的权利授权万蔡辛代为行使；廖勇持有的无锡锐昊520万元合伙份额，全部系其代赵成龙、刘新华、胡振华、谭海峰、李婷、杨吉升、刘宏志、徐珺超、赵读亮持有，上述520万元合伙份额的权利授权廖勇代为行使；无锡锐昊的执行事务合伙人由万蔡辛担任，并由其执行合伙事务。

　　2023年4月26日披露的《共达电声股份有限公司2022年年度报告摘要》“二公司基本情况”之“4股本及股东情况”之“（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系”

　　原披露内容如下：

　　现公司补充说明如下：

　　注1:万蔡辛通过其控制的无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）及其一致行动人廖勇合计持有无锡韦感21.43%表决权，为无锡韦感实际控制人。

　　注2：根据《无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）持股协议》、《无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）持股协议之补充协议》、《无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）持股协议二》：万蔡辛持有的无锡锐昊280万元合伙份额中，141万元合伙份额系其本人真实出资，剩余139万元合伙份额系其代何政达、于艳阳、朱翠芳、苏舟、吴金海、孔宪博、王亮持有，上述139 万元合伙份额的权利授权万蔡辛代为行使；廖勇持有的无锡锐昊520万元合伙份额，全部系其代赵成龙、刘新华、胡振华、谭海峰、李婷、杨吉升、刘宏志、徐珺超、赵读亮持有，上述520万元合伙份额的权利授权廖勇代为行使；无锡锐昊的执行事务合伙人由万蔡辛担任，并由其执行合伙事务。

　　2023年6月16日披露的《上海市锦天城律师事务所关于共达电声股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）（修订稿）（豁免版）》，“问题一”之“（二）、无锡韦感股东的一致行动关系情况”之“10、无锡韦感各股权之间关联关系情况说明”

　　原披露内容如下：

　　无锡韦感现有股东之间的关联关系结构图图如下：

　　现公司补充说明如下：

　　注：根据《无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）持股协议》、《无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）持股协议之补充协议》、《无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）持股协议二》：万蔡辛持有的无锡锐昊280万元合伙份额中，141万元合伙份额系其本人真实出资，剩余139万元合伙份额系其代何政达、于艳阳、朱翠芳、苏舟、吴金海、孔宪博、王亮持有，上述139 万元合伙份额的权利授权万蔡辛代为行使；廖勇持有的无锡锐昊520万元合伙份额，全部系其代赵成龙、刘新华、胡振华、谭海峰、李婷、杨吉升、刘宏志、徐珺超、赵读亮持有，上述520万元合伙份额的权利授权廖勇代为行使；无锡锐昊的执行事务合伙人由万蔡辛担任，并由其执行合伙事务。

　　2023年6月16日披露的《关于共达电声股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）（豁免版）》，“问题一”之“（二）、无锡韦感股东的一致行动关系情况”之“10、无锡韦感各股权之间关联关系情况说明”

　　原披露内容如下：

　　无锡韦感现有股东之间的关联关系结构图如下：

　　现公司补充说明如下：

　　注：根据《无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）持股协议》、《无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）持股协议之补充协议》、《无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）持股协议二》：万蔡辛持有的无锡锐昊280万元合伙份额中，141万元合伙份额系其本人真实出资，剩余139万元合伙份额系其代何政达、于艳阳、朱翠芳、苏舟、吴金海、孔宪博、王亮持有，上述139 万元合伙份额的权利授权万蔡辛代为行使；廖勇持有的无锡锐昊520万元合伙份额，全部系其代赵成龙、刘新华、胡振华、谭海峰、李婷、杨吉升、刘宏志、徐珺超、赵读亮持有，上述520万元合伙份额的权利授权廖勇代为行使；无锡锐昊的执行事务合伙人由万蔡辛担任，并由其执行合伙事务。

　　除上述补充说明内容外，原公告其他内容不变。对上述更正给广大投资者带来的不便，公司深表歉意。

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司董事会

　　二二四年四月三日

　　证券代码：002655        证券简称：共达电声       公告编号：2024-007

　　共达电声股份有限公司

　　实际控制人变更暨股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、2024年3月29日，共达电声股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“共达电声”）控股股东无锡韦感半导体有限公司（以下简称“无锡韦感”）的股东无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡锐昊”）合伙人万蔡辛先生、廖勇先生分别与上海韦豪创芯投资管理有限公司（以下简称“韦豪创芯”）签署《无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》（以下简称“《财产份额转让协议》”），韦豪创芯拟收购万蔡辛先生、廖勇先生合计持有的无锡锐昊82.38%的合伙企业份额，并成为无锡锐昊的执行事务合伙人。同时，万蔡辛先生、廖勇先生与无锡锐昊签署了《关于解除<一致行动人协议>之协议》，解除一致行动人关系。

　　2、在上述合伙企业财产份额转让完成且一致行动人关系解除后，韦豪创芯将通过其控制的无锡锐昊、天津韦豪泰达海河股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津韦豪”）和义乌韦豪鋆轩一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“义乌韦豪”），合计控制无锡韦感29.59%的表决权，成为无锡韦感表决权最大股东，并通过改选董事会从而控制无锡韦感。目前无锡韦感董事会5名成员中，韦豪创芯控制的无锡锐昊、天津韦豪和义乌韦豪提名3人，占无锡韦感董事会半数以上席位，对无锡韦感经营决策起主导作用。因此，无锡韦感间接控股股东将变更为韦豪创芯，无锡韦感实际控制人将变更为周思远。

　　同时，鉴于无锡韦感直接持有公司3,700万股股份，并且潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称“爱声声学”）已将其所持公司1,798万股股份表决权委托给无锡韦感，即韦豪创芯通过其控制的无锡韦感合计控制上市公司5,498万股股份对应的表决权，占公司总股本的15.04%，无锡韦感仍为上市公司控股股东，但上市公司的实际控制人将由万蔡辛先生变更为周思远先生。

　　3、万蔡辛先生、廖勇先生与无锡锐昊签署了《关于解除<一致行动人协议>之协议》，解除了万蔡辛先生、廖勇先生及无锡锐昊在上市公司控股股东无锡韦感层面的表决权一致行动关系，但上市公司控股股东无锡韦感对上市公司的直接持股数量和表决权比例未发生变化，不影响无锡韦感对上市公司的表决权和控制权。

　　4、韦豪创芯承诺，其持有的上市公司股份自本次权益变动完成后18个月内不通过任何形式转让；但上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受前述18个月的限制。本次权益变动完成后，韦豪创芯持有的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期承诺。

　　5、本次交易能否最终完成尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于近日收到实际控制人万蔡辛先生的《告知函》，鉴于万蔡辛先生及一致行动人廖勇先生所持有的无锡锐昊财产份额实际存在代持情形（即万蔡辛先生持有的无锡锐昊280万元财产份额中的139万元和一致行动人廖勇先生持有无锡锐昊的520万元财产份额均为代他人持有），为妥善解决前述的代持情况，万蔡辛先生、廖勇先生与韦豪创芯于2024年3月29日签署了《财产份额转让协议》；同时，万蔡辛先生、廖勇先生与无锡锐昊签署了《关于解除<一致行动人协议>之协议》，解除了一致行动关系。鉴于上述情况，现将具体情况公告如下：

　　一、本次份额转让基本情况

　　2024年3月29日，无锡锐昊合伙人万蔡辛先生、廖勇先生分别与韦豪创芯签署了《财产份额转让协议》，韦豪创芯拟以合计人民币3,795.84万元，收购万蔡辛先生、廖勇先生合计持有的无锡锐昊659万元财产份额，占无锡锐昊财产份的82.38%，并成为无锡锐昊的执行事务合伙人。同日，万蔡辛先生、廖勇先生与无锡锐昊签署了《关于解除<一致行动人协议>之协议》，万蔡辛先生、廖勇先生与无锡锐昊的一致行动人关系自无锡锐昊执行事务合伙人由万蔡辛先生变更为其他第三方之日起解除。

　　在上述合伙企业财产份额转让完成且一致行动人关系解除后，韦豪创芯将通过其控制的无锡锐昊、天津韦豪和义乌韦豪，合计控制无锡韦感29.59%的表决权，成为无锡韦感表决权最大股东，并通过改选董事会从而控制无锡韦感。目前无锡韦感董事会5名成员中，韦豪创芯控制的无锡锐昊、天津韦豪和义乌韦豪提名3人，占无锡韦感董事会半数以上席位，对无锡韦感经营决策起主导作用。因此，无锡韦感间接控股股东将变更为韦豪创芯，无锡韦感实际控制人将变更为周思远。

　　同时，鉴于无锡韦感直接持有公司3,700万股股份，并且潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称“爱声声学”）已将其所持公司1,798万股股份表决权委托给无锡韦感，即韦豪创芯通过其控制的无锡韦感合计控制上市公司5,498万股股份对应的表决权，占公司总股本的15.04%，无锡韦感仍为上市公司控股股东，但上市公司的实际控制人将由万蔡辛先生变更为周思远先生。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）财产份额转让方

　　转让方一：万蔡辛

　　身份证号：【360403198310****】

　　住所：【北京市海淀区西三旗****】

　　转让方二：廖勇

　　身份证号：【320211196409****】

　　住所：【江苏无锡滨湖区****】

　　根据万蔡辛先生出具的《告知函》，无锡锐昊执行事务合伙人万蔡辛先生持有的无锡锐昊280万元合伙份额中，实际持有无锡锐昊141万元合伙份额，剩余139万元合伙份额系代何政达、于艳阳、朱翠芳、苏舟、吴金海、孔宪博、王亮持有；有限合伙人廖勇先生持有的无锡锐昊520万元合伙份额，全部系代赵成龙、刘新华、胡振华、谭海峰、李婷、杨吉升、刘宏志、徐珺超、赵读亮持有。经与被代持方及韦豪创芯等相关方协商一致，二人拟将前述代持份额转让给韦豪创芯，以切实解决前述的代持情况。

　　（二）财产份额受让方

　　公司名称：上海韦豪创芯投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310230MA1HG3Q48G

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：上海市崇明区城桥镇乔松路492号（上海城桥经济开发区）

　　法定代表人：周思远

　　注册资本：1,350万元人民币

　　成立日期：2020年7月31日

　　经营范围：一般项目：投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：

　　三、《财产份额转让协议》的主要内容

　　1、协议主体

　　甲方1：万蔡辛

　　甲方2: 廖勇

　　乙方：上海韦豪创芯投资管理有限公司

　　鉴于：

　　甲方1、甲方2合法持有无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）（简称“合伙企业”）【280】万元、【520】的财产份额。

　　1、甲方1、甲方2同意将其持有合伙企业的【139.00】万元的财产份额、【520.00】万元的财产份额（简称“标的财产份额”）以【800.64】万元、【2,995.20】万元，总计【3,795.84万元】（简称“转让价款”）的价格转让给乙方。

　　2、截至本协议签订之日，甲方保证：甲方对其持有的该等财产份额享有完整的所有权、收益权及处分权，如存在代持情形的，甲方已取得相关财产份额的实际权益持有人关于标的财产份额转让事宜的完全授权，未在该等财产份额上设立质押、担保或任何其他相关权利限制，且该等财产份额依法可以转让。

　　3、双方同意将扣除相应税费后的转让价款支付至以乙方名义开立的双方共管银行账户中，乙方应当按照如下约定支付本协议项下的转让价款（为避免歧义，乙方有权在支付任何一笔或多笔款项时扣除部分或者全部税费）：

　　（1）乙方应于本协议签订之日起10个工作日内向甲乙双方设立的共管银行账户支付20%的转让价款作为首付款；

　　（2）乙方应于2024年6月30日前向甲乙双方设立的共管银行账户支付30%的转让价款（与首付款合计支付50%的转让价款）；

　　（3）本协议项下剩余50%的转让价款最迟在本协议生效后且2024年12月31日前全部支付完毕；

　　（4）本协议项下的全部转让价款支付至共管银行账户之日，转让价款释放并支付给甲方。转让价款在共管银行账户期间产生的利息由甲方享有。

　　4、自本协议生效之日起，乙方享有标的财产份额完全的所有权、收益权及处分权等任何权利，甲方不再享有标的财产份额的所有权、收益权及处分权等任何权利，甲方也不得再向乙方之外的任何主体转让标的财产份额，也不得在标的财产份额上设立质押、担保或任何其他相关权利限制。

　　5、自本协议生效之日起，乙方有权提前5日通知甲方配合办理标的财产份额的持有人变更为乙方的工商变更或备案手续，并按要求提供相关文件。乙方确保已经支付给甲方的款项足够覆盖办理税务申报、工商变更等手续所需完成的税费（包括但不限于投资所得税、印花税等）。

　　6、本次转让涉及的所得税按照法律法规的规定由甲方承担，乙方有权代扣代缴所得税。

　　7、如甲方拒绝或未能按照约定将标的财产份额转让给乙方或者拒绝配合办理合伙人工商变更登记的，每迟延一日，违约方应按照转让价款的0.1%向乙方支付违约金，违约金支付至标的财产份额全部转让给乙方且完成工商变更登记之日止。如果乙方未按照本协议约定按时支付相关转让价款的，每延迟一日，违约方应按照转让价款的0.1%向甲方支付违约金，违约金支付至乙方将转让价款全额支付给甲方之日止。

　　8、任何一方违反本协议的，违约方应赔偿守约方因此而遭受的全部损失（包括但不限于律师费），上述损失赔偿不影响违约方按照本协议约定继续履行本协议的义务。

　　9、如果本协议在2024年12月31日前未生效的，则甲方应当放弃对共管账户的共管权利，配合乙方将共管账户内的款项释放并支付给乙方。

　　如果因监管部门（包括但不限于中国证监会及其派出机构、交易所）原因导致本次交易无法实施，则届时无论本协议是否已生效，本协议均自然解除，双方均不承担违约责任，且甲方应当放弃对共管账户的共管权利，配合乙方将共管账户内的款项释放并支付给乙方。

　　10、因履行本协议所发生的争议应协商解决，协商不成，任何一方有权向合伙企业住所地有管辖权的法院提起诉讼。

　　11、本协议自各方签署后成立，自无锡韦感半导体有限公司股东会审议通过下述事项后生效：

　　（1）乙方或乙方关联方拥有提名或委派董事会半数以上席位的权利；

　　（2）乙方或乙方关联方提名或委派的候选人当选董事后生效。

　　12、双方确认并同意：2024年6月30日之前，无锡韦感半导体有限公司不会解除与本协议附件《员工清单》所列的在职员工之间的劳动关系，2024年6月30日之后，若乙方已支付完成半数转让价款的，无锡韦感半导体有限公司可以解除与上述员工之间的劳动关系。

　　四、《解除一致行动人协议》的主要内容

　　甲方：廖勇

　　身份证号：【320211196409****】

　　乙方：万蔡辛

　　身份证号：【360403198310****】

　　丙方：无锡锐昊半导体器件合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：万蔡辛

　　1. 甲方、乙方、丙方于2021年8月30日签署了关于无锡韦感半导体有限公司的《一致行动人协议》。

　　2. 因甲方、乙方拟对外转让所持有的丙方财产份额。

　　现各方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等相关法律规定，就有关解除《一致行动人协议》达成如下条款，以资共同信守。

　　《一致行动人协议》的解除时间：

　　各方一致同意，《一致行动人协议》自丙方执行事务合伙人由乙方变更为其他第三方之日起解除。

　　五、本次权益变动基本情况

　　本次权益变动前，公司控股股东为无锡韦感，实际控制人为万蔡辛先生。本次权益变动后，无锡韦感将依旧是公司的控股股东，无锡韦感控股股东韦豪创芯的实际控制人周思远先生将成为公司的实际控制人。

　　本次权益变动前后，无锡韦感及爱声声学持有公司股份及表决权情况如下：

　　六、本次交易对公司的影响

　　本次财产份额转让完成后，公司的控股股东依旧为无锡韦感，实际控制人将变更为周思远先生，实际控制人变更不会对公司生产经营及财务状况产生不利影响。

　　韦豪创芯长期专注于泛半导体领域优质企业的股权投资，成为公司间接控股股东后，有利于其利用自身资源，在声学组件及半导体器件领域的业务拓展、产业协调、资源共享等战略合作方面起到积极作用，对公司业务转型升级和可持续发展产生积极影响。

　　七、其他说明及风险提示

　　1、本次财产份额转让事项未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的有关规定和股份转让方做出的承诺。

　　2、本次财产份额转让尚需相关部门进行工商变更，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

　　3、公司将持续关注本次财产份额转让事项的进展情况，并敦促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、万蔡辛先生、廖勇先生与韦豪创芯签署的《财产份额转让协议》《解除<一致行动人协议>之协议》；

　　2、《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。

　　3、万蔡辛先生出具的《告知函》

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司董事会

　　二二四年四月三日

　　证券代码：002655          证券简称：共达电声      公告编号：2024-031

　　共达电声股份有限公司

　　关于2024年度对外担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”、“共达电声”）于2024年4月2日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，为满足控股子公司日常运营资金需要，提高公司融资决策效率，2024年度预计公司将为控股子公司共达（浙江）电声股份有限公司（以下简称“浙江共达”）提供不超过人民币55,000万元的担保额度，为控股子公司上海树固电子科技有限公司（以下简称“上海树固”）提供不超过人民币5,000万元的担保额度（实际发生的担保金额均以最终签订的担保合同为准），包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为相关主体提供担保，担保方式为连带责任担保。同时，公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人傅爱善先生签署相关担保协议等相关文件。如实际运营中超出上述额度之外的其他对外担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。

　　根据《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，鉴于接受担保的控股子公司资产负债率超过70%，因此上述担保事宜经公司董事会审议通过后还需提交股东大会审议。

　　二、2024年度担保额度预计

　　三、被担保方基本情况

　　（一）共达（浙江）电声股份有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：傅爱善

　　统一社会信用代码：91330700MACU8AW353

　　成立日期：2023年08月14日

　　注册资本：10000万人民币

　　类型：其他股份有限公司(非上市)

　　注册地址：中国（浙江）自由贸易试验区金华市义乌市稠江街道杨村路300号一楼107室（自主申报）

　　经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　2、股权结构

　　3、与上市公司的关联关系

　　浙江共达为公司控股子公司

　　4、主要财务状况

　　单位：万元

　　5、其他说明

　　截至本公告日，浙江共达不属于失信被执行人。

　　（二）上海树固电子科技有限公司

　　1、基本情况

　　法定代表人：竺素燕

　　统一社会信用代码：91310117MA1J22QY65

　　成立日期：2017年04月05日

　　注册资本：666万元人民币

　　类型：有限责任公司

　　注册地址：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路668号202室-144

　　经营范围：一般项目：从事电子科技、光电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子产品、电子元器件、光电子器件、仪器仪表、照明器材、计算机软硬件及辅助设备、汽摩配件、机电设备、通讯器材、新型膜材料、黏胶制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，第一类医疗器械批发，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、股权结构

　　3、与上市公司的关联关系

　　上海树固为公司控股子公司。

　　4、主要财务状况

　　单位：万元

　　5、其他说明

　　截至本公告日，上海树固不属于失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　公司拟为控股子公司浙江共达、上海树固提供不超过55,000万元、5,000万元的连带责任保证担保，目前尚未签署担保协议，具体担保内容以公司与银行签订的相关合同内容为准。

　　五、审议情况

　　1、董事会意见

　　公司为合并报表范围内控股子公司提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，控股子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，财务风险处于公司有效控制范围之内，其他股东持股比例较低故未提供同比例担保或反担保。该事项不会损害上市公司利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　2、监事会意见

　　公司2023年度对外担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和广大中小股东利益的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司为控股股子公司的担保额度总金额为60,000万元，

　　占公司最近一期经审计净资产的96.75%；公司及子公司不存在对第三方担保的情形。

　　七、备查文件

　　1、共达电声股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议

　　2、共达电声股份有限公司第五届监事会第二十四次会议决议

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司董事会

　　二二四年四月三日