南宁百货大楼股份有限公司 关于持股5%以上股东协议转让部分股份暨权益变动的提示公告

　　证券代码：600712          证券简称：南宁百货             编号：临2024-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“南宁百货”或“本公司”）持股5%以上股东南宁市富天投资有限公司（以下简称“南宁富天”）拟通过协议转让方式将其持有的本公司30,200,000股无限售条件流通股（占本公司股份总额的5.54%）转让给南宁产业投资集团有限责任公司（以下简称“南宁产投”）。

　　● 本次权益变动后，南宁富天持有本公司股份数量为47,052,831股，占本公司股份总额的8.64%；南宁产投持有本公司股份数量为30,200,000股，占本公司股份总额的5.54%。

　　● 本次权益变动未触及要约收购，不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　● 南宁产投本次受让股份事项权益变动尚需取得南宁市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南宁市国资委”）批复同意。

　　● 本次权益变动尚需取得上海证券交易所合规性确认后，方能到中国证券登记结算有限公司上海分公司办理过户手续。本次股份转让能否最终完成，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　今日，本公司收到持股5%以上股东南宁富天来函，南宁富天与南宁产投于2024年4月3日签署了《股份转让协议》及其他文件，南宁富天拟以人民币4.28元/股的价格，通过协议转让方式将其持有的南宁百货30,200,000股无限售条件流通股股份转让给南宁产投。具体情况如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　本次股份转让前，南宁富天持有本公司无限售条件流通股股份77,252,831股，占本公司股份总额的14.18%，南宁产投不持有本公司股份。

　　本次股份转让完成后，南宁富天持有本公司无限售条件流通股股份47,052,831股，占本公司股份总额的8.64%；南宁产投持有本公司无限售条件流通股股份30,200,000股，占本公司股份总额的5.54%。

　　二、转让方与受让方基本情况

　　1.南宁富天（转让方）

　　2.南宁产投（受让方）

　　三、本次股份转让所涉协议的主要内容

　　（一）《股份转让协议》的主要内容

　　1.签订时间与签署方

　　2024年4月3日，南宁产投（甲方）与南宁富天（乙方）签署《股份转让协议》。

　　2.转让标的及价格

　　（1）标的股份：指乙方持有的南宁百货3,020万股无限售条件流通股份。为免疑义，甲乙双方确认标的股份特指本协议签署时乙方持有的已设定质押、被法院司法冻结的如下南宁百货股份：

　　（2）乙方同意按本协议约定的条款和条件将标的股份（乙方持有的南宁百货3020万股无限售条件流通股）转让给甲方，甲方同意按本协议约定的条款和条件，以现金方式支付对价受让标的股份。

　　（3）本协议约定的标的股份包含标的股份对应的全部权益，包括但不限于与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等法律、行政法规及南宁百货公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益。

　　（4）根据上交所有关上市公司股份协议转让的规定，并经友好协商，甲乙双方确定以协议签署日前一交易日（2024年4月2日）上市公司股票收盘价为标的股份的转让价格，即标的股份的转让价格为人民币4.28元/股，转让价款合计为人民币129,256,000.00元。

　　（5）如果本协议签署后至标的股份在登记结算公司办理完成过户登记手续期间，南宁百货发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让总价款不发生变化；如果在前述期间内，南宁百货发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让总价款亦相应调整。

　　3.股份转让价款的支付

　　（1）甲乙双方同意，在标的股份全部过户登记至甲方名下之日起3个工作日内，甲方向乙方支付完毕标的股份全部转让价款。

　　（2）由于标的股份存在质押及法院司法冻结的情况，乙方同意将其转让标的股份取得的款项优先用于偿还质权人。为此，就转让价款的具体支付细节，甲乙双方可与质权人另行协商，签署书面文件予以确认。

　　4.标的股份过户安排

　　（1）本协议生效之日起15个工作日内，甲乙双方配合向上交所提交标的股份协议转让合规性确认的申请文件及材料并办理相关手续。由于标的股份存在质押及司法冻结的情况，乙方同意积极促使质权人在上述时限内按照上交所协议转让合规性确认有关要求出具质权人同意转让标的股份给甲方的文件，积极促使保全法院在上述期限内解除对标的股份的司法冻结措施。

　　（2）在取得上交所出具关于本次股份协议转让确认意见之日起5个工作日内，甲乙双方配合向登记结算公司提交标的股份过户登记至甲方名下的申请文件及材料并办理相关手续。由于标的股份存在质押情况，乙方同意积极促使质权人在上述时限内按照登记结算公司过户登记有关要求出具质权人同意标的股份过户至甲方名下、过户后解除质押登记的文件。

　　（3）标的股份在登记结算公司完成过户登记手续并由登记结算公司向甲方出具过户登记确认书（以登记结算公司出具的文件名称为准）之日，视为甲乙双方完成标的股份的交割手续。

　　（4）除双方另有约定外，自交割日起，甲方即成为标的股份的所有权人，与标的股份所对应的全部股东权利和义务均由甲方享有和承担。

　　5.违约责任

　　（1）乙方未按本协议约定履行义务或违反声明及保证的内容，导致标的股份协议转让合规性确认、过户登记等手续逾期办理完成的，每逾期一日，乙方应当按照股份转让总价款的万分之三向甲方支付违约金。逾期超过20日仍未办理完成的，甲方有权解除本协议。经乙方书面催告后，甲方未在10日内行使解除权解除本协议的，本协议自动终止履行。

　　（2）协议生效后，若标的股份新增司法冻结，自新增司法冻结之日起10日内，双方可友好协商达成补充约定。不能协商一致的，甲方有权解除本协议。经乙方书面催告后，甲方未在5个工作日内行使解除权解除本协议的，本协议自动终止履行。乙方自标的股份新增司法冻结之日起至协议解除或自动终止履行之日止，每日按照股份总转让价款的万分之三向甲方支付违约金。

　　（3）甲方未按本协议约定向乙方支付转让价款的，每逾期一日，甲方应按照股份转让总价款的万分之三向乙方支付延迟付款违约金。经乙方书面催促后，甲方逾期超过20日仍未支付完毕的，乙方有权单方解除本协议。

　　（4）任何一方违反本协议的约定，即构成违约，除本协议另有约定外，均应承担由此产生的损失赔偿责任，包括但不限于守约方因向违约方提起索赔而发生的全部费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、保全费、诉讼财产保全责任保险费、公告费、送达费、评估费、执行费、律师费、差旅费等）以及所有违约方应付的其它费用。

　　6.协议生效

　　本协议如下条件全部满足之日起生效：

　　（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字，并加盖双方公章（或合同专用章）；

　　（2）甲方购买标的股份事项取得了南宁市人民政府国有资产监督管理委员会书面批复同意。

　　（二）其他与本次股份转让相关的约定

　　南宁产投、南宁富天还分别与深圳宝安桂银村镇银行股份有限公司观澜支行、宁夏银行股份有限公司天津河西支行签署了《股份转让协议之付款与交割约定》，就标的股份解除质押/司法冻结措施、款项支付、标的股份交割安排等进行了细化约定。

　　四、本次权益变动的影响

　　本次权益变动不会对南宁百货生产经营造成影响。

　　五、所涉及后续事项

　　1.本次权益变动不会导致本公司控股股东、实际控制人的变化。

　　2.南宁产投本次受让股份事项尚需南宁市国资委批复同意。

　　3.本次权益变动尚需取得上海证券交易所合规性确认后，方能到中国证券登记结算有限公司上海分公司办理过户手续。

　　4.本次权益变动完成后，南宁市国资委控制下的企业所持南宁百货股份由24.35%增至29.90%。

　　本公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　南宁百货大楼股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月8日