深圳市兆新能源股份有限公司 第六届董事会第四十二次会议决议公告

　　证券代码：002256         证券简称：兆新股份        公告编号：2024-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次会议于2024年4月3日下午13:30以通讯表决方式召开，本次会议以紧急会议的形式召集与召开，会议通知于2024年4月3日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

　　会议应参加董事9名，实际参与表决的董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长李化春先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以通讯表决方式形成决议如下：

　　会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签订<债务清偿协议><债务清偿协议之补充协议>及<股权质押合同>的议案》；

　　因青海霖航贸易有限公司（以下简称“青海霖航”）被青海富康矿业资产管理有限公司（以下简称“富康矿业”）吸收合并后注销，青海霖航原《合同权利义务概括转移协议》项下的所有义务依法由富康矿业承接。为了缓解富康矿业目前所面临的资金周转问题，经双方友好协商，同意富康矿业在原8.8793%股权质押基础上，继续向公司补充质押其持有的青海锦泰钾肥有限公司6.1207%的股权（合计质押15%的股权）；同时，公司同意富康矿业剩余股权转让款人民币35,450万元的偿还时间调整为2024年5月15日前支付。

　　具体详见同日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于出售青海锦泰全部股权的进展公告》。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二○二四年四月八日

　　证券代码：002256          证券简称：兆新股份       公告编号：2024-041

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　关于出售青海锦泰全部股权的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易背景

　　2022年3月30日，深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）与四川新金路集团股份有限公司（以下简称“新金路”）签署了《青海锦泰钾肥有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定公司将持有的青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“青海锦泰”或“标的公司”）的全部股权以人民币50,159万元的价格转让给新金路，随后公司收到新金路支付的股权转让款10,015.90万元，剩余股权转让款未支付。

　　2022年11月24日，公司与青海霖航贸易有限公司（以下简称“青海霖航”）新金路、青海锦泰共同签订了《合同权利义务概括转移协议》，约定新金路将《股权转让协议》项下的全部权利和义务概括转移给青海霖航，公司与青海霖航一致同意将原《股权转让协议》中约定的股权转让价格人民币50,159万元变更为人民币50,515.90万元（即原青海锦泰股权转让价格增加人民币356.90万元），青海霖航分期向公司支付剩余股权转让款人民币40,500万元。为保障协议的正常履行，青海霖航同意将 8.8793%标的公司股权质押给我公司，作为后续支付股转款的担保。

　　2022年12月27日，公司与青海富康矿业资产管理有限公司（以下简称“富康矿业”）签署《股权质押合同》，富康矿业作为担保人代青海霖航履行股权质押手续，即富康矿业将其持有青海锦泰8.8793% 的股权出质给我公司。

　　2022年12月30日，公司将持有的青海锦泰9.8793%股权过户登记至青海霖航名下。

　　具体详见公司于2022年3月31日披露的《关于出售青海锦泰全部股权的进展公告》（公告编号：2022-024）；于2022年11月25日披露的《关于签订<合同权利义务概括转移协议>暨出售青海锦泰全部股权的进展公告》（公告编号：2022-087）；于2022年12月31日披露的《关于出售青海锦泰全部股权的进展公告》（公告编号：2022-095）。

　　（二）本次交易基本情况

　　2024年4月3日，公司与富康矿业、青海锦泰分别签署了《债务清偿协议》《债务清偿协议之补充协议》及《股权质押合同》。因青海霖航被富康矿业吸收合并后注销，青海霖航原《合同权利义务概括转移协议》项下的所有义务依法由富康矿业承接。截至本公告披露日，富康矿业剩余股权转让款人民币35,450万元尚未支付。

　　为了缓解富康矿业目前所面临的资金周转问题，经双方友好协商，同意富康矿业在原8.8793%股权质押基础上，继续向公司补充质押其持有的青海锦泰6.1207%的股权（合计质押15%的股权）；同时，公司同意富康矿业剩余股权转让款人民币35,450万元的偿还时间调整为2024年5月15日前支付。

　　（三）本次交易审议决策程序

　　公司于2024年4月3日召开第六届董事会第四十二次会议，全票审议通过了《关于签订<债务清偿协议><债务清偿协议之补充协议>及<股权质押合同>的议案》。本次交易在公司董事会审批权限范围内，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：青海富康矿业资产管理有限公司

　　统一社会信用代码：91633100310939240M

　　法定代表人：李宁

　　地  址：青海省海西州茫崖市冷湖镇巴仑马海湖区西侧

　　类  型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：26,180万元人民币

　　成立日期：2015年6月25日

　　经营范围：矿业资源开发、加工、销售；矿业投资及管理；钾肥、化肥、肥料的生产、加工及销售；碳酸锂、氯化锂、老卤、硼产品的生产、加工及销售；盐田建设及维护；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物道路运输。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　主要股东及实际控制人：富康发展控股有限公司持有其51%股份，李世文持有其49%股份，实际控制人为李世文。

　　经查询，未发现富康矿业被列为失信被执行人的情形。

　　三、交易标的基本情况

　　公司名称：青海锦泰钾肥有限公司

　　统一社会信用代码：91632800710559116R

　　法定代表人：李宁

　　地  址：青海冷湖行委巴仑马海湖湖区西侧

　　类  型：其他有限责任公司

　　注册资本：12,000万元人民币

　　成立日期：2004年1月17日

　　经营范围：钾盐的开采（有效期至2030年04月30日）、销售，钾肥、氯化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥的生产加工及销售，碳酸锂、氯化锂、老卤、尾液、硼的生产加工及销售，农用化肥生产加工及销售，建筑材料、五金交电、汽车配件、仪器仪表、化学合成材料、化学试剂（除专控及易燃易爆危险品外）、实验室耗材、塑料制品的销售，消防器材及产品的销售，涂料、PVC塑料管的加工、销售，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）

　　主要股东：李世文持股22.9694%、北京万邦达环保技术股份有限公司持股5.4885%、青海富康矿业资产管理有限公司持股23.6085%、中核华原钛白股份有限公司（股票代码002145）持股4.3908%、西安蓝晓科技新材料股份有限公司（股票代码300487）持股4.3908%、青海良承矿业有限公司（赣锋锂业002460全资子公司）持股39.152%。青海良承矿业有限公司为青海锦泰第一大股东。

　　经查询，未发现青海锦泰被列为失信被执行人的情形。

　　四、协议的主要内容

　　（一）债务清偿协议

　　甲方（债务人）：青海富康矿业资产管理有限公司

　　乙方（债权人）：深圳市兆新能源股份有限公司

　　1、标的债权

　　双方确认，截至本协议签署之日，甲方尚欠乙方股权转让款人民币35,450万元。除前述股权转让款以外，甲方与乙方之间不存在任何尚未清偿的债务。

　　2、还款方案

　　（1）为了缓解甲方目前所面临的资金周转问题，并以甲方同意为乙方提供补充股权质押担保并配合办理相应质押登记手续为前提，双方确认，本协议约定股权转让款的偿还时间调整如下：2024年5月15日前，甲方应向乙方支付人民币3.545亿元。

　　（2）如甲方未按本条第（1）款的约定按时、足额支付股权转让款，则甲方还应按照《合同概括转移协议》第2.3条的约定，向乙方支付自2023年7月1日起每笔逾期付款的违约金。为免疑义，双方进一步确认，前述违约金以《合同概括转移协议》第2.3条约定的各笔逾期付款金额为基数，按照每日万分之四的标准，从《合同概括转移协议》第2.3条约定的各笔应付款项逾期之日起计算至实际付清之日止。

　　3、股权质押

　　（1）双方确认，甲方应继续按照2022年12月27日签订的《股权质押合同》（以下简称《股权质押合同1》），将其所持标的公司对应出资额为人民币1,797.55万元（目前折合持股比例为8.8793%）的股权质押给乙方，为乙方在本协议项下确认的标的债权提供担保。

　　（2）除本条第（1）款约定的股权质押担保以外，甲方同意为乙方补充提供一笔股权质押担保，将其所持标的公司对应出资额为人民币1,239.0921万元（目前折合持股比例为6.1207%）的股权质押给乙方，为乙方在本协议项下确认的标的债权提供担保，并签署相应的《股权质押合同》。本款约定的股权质押登记生效后，结合本条第1款已质押的标的公司对应出资额为人民币1,797.55万元的股权（目前折合持股比例为8.8793%），甲方共计向乙方质押了标的公司对应出资额为人民币3,036.6433万元（目前折合持股比例合计为15%）

　　（3）强制执行公证

　　本协议双方一致同意向广东省深圳市深圳公证处申请对债权文书办理赋予强制执行效力公证，并对债权文书项下的债权债务关系及其给付内容均无异议。

　　（二）债务清偿协议之补充协议

　　甲方（债务人）：青海富康矿业资产管理有限公司

　　乙方（债权人）：深圳市兆新能源股份有限公司

　　1、双方确认，甲方同意为乙方在《债务清偿协议》（以下简称“主合同”）项下享有的标的债权等全部权利提供股权质押担保，质押标的为甲方所持标的公司合计15%的股权。

　　2、乙方可以对全部或部分质押股权通过股权拍卖、变卖或转让等方式进行处置，质押股权处置价款金额不足以偿还甲方在主合同第四条第（三）款项下全部强制执行的范围的，不足部分乙方不再向甲方追偿。若执行法院或有权部门要求出质人向质权人支付不足部分的，质权人放弃向出质人追偿不足部分的权利。

　　3、双方确认，乙方除了享有主合同及相关的股权质押合同项下的各项权利的同时，也有权（但无义务）通过在产权交易所等资产处置平台挂牌出售、转让等方式处置质押股权，甲方应无条件提供配合。若因甲方不配合造成的损失，乙方有权向甲方主张。

　　4、鉴于协议签署日时，甲方已经提供市场公允价值超过标的债权1.69倍的质押股权，双方同意，若质押股权处置价款金额超出标的债权的，乙方需在十五个工作日内将超出部分退还给甲方。或同意由执行法院或有权部门将超出部分款项直接划付给出质人。

　　（三）股权质押合同

　　甲方（出质人）：青海富康矿业资产管理有限公司

　　乙方（质权人）：深圳市兆新能源股份有限公司

　　标的公司：青海锦泰钾肥有限公司

　　1、本合同所担保的债权

　　1.1出质人、质权人一致确认，就乙方在主合同项下享有的标的债权等全部权利，出质人同意补充将其所持标的公司的股权作为质押物质押给质权人。

　　1.2根据质权人、出质人、新金路公司、青海霖航公司、标的公司签署的系列协议及往来函件等的约定，出质人应当按照主合同约定的如下付款期限向质权人支付股权转让款：2024年5月15日前，出质人应当向质权人支付人民币3.545亿元。

　　2、质押财产

　　2.1 出质人同意按照主合同的约定以其所持有的标的公司对应出资额为人民币1,239.0921万元（目前折合持股比例为6.1207%）及其派生的权益（质押股权派生权益系指质押股权应得红利及其他收益）作为质押财产质押给质权人。

　　2.2 本次股权质押登记生效后，结合2022年12月27日出质人已质押的标的公司对应出资额为人民币1,797.5512万元的股权（目前折合持股比例为8.8793%），出质人共计向质权人质押了标的公司对应出资额为人民币3,036.6433万元（目前折合持股比例为15%）。

　　3、主合同

　　本合同项下的主合同为出质人与质权人签订的《债务清偿协议》及其相关的补充、变更协议、文件（如有）。

　　4、担保范围

　　主合同项下全部债权，包括截至本合同签订日止出质人应向质权人支付的剩余股权转让款人民币35,450万元及其他应付款项。

　　5、质押期限

　　自本合同签署之日起至主债权全部清偿之日止。

　　五、本次交易的目的和对公司的影响

　　因青海霖航被富康矿业吸收合并后注销，青海霖航原《合同权利义务概括转移协议》项下的所有义务依法由富康矿业承接，富康矿业应向公司支付剩余股权转让款人民币35,450万元。为了缓解富康矿业目前所面临的资金周转问题，经双方友好协商，同意富康矿业增加质押物，同时将剩余股权转让款的偿还时间调整为2024年5月15日前支付。

　　本次富康矿业增加质押物后，其合计向公司质押青海锦泰15%的股权，担保物总金额已远超剩余未支付的股转款金额，为公司该笔款项的回收提供更充实的保障，有利于公司回收剩余股转款，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第四十二次会议决议；

　　2、债务清偿协议；

　　3、债务清偿协议之补充协议；

　　4、股权质押合同。

　　特此公告。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二二四年四月八日