乐山巨星农牧股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）(上接D29版)

　　(上接D29版)

　　对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，巨星集团仍为公司的控股股东，唐光跃先生仍为公司的实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

　　本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务收入结构的影响

　　本次发行募集资金扣除发行费用后将主要用于生猪养殖产能新建项目、养殖技术研究基地建设项目及数字智能化建设项目，是公司现有业务的拓展与优化。如果募投项目全部实施完毕，将会进一步提高公司生猪养殖业务收入、提升日常运营效率，有利于公司核心竞争力的提升。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力可能进一步提高，整体实力得到增强。本次向特定对象发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

　　（一）对财务状况的影响

　　本次发行将对公司财务状况带来积极影响，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将降低，公司资本结构将得到优化，整体财务状况将得到改善。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次募集资金的投入将对提高盈利能力起到重要的推动作用，有助于公司顺利实施战略规划，进一步提高公司的市场地位。本次发行后公司总股本增加，而公司业绩有可能无法即刻提高，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着募集资金投资项目正式投入运营、项目效益的逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，可持续发展能力将进一步增强。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金逐步投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；随着募集资金投资项目的投产和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司独立开展业务，独立承担责任和风险。本次发行完成后，公司将按照发行方案独立管理和使用募集资金，独立运营募集资金投资项目，与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不发生变化。

　　本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。公司将严格按照法律法规、中国证监会、上交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及中小股东的利益。

　　四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行后公司负债水平的变化情况

　　本次发行完成后，公司的财务结构将得到优化，资产负债率水平将有所下降；同时，本次发行后公司投融资能力、抗风险能力将得到提高。因此，本次向特定对象发行有利于提高公司抵御风险的能力。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情形。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）市场及经营风险

　　1、生猪价格波动的风险

　　近十年来，我国猪肉价格经历了多轮价格周期，价格波动性特征明显。公司养殖业务主要产品为生猪产品，虽然公司的成本管控能力处于行业前列，但生猪价格波动，将造成公司生猪养殖业务毛利率相应波动，若未来生猪价格出现大幅下滑，将对公司生猪养殖业务产生不利影响，若销售价格不能有效覆盖养殖成本，则公司养殖板块收益将无法达到预期。

　　2、动物疫病风险

　　动物疫病对于公司生产经营所带来的负面影响主要包括三方面：（1）疫病将导致生猪等畜禽养殖效率下降甚至死亡，公司为控制疫病发展，有可能对部分潜在患病生猪等畜禽进行扑杀，直接导致出栏量下降；（2）疫病发生后，公司需在药品、人工、防疫等方面增加投入，导致生产成本上升；（3）疫病的发生与流行将会影响消费者的消费心理，从而使市场需求受到抑制，进而引发公司产品销售价格的下降的风险。

　　3、原材料价格波动的风险

　　公司生猪养殖业务所需的饲料主要为公司自主生产。饲料主要原材料为玉米、豆粕等，其价格容易受供求、种植面积、气候、产业政策、国际贸易等因素影响产生波动。原材料价格波动会对公司养殖业务成本产生较大影响，进而影响公司的盈利能力。如果饲料原材料价格大幅上涨，而公司无法及时降低成本或者无法及时将成本向下游客户转移，将对公司的经营产生不利影响。

　　4、环保治理风险

　　公司自设立以来一直重视环境保护工作，严格按照有关环保法规及相应标准在各个生产环节进行管控，对污染性排放物进行了有效治理。随着公司业务规模不断拓展及国家环保政策的不断趋严，公司在新项目建设投产中需不断增加环保投入，并需要根据环保政策及时对原有的设备、工艺进行更新优化，如果公司未能及时适应趋严的环保标准，可能面临环保处罚风险。

　　（二）募集资金投资项目风险

　　1、募投项目未能顺利实施及无法实现预期目标的风险

　　本次募集资金主要用于生猪养殖产能新建项目、养殖技术研究基地建设项目及数字智能化建设项目。虽然公司本次发行股票募集资金投资项目是基于目前国家生猪养殖行业政策、行业发展趋势、数字化智能化技术水平、技术研发资源、公司的发展战略等条件和提升运营效率、降低生产成本所做出的，公司对其可行性也进行了充分论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见等因素，导致项目存在不能达到预期目标的可能性。

　　2、资产和业务规模扩张带来的管理风险

　　本次募投项目建设将增加公司生猪产能，公司整体资产和经营规模将持续扩大，虽然规模扩大将增强公司抗风险能力与公司资源统筹整合能力、采购议价能力，但是公司将面临规模增大带来管理挑战的风险。

　　（三）财务风险

　　1、公司未来业绩波动的风险

　　2023年度，公司归属于上市公司股东的净利润为-6.45亿元，主要系2023年度生猪价格处于行业周期低谷所致。若后续下游市场生猪价格周期性波动，公司未来存在营业利润、净利润等盈利指标波动的风险。

　　2、短期内公司即期回报被摊薄的风险

　　本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，公司的收益增长长期将提升股东回报，但短期内存在即期回报被摊薄的风险。

　　3、生物资产减值风险

　　公司消耗性生物资产主要为肥猪，生产性生物资产主要为种猪。生物资产（含消耗性生物资产与生产性生物资产）的可变现净值易受生猪市场价格波动的影响。如果生猪价格未来波动、发生动物疫病等不利情况，可能导致公司发生计提存货跌价准备和生产性生物资产减值准备，从而对公司盈利情况产生不利影响。

　　4、税收优惠政策变化的风险

　　公司从事的饲料生产、生猪养殖、皮革加工业务享受国家及地方的多方面税收优惠政策。公司所从事业务涉及的税收优惠符合国家政策导向与行业发展特点，税收优惠强化了公司的盈利能力，但公司盈利的增长并不依赖于税收优惠。若未来相关税收优惠的认定标准、税收政策发生变化，或由于其他原因导致公司不再满足税收优惠政策的认定条件，将会导致公司税负增加，对公司的盈利水平产生不利影响。

　　（四）与本次向特定对象发行相关的风险

　　1、审批风险

　　本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需提交上交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。

　　2、发行风险

　　本次发行将向包括公司控股股东巨星集团在内的不超过35名（含）特定对象发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足或发行失败的风险。

　　（五）股票价格波动风险

　　公司股票在上海证券交易所上市，本次向特定对象发行股票将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票价格产生影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　第五节  公司的利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：

　　“第一百七十一条 公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见。

　　第一百七十二条 公司可以采取现金分红或股票股利的方式分配利润，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

　　第一百七十三条 公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。

　　第一百七十四条 公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。

　　（一）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

　　（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第一百七十五条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　　（三）董事会会议的审议和表决情况；

　　第一百七十六条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百七十七条 公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：

　　（一）公司经营情况良好；

　　（二）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

　　（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

　　（四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

　　公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　第一百七十八条 公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会批准。

　　第一百七十九条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　第一百八十条 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　第一百八十一条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（三）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（四）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　第一百八十二条 公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　　监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　（二）未严格履行现金分红相应决策程序；

　　（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年现金分红情况

　　最近三年，公司现金分红情况如下表：

　　单位：万元

　　注：公司2023年度归母净利润-64,529.41万元，经第四届董事会第十四次会议审议，2023年度公司拟不进行现金分红。前述利润分配方案尚待公司股东大会审议。

　　公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　（二）最近三年公司未分配利润的使用情况

　　最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。

　　三、公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等相关文件要求以及《公司章程》的有关规定，公司制定了未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划，具体情况如下：

　　（一）未来三年股东回报规划制定考虑的因素

　　公司在制定股东分红回报规划时着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）未来三年股东回报规划的制定原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司的利润分配政策遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则。公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，通过多种方式充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。

　　（三）未来三年（2024年-2026年）的股东分红回报规划

　　1、公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见。

　　2、公司可以采取现金分红或股票股利的方式分配利润，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。

　　3、公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。

　　4、公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。

　　（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　5、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　　（3）董事会会议的审议和表决情况；

　　6、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　7、公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：

　　（1）公司经营情况良好；

　　（2）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

　　（3）发放的现金股利与股票股利的比例符合章程的规定；

　　（4）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

　　公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　8、公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会批准。

　　9、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　10、公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　11、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　12、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　　监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

　　（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　13、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　14、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报相关事项

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）分析的主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2024年6月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

　　3、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。以截止2023年末总股本509,447,511股为基础（暂未考虑其后可转换公司债券转股的情况），按照本次发行股票数量的上限152,834,253股计算，公司总股本将达到662,281,764股。该发行数量仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册并实际发行为准。

　　4、根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信审（2024）第0004号”审计报告，公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为-64,529.41万元和-55,162.06万元。

　　5、假设公司2024年度实现的扣除非经常性损益后前后归属于上市公司股东的净利润分别较2023年度持平、实现盈亏平衡、实现盈利（扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均为20,000.00万元）三种情形进行测算。（前述数据仅为假设，且仅用于测算是否摊薄即期回报使用）。该假设分析系根据中国证监会的相关法律法规作出，并不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、假设2024年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。

　　本次向特定对象发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会注册并实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。同时，以上假设以及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行对公司每股收益的影响

　　基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

　　注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

　　二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的总股本和净资产规模将会增加，公司的收益增长长期将提升股东回报，但短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次向特定对象发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

　　公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行的必要性、合理性，募投项目与公司现有业务相关性的分析及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次向特定对象发行的必要性与合理性分析

　　本次融资的必要性与合理性分析请参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”。

　　（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析

　　本次发行股票的募集资金将主要用于生猪养殖产能新建项目、养殖技术研究基地建设项目、数字智能化建设项目，公司通过本次发行募集资金投资项目的建设，将继续扩大生猪养殖规模、不断提升与优化养殖技术与数字智能化水平，进一步提升市场竞争力和行业影响力。

　　本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　目前公司生猪养殖业务板块人才涵盖了猪遗传育种、猪场设计与建设、生产管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等生猪养殖各环节，具备募投项目实施的技术与管理人才储备。

　　2、技术储备

　　经历多年的积累，公司已在生猪育种、繁育和饲养等方面形成了丰富的经验和技术，包括精准饲喂技术、膘情控制技术、商品猪全程营养协同技术等。此外，公司与世界知名养猪服务技术公司深度合作，从猪场的选址、设计、建设、设施设备的配置、猪场的生产操作流程等方面引入全套养殖理念和生产技术体系，遵循现代化、规模化、工业化的养殖理念，保证了较高生猪养殖效率和生物安全性。同时，公司已与全球知名企业在数字化智能应用领域初步确定合作关系，在猪场生物安全防控及数智化升级项目上储备了相应的技术，具备项目落地的技术基础。

　　3、市场储备

　　我国是全球猪肉消费第一大国，猪肉消费长期占肉类消费比重50%以上。经过多年的发展，公司已形成饲料加工和畜禽养殖较为完整的一体化产业链，集饲料生产、销售，畜禽育种、扩繁、养殖为一体，基于国内猪肉消费的巨大市场空间，本次发行募投项目实施后，公司生猪养殖业务的市场份额将得到进一步提升。

　　综上所述，公司在人员、技术和市场等方面的储备，将为本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施提供有力保障。

　　四、本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　为保障广大投资者利益，公司拟采取多项措施保证此次募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来经营回报能力，具体如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，防范募集资金使用风险

　　本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金，保证募集资金按本次募投项目用途使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险。

　　（二）着力发展主营业务，规范内部控制，增厚未来收益

　　公司拟通过积极发展主营业务、提升整体竞争力实现公司发展目标，应对行业变化和挑战，增厚未来收益，以填补股东回报。公司将全力推进本次募投项目的顺利实施，进一步夯实公司集饲料生产、销售，育种、扩繁、养殖等多环节于一体的完整生猪产业链，实现一体化经营的产业集群效益。

　　（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

　　（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为更好地使全体股东获得合理回报，保护中小股东的切身利益，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定，制定了《乐山巨星农牧股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。公司将严格执行法律法规与公司章程的规定，结合公司实际经营状况与未来发展规划，努力提升股东回报水平。

　　五、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司董事、高级管理人员承诺在其担任上市公司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺将全力支持公司薪酬与考核委员会、董事会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励方案，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

　　6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施的相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司的控股股东、实际控制人承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司控股股东、实际控制人承诺：

　　“1、任何情形下，本公司/本人均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至上市公司本次发行完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　乐山巨星农牧股份有限公司董事会

　　2024年4月3日