上海紫燕食品股份有限公司 关于拟参与设立股权投资基金的公告

　　证券代码：603057       证券简称：紫燕食品      公告编号： 2024-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：上海紫燕食品股份有限公司（以下简称“公司”与深圳天图资本管理中心（有限合伙）（以下简称“天图资本”）签订《战略合作框架协议》（以下简称“框架协议”），拟共同主要发起食品股权投资基金。

　　● 投资金额：公司拟出资不超过3,000万元，本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议；本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 特别风险提示:

　　1、本次签署的框架协议为双方开展战略合作的框架性文件，实施过程存在不确定性。基金尚处于筹备设立阶段，参与基金的其他投资者尚未明确，未完成工商设立登记，也未取得中国证券投资基金业协会备案；基金合伙协议尚未签署，关于基金设立及运作等相关事宜，以后正式签署的协议为准。

　　2、由于股权基金投资具有较长的投资周期，在投资过程中受到宏观经济、行业周期、标的公司经营管理等多种因素影响，将可能面临投资收益不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资的基本情况

　　为更好的借助专业投资机构投资消费类企业的资源和能力优势，结合公司食品产业的优势，利用中国消费企业发展及投资机会，通过战略合作共同设立食品产业基金，投资食品相关企业，实现双方资源共享，以提高公司综合竞争力和盈利能力。近日，公司与天图资本签订《战略合作框架协议》，拟出资3,000万元，与天图资本共同主要发起设立食品股权投资基金。

　　二、审议情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　本次对外投资事项不构成同业竞争，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。    三、 基金合作方的基本情况

　　1、企业名称：深圳天图资本管理中心（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91440300595686864H

　　3、成立日期：2012年4月18日

　　4、企业类型：有限合伙企业

　　5、执行事务合伙人：深圳天图兴诚投资管理有限公司

　　6、出资额：10,000 万元人民币

　　7、注册地址：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦四十三层04单元

　　8、经营范围：一般经营项目是:受托资产管理;投资咨询;股权投资;投资管理（不含证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）。

　　9、股权结构

　　10、财务数据

　　根据天图资本的财务报表(未经审计)，截至2023年09月30日，总资产为人民币181,987万元，负债总额为人民币129,935万元，所有者权益为人民币52,052万元；2023年1-9月，营业收入人民币8,964万元、净利润人民币7,060万元。

　　11、经中国执行信息公开网查询，深圳天图资本管理中心（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情形。

　　12、截至本公告日，天图资本与公司、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份。    四、签订《战略合作框架协议》的主要内容

　　甲方：深圳天图资本管理中心（有限合伙）

　　乙方：上海紫燕食品股份有限公司

　　（一）合作方式：双方共同主要发起设立食品股权投资基金，包括但不限于组合型股权投资基金和单个项目股权投资基金。

　　（二）合作范围：双方首先在共同主要设立食品产业股权投资基金展开合作，日后根据合作需要在开展其他深入合作。

　　（三）基金主要情况

　　1、基金名称

　　基金尚未设立，具体名称等相关事宜，由双方另行签署协议确定。

　　2、基金投资策略

　　主要投资具有产能瓶颈，需要快递扩大产能的成长性企业；所投资项目，应具备以下要求:包括且不限于品牌、战略、团队、估值、投资金额占基金比例等。具体内容将以基金合伙协议为准。

　　3、基金规模、出资安排

　　基金共分两期投资，一期投资由公司与天图资本及合作方拟共同出资1亿元设立基金，其中公司（或控股子公司）出资3,000万元，占比30%；天图资本及合作方出资7,000万元，占比70%。二期投资按约定的基金投资策略目标，经基金各合伙人同意确定。最终基金规模不超过3亿（认缴），公司或控股子公司占比30%，天图资本及合作方占比70%。基金开放期为2年。

　　4、基金期限

　　基金整体期限7年，其中投资期4年，退出期3年。经全体合伙人同意，基金可以最多延长2 年。

　　5、基金投委会

　　投委会共有5席，其中天图资本3席，公司2席。投资决策原则上采取简单多数通过。

　　6、基金管理费

　　基金管理费为年2%，按照基金实缴金额口径缴纳。

　　7、其他事项

　　最终内容以正式签署的基金合伙协议为准，本框架协议有效期为一年。

　　五、对上市公司的影响

　　本次公司通过合作设立基金，引入专业投资机构作为合作伙伴，实现资源共享，有利于公司主营业务继续深耕发展，拓展公司相关领域业务的布局，进一步丰富公司的业务结构，提升公司市场地位，符合公司长远 发展规划。本次投资对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　本次签署的框架协议为双方开展战略合作的框架性文件，实施过程存在不确定性。基金尚处于筹备设立阶段，参与基金的其他投资者尚未明确，未完成工商设立登记，也未取得中国证券投资基金业协会备案；基金合伙协议尚未签署，关于基金设立及运作等相关事宜，以后正式签署的协议为准。

　　由于股权基金投资具有较长的投资周期，在投资过程中受到宏观经济、行业周期、标的公司经营管理等多种因素影响，将可能面临投资收益不达预期的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等要求，及时履行后续信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海紫燕食品股份有限公司董事会

　　2024年4月4日