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浙江海森药业股份有限公司关于首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的提示性公告

　　证券代码：001367 证券简称：海森药业公告编号：2024-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次解除限售的股份为浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行前已发行的部分股份；

　　2、本次解除限售股份数量为2,688,300股，占公司总股本的3.95%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月；本次实际可上市流通数量为672,075股，占公司总股本的0.99%。

　　3、本次解除限售的股份上市流通日期为2024年4月10日（星期三）。

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2023]588号)核准，并经深圳证券交易所《关于浙江海森药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2023]276号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票17,000,000股，并于2023年4月10日在深圳证券交易所主板上市交易。公司首次公开发行前总股本为51,000,000股，首次公开发行后总股本为68,000,000股。

　　截至本公告日，公司的总股本为68,000,000股，其中有限售条件股份数量为51,000,000股，占公司总股本的75.00%。无限售条件股份数量为17,000,000股，占公司总股本的25.00%。

　　自上市之日至本公告披露日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配或资本公积金转增股本等导致股份变动的情形。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　本次申请解除限售的股东共1名，为公司董事、总经理艾林先生。艾林先生在公司《首次公开发行股票上市公告书》及《首次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺一致，具体内容如下：

　　（一）股份锁定及锁定期满后两年内减持价格和特定情况下锁定期延长承诺

　　持有公司股份的董事、高级管理人员艾林就股份锁定事宜做出如下承诺：

　　“（1）自海森药业本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本人不转让或者委托他人管理本人现已持有的海森药业股份，亦不由海森药业回购本人现已持有的海森药业股份。海森药业上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日为非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人现已持有的海森药业股份的锁定期自动延长6个月，如遇除权除息事项，上述股份价格应作相应调整。

　　（2）在本人担任海森药业董事或高级管理人员期间，本人将向海森药业申报所持有的海森药业的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持海森药业股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的海森药业股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

　　（3）在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在上述锁定期满后两年内减持现已持有的海森药业股份的，减持价格不低于本次发行价格，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

　　（4）本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。

　　（5）本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的海森药业股份，因减持股份所获得的收益归海森药业所有，且自愿接受中国证监会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给海森药业和其他投资者造成损失的，本人将向海森药业或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　（二）关于公开发行上市后持股意向及减持意向的承诺函

　　首次公开发行股票上市前公司持股5%以上的股东艾林声明如下：

　　“1、持股意向

　　作为发行人的持股5%以上的股东，本人/本企业未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股份，不参与老股转让。

　　本人/本企业承诺：将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本人/本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。

　　2、股份锁定期满后2年内减持股份的计划

　　（1）本人/本企业将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺，在持有发行人股份的锁定期届满后拟减持发行人股份的，将通过符合相关法律法规及证券交易所规则要求的方式进行减持。如本人/本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

　　（2）本人/本企业在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

　　如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归发行人所有；若因本人/本企业未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和发行人损失的，本人/本企业将依法赔偿损失。

　　以上股份不包括本人/本企业通过二级市场买入的发行人股份。”

　　（三）稳定股价的措施和承诺

　　为维护公众投资者的利益，增强投资者信心，公司董事、高级管理人员艾林就公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价措施承诺如下：

　　“1、启动稳定股价措施的具体条件

　　公司上市后3年内若公司股价持续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产时。

　　2、稳定股价的具体措施

　　公司在不违反证券法规并且不会导致公司的股权结构不符合上市条件的前提下采取的稳定股价的具体措施包括：本公司回购公司股票，公司控股股东增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票以及公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。具体如下：

　　……

　　（3）董事和高级管理人员增持公司股票

　　控股股东、实际控制人增持公司股票以及公司回购股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近一期经审计的每股净资产时，公司董事和高级管理人员承诺：该情形出现5个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于30个交易日内完成增持计划。

　　1）增持方式：集中竞价交易；

　　2）增持金额：用于股份增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及薪酬总额的20%；

　　3）其他事项：增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。

　　如未履行上述承诺事项，归属于董事和高级管理人员的当年上市公司现金分红收益归上市公司所有。

　　公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施稳定股价方案。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过之日起12个月内，如再次出现发行人股票收盘价连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。”

　　（四）关于股份回购和股份买回的措施和承诺

　　公司董事艾林承诺如下：

　　“（1）本人承诺根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，在符合公司股份回购条件的情况下，结合公司资金状况、债务履行能力、持续经营能力，审慎制定股份回购方案，依法实施股份回购，加强投资者回报，确保股份回购不损害公司的债务履行能力和持续经营能力，不利用股份回购操纵公司股价、进行内幕交易、向董监高、实际控制人进行利益输送等行为损害本公司及本公司股东合法权益。

　　（2）本人承诺在收到具备提案权的提议人提交的符合相关法律法规、公司内部制度要求的股份回购提议后，及时召开董事会审议并予以公告。经董事会审议通过，及时制定股份回购方案，将股份回购方案提交董事会或股东大会审议，依法披露股份回购方案相关事项，并根据中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规、公司内部制度规定的程序及股份回购方案予以实施。

　　（3）保证公司本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（4）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　如实际执行过程中，本人违反上述承诺的，将采取以下措施：1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；2)向投资者提出补充或替代承诺，以保护投资者的合法权益；3)将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；4)给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；5)有违法所得的，按相关法律法规处理；6)根据届时中国证券监督管理委员会及交易所规定可以采取的其他措施。”

　　（五）关于填补被摊薄即期回报的承诺函

　　公司董事、高级管理人员艾林承诺如下：

　　“（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（3）承诺对本人/本公司职务消费行为进行约束；

　　（4）承诺不动用公司资产从事与本人/本公司履行职责无关的投资、消费活动；

　　（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议前述薪酬制度的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　（6）如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议前述股权激励方案的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（六）关于依法承担赔偿责任的承诺函

　　公司董事、高级管理人员艾林就招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺事项，作出如下承诺：

　　“（1）如公司招股说明书中及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　（2）如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起5个工作日内停止在发行人处领薪及分红（如有），同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。针对上述公开承诺事项，如在实际执行过程中，上述责任主体违反所作出的公开承诺的，自愿接受深圳证券交易所等证券监管部门依据相关规定给予的监管措施；同时公司董事会将发布声明予以谴责。”

　　（七）关于避免同业竞争的承诺

　　首次公开发行股票上市前公司持股5%以上其他股东艾林具体承诺如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业未直接或间接持有与发行人业务存在同业竞争的企业的权益或其他安排，未从事与发行人存在同业竞争的业务或活动。

　　2、本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业将不以控股方式或参股但拥有实质控制权的方式直接或间接从事与发行人业务构成直接竞争的业务或可能构成实质竞争的业务。

　　3、若发行人今后从事新的业务领域，则本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业将不以控股方式或参股但拥有实质控制权的方式直接或间接从事与发行人业务构成直接竞争的业务或可能构成实质竞争的业务。

　　4、为了更有效地避免未来本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业与发行人之间产生同业竞争，本人/本企业还将采取以下措施：

　　（1）通过董事会或股东（大）会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本人/本企业直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与发行人构成直接竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；

　　（2）如本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业存在与发行人相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业与发行人产生同业竞争，本人/本企业应于发现该业务机会后立即通知发行人，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予发行人；

　　（3）如本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业出现了可能与发行人构成直接竞争的业务，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的其他企业将通过包括但不限于以下方式退出与发行人的直接竞争：1）停止生产构成直接竞争或可能构成直接竞争的产品；2）停止经营构成直接竞争或可能构成直接竞争的业务；3）将构成直接竞争的资产或业务依市场公平交易条件优先转让给发行人或作为出资投入发行人；4）将构成直接竞争的业务转让给无关联的第三方；5）采取其他对维护发行人权益有利的行动以消除同业竞争。

　　如出现因违反上述承诺而导致发行人及其他股东权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的法律责任，承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。”

　　（八）关于规范关联交易的承诺函

　　公司董事、高级管理人员艾林出具承诺如下：

　　“1、承诺人不利用其股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的地位，占用发行人的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与发行人的关联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。

　　2、在发行人认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按《公司章程》规定回避，不参与表决。

　　3、承诺人保证严格遵守《公司章程》的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。不利用其股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。

　　4、该承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司以及其他股东造成损失的，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。”

　　（九）未能履行承诺的约束措施

　　首次公开发行股票上市前公司持股5%以上其他股东、董事、高级管理人员艾林在《首次公开发行股票招股说明书》具体承诺如下：

　　“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对本人职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议前述薪酬制度的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　6、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议前述股权激励方案的相关议案投票赞成（如有表决权）；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证券监督管理委员会和证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　公司董事、高级管理人员艾林在《首次公开发行股票上市公告书》具体承诺如下：

　　“如在实际执行过程中违反所作出的公开承诺的，自愿接受深圳证券交易所等证券监管部门依据相关规定给予的监管措施；同时公司董事会将发布声明予以谴责。”

　　除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东未做出其他关于股份限售的承诺。截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违法违规担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通时间为2024年4月10日（星期三）；

　　2、本次解除限售股份的数量为2,688,300股，占公司股本总额的3.95%；

　　3、本次申请解除股份限售的股东人数共计1名；

　　4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　注1：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

　　注2：股东艾林先生为公司现任董事、总经理，在担任公司董事及高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%，所以本次首发前限售股申请解除限售后，实际可上市流通股份数量为672,075股，剩余2,016,225股将作为高管锁定股继续锁定。

　　5、本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份将同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并将在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

　　四、本次解除限售前后股本结构变动情况

　　注：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：截至本核查意见出具之日，公司本次部分限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司相关信息披露真实、准确、完整。

　　综上，保荐人对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细表；

　　4、中信证券股份有限公司关于浙江海森药业股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见

　　特此公告。

　　浙江海森药业股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月8日

　　中信证券股份有限公司

　　关于浙江海森药业股份有限公司

　　首次公开发行前已发行部分

　　股份上市流通的核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为浙江海森药业股份有限公司（以下简称“海森药业”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对海森药业首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江海森药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]588号）核准，并经深圳证券交易所《关于浙江海森药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2023]276号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票17,000,000股，并于2023年4月10日在深圳证券交易所主板上市交易。公司首次公开发行前总股本为51,000,000股，首次公开发行后总股本为68,000,000股。

　　截至本核查意见出具之日，公司的总股本为68,000,000股，其中有限售条件股份数量为51,000,000股，占公司总股本的75.00%。无限售条件股份数量为17,000,000股，占公司总股本的25.00%。

　　自上市之日至本核查意见出具之日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配或资本公积金转增股本等导致股份变动的情形。