北京理工导航控制科技股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于北京理工 导航控制科技股份有限公司收购资产事项的问询函》的公告

　　证券代码：688282      证券简称：理工导航          公告编号：2024-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月3日收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的上证科创公函【2024】0044号《关于北京理工导航控制科技股份有限公司收购资产事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），《问询函》具体内容如下：

　　“北京理工导航控制科技股份有限公司：

　　2024年4月3日你公司披露公告称，拟以收购股权及增资方式取得石家庄宇讯电子有限公司（以下简称宇讯电子或标的公司）50.60%的股权，并纳入合并报表范围。根据本所《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，请公司核实并补充披露如下事项。

　　1、关于标的公司业务及协同效应。公告显示，标的公司所处市场为专业化定向配套军工市场，主要用于地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上。标的公司目前的主要产品包括射频微波类器件/模块、组件、设备等，下游客户均为国防军工相关单位，在产品、技术、采购等环节与上市公司均存在协同效应。请公司：（1）补充披露标的公司业务模式、已获客户定型的产品型号及终端应用领域、近两年收入结构、毛利率、前五名客户及供应商情况、专利及研发人员结构，说明是否存在对特定客户、特定产品的依赖风险；（2）说明本次交易后上市公司与标的公司协同效应的具体体现，对于标的公司业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整合措施，并提示可能存在的风险；（3）说明标的公司控制权变更是否对其客户关系、在手订单、经营资质等产生不利影响；（4）说明标的公司军品销售是否采用审价方式，如是，说明尚未完成审价的收入金额，本次交易完成后是否存在因审价导致收入发生调减的风险，业绩承诺是否已考虑军品审价对收入调整的影响；（5）结合报告期主要客户订单下达周期、期末在手订单情况及预计交付周期，说明标的公司业务收入是否具有持续性，是否存在收入大幅波动的风险，如是，请充分提示。请会计师对问题（1）（4）核查并发表意见。

　　2、关于标的公司经营业绩及业绩承诺。公告显示，标的公司2022年度实现净利润864.59万元，2023年1-11月实现净利润1,263.04万元，同比增幅约46%。交易对方承诺标的公司2024-2026年扣非前后孰低的归母净利润累计不低于6,000万元，2024-2026年分别不低于1,300万元、1,950万元、2,750万元，复合增长率超45%。请公司：（1）报告期标的公司业绩快速增长的原因及合理性；（2）结合历史业绩、行业现状及前景、在手订单、2024年一季度业绩等情况，说明本次业绩承诺的可实现性，业绩承诺期净利润增速较快的合理性；（3）说明交易对方是否具备业绩补偿能力及履约保障措施。请会计师对问题（1）核查并发表意见，请评估机构对问题（2）核查并发表意见。

　　3、关于标的公司评估。公告显示，标的公司采用资产基础法的净资产评估值为5,665.07万元，增值额为988.85万元，增值率为21.15%；采用收益法的净资产估值21,000.00万元，评估增值16,323.78万元，增值率为349.08%。经各方协商一致采用收益法评估结果，确认标的公司的投前估值为2亿元。请公司：（1）补充披露收益法评估的预测收入、成本、毛利率、期间费用率、净利润等关键指标情况，各指标的确定依据及合理性；（2）结合可比交易案例、可比上市公司情况，说明标的公司估值是否合理、公允。请评估机构核查并发表意见。

　　4、关于标的公司应收账款。根据审计报告，标的公司2023年11月末应收账款余额8,037.98万元，应收票据余额930.68万元，合计占当期营业收入的比例115.77%，账龄主要为一年以内，期末坏账准备余额合计511.63万元。其中，客户1期末应收账款余额6,570.06万元。请公司说明：（1）补充披露应收账款前五名欠款方情况，包括名称、信用政策、账龄、期后回款等，并说明标的公司应收款项坏账计提是否合理、充分，是否存在应收账款长期无法收回的风险；（2）结合标的公司应收账款增长及预计回款情况，说明评估预测中营运资金及资本性投入预测是否充分及依据，公司是否会给予标的公司财务资助，财务资助的成本是否会在业绩承诺中剔除。请会计师对问题（1）核查并发表意见，请评估机构对问题（2）核查并发表意见。

　　5、关于标的公司往来款。根据审计报告，公司2022年末、2023年11月末其他应收款余额分别为250.01万元、137.80万元；其他应付款余额分别为565.48万元、213.72万元。请公司说明上述往来款的具体内容、产生原因、交易对方及其与标的公司的关系、尚未收回或支付的原因及合理性，是否存在向关联方或其他方输送利益的情形，并说明解决方案和期限。请会计师核查并发表明确意见。

　　6、关于商誉的确认和计量。公告显示，本次交易完成后预计将形成较大的商誉。请公司明确本次交易形成的商誉所对应的资产组范围，预计本次交易完成后形成商誉的金额及占净资产的比重，并以定量方式充分提示商誉减值的风险。请会计师和评估机构核查并发表意见。

　　7.关于过渡期损益。公告未明确本次交易过渡期间损益的安排，请公司补充披露并说明是否存在损害上市公司利益的情形。

　　请持续督导机构对上述问题进行逐项核实并发表明确意见。

　　请公司收到问询函后立即披露，于2024年4月17日之前，以书面形式回复我部并按要求对外披露，并在回复显著位置对重要事项及重大风险予以重点提示。”

　　公司将根据上海证券交易所的要求，尽快就《问询函》所涉及的问题进行回复并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京理工导航控制科技股份有限公司董事会

　　2024年4月4日