济南圣泉集团股份有限公司向特定对象 发行股票发行结果暨股本变动公告

　　证券代码：605589         证券简称：圣泉集团          公告编号：2024-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 发行数量：62,252,198股

　　● 发行价格：14.06元/股

　　● 预计上市时间：济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”、“圣泉集团”或“发行人”）向特定对象发行A股股票新增62,252,198股股份已于2024年4月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次向特定对象发行的新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，限售期届满后的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核过程

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　2022年11月9日召开的第九届董事会第九次会议、2023年3月1日召开的第九届董事会第十二次会议、2023年7月11日召开的第九届董事会第十六次会议、2023年11月7日召开的第九届董事会第二十一次会议、2024年3月14日召开的第九届董事会第二十四次会议，审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案，并就董事会决议相关事项进行了公告。

　　2022年11月25日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案，同时授权董事会办理本次发行相关事宜，并就股东大会决议相关事项进行了公告。

　　2023年3月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了公司向特定对象发行股票的相关议案，同时授权董事会办理本次发行相关事宜，并就股东大会决议相关事项进行了公告。

　　2023年11月24日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了延长公司本次发行股东大会决议有效期的议案，同时延长授权董事会办理本次发行相关事宜，并就股东大会决议相关事项进行了公告

　　2、本次发行履行的监管部门审核过程

　　2023年7月12日，上海证券交易所审核通过本次向特定对象发行股票方案。

　　2024年1月3日，公司领取中国证监会《关于同意济南圣泉集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2916号）。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行对象及认购方式

　　本次发行的特定对象为公司实际控制人唐地源先生。唐地源先生以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

　　3、发行数量

　　本次向向特定对象发行股票数量为62,252,198股，发行数量未超过发行前公司总股本的30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册以及调整后的发行数量上限。

　　4、发行价格

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日（即2022年11月10日），发行股票价格为14.26元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　公司已于2023年7月12日披露了《圣泉集团关于2022年年度权益分派实施后调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次向特定对象发行股票的发行价格由14.26元/股调整为14.06元/股。

　　5、募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额为人民币875,265,903.88元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币5,475,980.47元后，实际募集资金净额为人民币869,789,923.41元。

　　6、保荐人（联席主承销商）

　　本次发行的保荐人（联席主承销商）为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人（联席主承销商）”）。

　　7、联席主承销商

　　本次发行的联席主承销商为中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、以下与中信证券合称为“联席主承销商”）

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并于2024年3月27日出具了《验资报告》（XYZH/2024QDAA3B0009号）。截至2024年3月26日15:00止，中信证券实际收到圣泉集团向特定对象发行认购资金总额共计人民币875,265,903.88元。

　　2024年3月27日，中信证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。

　　2024年3月27日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2024QDAA3B0010号），经验证，截至2024年3月27日止，公司本次发行62,252,198股，募集资金总额为875,265,903.88元，扣除总发行费用（不含增值税金额）人民币5,475,980.47元，募集资金净额为人民币869,789,923.41元，其中新增股本人民币62,252,198.00元，新增资本公积人民币807,537,725.41元。

　　2、股份登记情况

　　公司本次发行新增62,252,198股股份已于2024年4月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次向特定对象发行的新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐人（联席主承销商）、联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行的发行过程符合相关法律和法规的要求，并获公司董事会、股东大会及上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的批复。

　　本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　本次发行符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上海证券交易所报备之《发行方案》的要求。

　　发行人本次向特定对象发行股票的发行对象选择符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定以及符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和已向上海证券交易所报备之《发行方案》的要求。

　　本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

　　（六）律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　发行人本次发行已取得必要的批准和授权，已经上海证券交易所审核通过并已经中国证监会同意注册。

　　本次发行的认购对象、发行价格及数量符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及发行人相关董事会、股东大会决议的规定。

　　发行人与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议及其补充协议合法、有效，公司及联席主承销商向认购对象发出的《缴款通知书》合法、有效。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次向特定对象发行股份最终认购数量为62,252,198股，本次发行对象为公司实际控制人唐地源先生。本次发行认购结果如下：

　　（二）发行对象基本情况

　　唐地源，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 37018119790915****，住所为山东省济南市章丘区明水百脉泉路****。最近三年，唐地源的主要任职经历如下：担任济南圣泉集团股份有限公司董事、总裁。

　　（三）发行对象与发行人的关联关系

　　本次发行对象为发行人的实际控制人，为公司的关联方，公司已严格按照法律法规及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化情况

　　（一）本次发行前公司前十名股东情况

　　本次向特定对象发行前（截至2023年9月30日），公司前十名股东持股情况如下：

　　注：根据《济南圣泉集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》，公司于2023年11月7日完成限制性股票登记、2023年11月24日办理部分回购注销，公司股份总数变更为784,296,800股。

　　（二）本次发行后公司前十名股东情况

　　假设以上述持股为基础，仅考虑公司2023年11月因限制性股票激励的股份变动情况，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

　　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次发行完成后，公司股本结构变动情况如下：

　　注1：本次发行前情况为以2023年9月30日股本情况为基础，并考虑2023年11月限制性股票激励导致的股本变动情况；

　　注2：公司将在本次发行完成后尽快办理工商变更登记等相关手续。

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加62,252,198股有限售条件流通股，本次发行不会导致公司控制权发生变化，控股股东仍为唐一林，实际控制人仍为唐一林、唐地源。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合上市条件。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于补充流动资金和偿还有息负债，有效满足公司业务发展需要。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

　　本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）对公司同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行的特定对象为唐地源，系发行人的实际控制人。唐地源将以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　六、本次发行相关的中介机构情况

　　（一）保荐人（联席主承销商）

　　名称：中信证券股份有限公司

　　注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　　法定代表人：张佑君

　　保荐代表人：黄野、田凯

　　项目协办人：刘申

　　项目组其他成员：高涌鑫、臧恩铭

　　电话：0531-85023540

　　传真：010-60836029

　　（二）联席主承销商

　　名称：中泰证券股份有限公司

　　注册地址：济南市市中区经七路86号

　　法定代表人：王洪

　　项目组成员：安忠良、胡萌萌、孙若冰

　　电话：010-59013948

　　传真：010-59013751

　　（三）发行人律师事务所

　　名称：北京国枫律师事务所

　　地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层

　　负责人：张利国

　　经办律师：李大鹏、 何敏

　　电话：010-88004374

　　传真：010-66090016

　　（四）审计机构

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

　　负责人：谭小青

　　经办注册会计师：胡佳青、尹景林

　　电话：0532-80895858

　　传真：0532-80895959

　　（五）验资机构

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

　　负责人：谭小青

　　经办注册会计师：胡佳青、尹景林

　　电话：0532-80895858

　　传真：0532-80895959

　　特此公告。

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月9日