五洲特种纸业集团股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　公司代码：605007                                     公司简称：五洲特纸

　　债券代码：111002                                     债券简称：特纸转债

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2024年4月8日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》。

　　2023年年度利润分配方案为：拟向全体股东每股派发现金红利0.22元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本403,897,454股，以此计算合计拟派发现金红利88,857,439.88元（含税）。本年度公司现金分红比例为32.57%。

　　如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司属造纸行业中的特种纸行业。根据中国上市公司协会公布的《上市公司行业统计分类指引》（2023年5月21日），公司所处行业为“C22—造纸和纸制品业”；根据国家统计局2017年公布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C22—造纸和纸制品业”中的“C2221—机制纸及纸板制造”。

　　造纸行业是我国基础原材料工业，与国民经济和社会发展密切相关。一般来说，造纸行业可划分为包装纸、新闻纸、文化纸、生活用纸、白卡纸、特种纸等。其中文化纸、生活用纸、特种纸等划分为“木浆系”，包装纸行业内称为“黑纸系”。各类细分产品用途存在差异，且市场关联度较低。

　　根据国家统计局数据显示，2023年1-12月，全国机制纸及纸板产量14,405.50万吨，同比增长6.6%；2023年1-12月规模以上造纸和纸制品业企业营业收入13,926.20亿元，同比下降2.40%；实现利润总额508.40亿元，同比增长4.40%。

　　2023年，特种纸板块先抑后扬，上半年盈利受损严重，由于需求修复低于预期，各类纸种在上半年出现了不同幅度的降价，浆价下跌红利并未如期兑现，剪刀差盈利未能显现；步入下半年，浆价从底部开始有所缓和上涨，成本向上支撑纸价自底部向上，同时前期高价浆库存消耗完毕，纸厂逐步享受浆纸剪刀差盈利。

　　展望2024年，我们认为：特种纸板块迎来稳健经营的一年，一方面成本因子中的海外木浆价格影响程度将较2022年和2023年有所减轻，另一方面伴随行业整合加速，当前无论是大宗纸巨头亦或是特种纸龙头，均正加速布局原料以降低原料成本周期性波动风险。造纸行业具有较明显的与国民经济运行共振的特点，伴随着经济的稳步复苏，对纸张包括特种纸的需求也将恢复到常态化增长的轨道上来，分纸种来看，食品卡供给端面临供给脉冲式产能释放，2024年价格或存一定压力，但拉长时间来看，产能释放行业再平衡后叠加以纸代塑政策推动，具备较大盈利弹性空间。其他如格拉辛纸、数码转印纸、描图纸、工业配套纸等特种纸产品，近期内行业竞争格局稳定，市场需求稳中有进，具有较为稳定的盈利能力。

　　公司为国内大型特种纸研发和生产企业之一。主营业务为特种纸的研发、生产和销售。

　　公司生产的产品按下游应用可划分为食品包装材料系列、日用消费材料系列、出版印刷材料系列、工业配套材料系列和工业包装材料系列五大系列。

　　食品包装材料系列主要应用于一次性食品包装，根据终端产品的要求，公司生产的食品包装纸可分为纸杯纸、面碗纸、餐盒纸等不同种类，主要应用于休闲食品、快消品、餐饮等的包装，也可用于超市零售所需的外包装，具有防水防油、高强度、高松厚度的特点。食品包装纸是公司报告期内的优势拳头产品，下游客户囊括了国内重要的容器包装厂家，是国内食品包装纸的头部企业。

　　日用消费材料系列包含格拉辛纸、数码转印纸、描图纸等与民生消费息息相关的产品。其中格拉辛纸质地致密、均匀、有很好的内结合强度和透明度，是制作包括条形码在内的各类标签、各类不干胶制品和胶带或有黏性工业用品等的常用离型材料。描图纸具有纸面平滑、强韧、透明度高、耐磨耐水、纸质均匀等特性，现广泛应用于印刷、出版期刊杂志的扉页、服装的广告吊牌、艺术用纸和高档日用品的外包装等领域。未来随着描图纸生产技术的提高和消费需求的多样化，描图纸的应用范围将拓展到日常生活中更多的领域。数码转印纸是一种载体，用特殊的热转印油墨把各种图案印刷在上面，然后通过温度和压力将图案再转移到产品上，下游应用领域包括化纤、塑料、金属、皮革等表面的印花。

　　截至报告期末，公司共有2条格拉辛纸产线，拥有21万吨的生产能力；2条描图纸产线，年生产能力1.9万吨；以及2条数码转印纸产线，总产能7.2万吨，日用消费材料的主要客户有艾利丹尼森、冠豪高新等国内外知名企业，公司在日用消费材料系列产品市场具有很强的领导力。

　　出版印刷材料系列主要应用于教辅教材、党政期刊、儿童图书、商品说明书以及办公复印纸等领域，下游需求刚性较强，对外部经济环境变化敏感度较低，公司在江西基地建有文化纸产线，设计产能30万吨。

　　工业配套材料系列主要为不锈钢衬纸、CTP 版衬纸、玻璃间隔用纸等工业配套用纸，用于工业配套和高科技行业，具有不可替代性。不锈钢衬纸主要被应用于冷轧不锈钢 2B 板和 BA 板（镜面板）的上下两层不锈钢材料之间，用于保护成卷的不锈钢表面不会因为上下层摩擦而导致表面擦伤。CTP版具有感光涂层，大量应用于印刷行业，CTP 衬纸被放置于两层 CTP 版之间，保护版材的感光层不受损伤。玻璃间隔用纸主要有TFT玻璃纸用于彩色显示器上，ITO玻璃纸用于黑白显示器玻璃上，电子玻璃纸用于盖板玻璃（如手机盖板），以及汽车玻璃间隔纸和本色光伏玻璃间隔纸。随着科技在日常生活中的普及，公司本报告期新增工业配套材料系列，配套产能3.5万吨，丰富了特种纸产品矩阵。

　　工业包装材料系列主要包括牛皮箱板纸、瓦楞原纸、纱管纸等。牛皮箱板纸、瓦楞原纸是生产瓦楞纸板的重要组成材料。要求纤维结合强度好，纸面平整，颜色一致、有较好的耐破强、环压强度，有一定的弹性，以保证制成的纸箱具有防震和耐压能力，目前公司湖北基地在建4条产线，预计产能百万吨以上。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　注：以上数据为截至2023年12月31日控股股东持股比例。

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　注：以上数据为截至2023年12月31日控股股东持股比例。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年全年，公司完成机制纸产量106.45万吨，销量105.64万吨，同比分别增长10.74%和9.80%；公司实现营业收入651,930.85万元，同比增长9.35%；归属于上市公司股东的净利润27,285.81万元，同比上升32.97%。主要是因为：1、新建产能释放，销量增长，拉动报告期营业收入同比上升；2、生产成本得到较好管控。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：605007         证券简称：五洲特纸        公告编号：2024-026

　　债券代码：111002         债券简称：特纸转债

　　五洲特种纸业集团股份有限公司

　　第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2024年4月8日（星期一）在公司会议室以现场结合电子通信的方式召开。会议通知及会议资料已于2024年3月28日通过电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中3人以通讯方式出席本次会议。

　　会议由董事长赵磊先生主持，公司全体监事、高管列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

　　本议案已经公司第二届审计委员会第十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。认为公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，报告能够真实地反映公司的经营成果和财务状况等事项。董事会全体成员能够保证年度报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年年度报告》《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

　　（四）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于2023年度审计委员会履职情况报告的议案》

　　本议案已经公司第二届审计委员会第十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年度审计委员会履职情况报告》。

　　（六）审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　本议案已经公司第二届审计委员会第十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　　公司对天健所2023年审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认为天健所资质条件、质量管理水平等合规、有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　（七）审议通过《关于2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

　　本议案已经公司第二届审计委员会第十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　（八）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　本议案已经公司第二届审计委员会第十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2023年度社会责任报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年度社会责任报告》。

　　（十）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　本议案已经公司第二届审计委员会第十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。认为公司在所有重大方面保持了有效的内部控制体系建设与执行，保证了经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整等。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（十一）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　本议案已经公司第二届审计委员会第十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-028)。

　　（十二）审议通过《关于2023年年度利润分配方案的议案》

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.22元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本403,897,454股，以此计算合计拟派发现金红利88,857,439.88元（含税）。本年度公司现金分红比例为32.57%。

　　如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-029)。

　　（十三）审议《关于确认2023年度董事薪酬及制定2024年度董事薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《薪酬管理制度》的相关规定，并结合公司董事管理岗位的主要范围、职责以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，确认2023年度董事薪酬合计378.63万元，并制定2024年度董事薪酬方案如下：

　　在公司担任具体管理职位的董事，依据其在公司的任职岗位领取相应薪酬，按月发放；不在公司担任具体管理职位的董事，可根据公司实际情况给予一定的津贴。

　　公司第二届薪酬与考核委员会第四次会议审议该议案时，所有委员均为董事会成员，均回避表决，故将本议案直接提交公司第二届董事会第二十四次会议和2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。全体董事为关联董事，均回避表决此议案。无关联董事人数不足3人，故将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于确认2023年度高级管理人员薪酬及制定2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《薪酬管理制度》的相关规定，结合公司高级管理人员岗位的主要范围、职责、工作胜任情况以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，确认2023年度高级管理人员薪酬合计为329.10万元，并制定2024年度高级管理人员的薪酬方案如下：

　　高级管理人员薪酬由固定薪资和浮动薪资两部分组成，其中固定薪资按已签订的《劳动合同》执行，按月发放；年终根据公司效益和个人的考核结果发放年终绩效。

　　本议案已经公司第二届薪酬与考核委员会第四次会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联委员赵磊回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵磊回避表决。

　　（十五）审议通过《关于预计2024年度担保额度的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于预计2024年度担保额度的公告》（公告编号：2024-030)。

　　（十六）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格和胜任能力，其条件及资质符合公司《会计师事务所选聘制度》《2024年度会计师事务所选聘方案》相关要求。同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，担任财务报告和内部控制审计工作。同时，提请股东大会授权公司经营层根据会计师事务所全年工作量协商确定2024年度审计费用。

　　本议案已经公司第二届审计委员会第十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面均符合公司《会计师事务所选聘制度》《2024年度会计师事务所选聘方案》相关要求，一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，担任财务报告和内部控制审计工作。同时，由公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据会计师事务所全年工作量协商确定2024年度审计费用。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-031)。

　　（十七）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　本议案已经公司第二届审计委员会第十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

　　（十八）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会已对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　（十九）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》

　　同意提名李英女士、汪志锋先生、张益焕先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

　　本议案已经公司第二届提名委员会第二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-032)。

　　（二十）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》

　　同意提名赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。

　　本议案已经公司第二届提名委员会第二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-032)。

　　（二十一）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-034）。

　　特此公告。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：605007        证券简称：五洲特纸         公告编号：2024-030

　　债券代码：111002        债券简称：特纸转债

　　五洲特种纸业集团股份有限公司

　　关于预计2024年度担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：浙江五星纸业有限公司（以下简称“浙江五星”）、五洲特种纸业（江西）有限公司（以下简称“五洲特纸（江西）”）、五洲特种纸业（湖北）有限公司（以下简称“五洲特纸（湖北）”）、五洲特种纸业（龙游）有限公司（以下简称“五洲特纸（龙游）”）、五洲特种纸业（汉川）有限公司（以下简称“五洲特纸（汉川）”）。上述公司均为五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司。其中除五洲特纸（龙游）外，均为公司全资子公司。

　　● 担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司2024年度拟为合并范围内控股子公司提供担保的额度不超过540,000万元（不包括2023年年度股东大会召开日之前已执行，仍在有效期内的担保）；截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为291,772.48万元。

　　● 是否有反担保：否。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

　　● 本次预计担保需经公司2023年年度股东大会审议批准。

　　● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为452,900万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的186.99%，对外担保余额为291,772.48万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的120.46%。截至2023年12月31日，被担保人五洲特纸（汉川）资产负债率为102.36%，系公司通过五洲特纸（湖北）控制的全资子公司，风险可控。敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲特纸”）及合并报表范围内控股子公司日常经营和业务发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及合并报表范围内控股子公司拟为控股子公司提供担保的额度不超过540,000万元（不包括2023年年度股东大会召开前已执行，仍在有效期内的担保），提供担保的形式包括但不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保、履约担保、融资租赁或多种担保方式相结合等形式。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

　　公司于2024年4月8日召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于预计2024年度担保额度的议案》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）担保预计基本情况

　　单位：万元

　　由于担保事项执行前需与银行或金融机构协商才能确定相关担保条款，为不影响公司日常经营，在不超过本次预计担保总额的前提下，公司控股子公司（含授权期限内新设立或新合并的控股子公司）内部可进行担保额度调剂。但调剂发生时资产负债率为70%以上的控股子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的控股子公司处获得担保额度。上述预计担保额度包括对控股子公司提供的单笔担保金额超过公司2023年度经审计净资产10%的情形。

　　本次预计担保事项的有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）浙江五星纸业有限公司

　　统一社会信用代码：91330800751185376W

　　成立日期：2003年6月13日

　　注册地点：浙江省衢州市经济开发区东港四路1号

　　办公地点：浙江省衢州市经济开发区东港四路1号

　　股东：五洲特纸持有其100%股权

　　法定代表人：赵磊

　　注册资本：6,100万

　　经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销售；纸浆销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　截至2023年12月31日（经审计），资产总额159,164.70万元，负债总额69,287.71万元，净资产89,876.99万元。2023年1-12月，实现营业收入131,790.38万元，净利润-1,582.17万元。

　　与公司关系：浙江五星系公司全资子公司。

　　（二）五洲特种纸业（江西）有限公司

　　统一社会信用代码：91360429099477051U

　　成立日期：2014年5月15日

　　注册地点：江西省九江市湖口县银砂湾工业园

　　办公地点：江西省九江市湖口县银砂湾工业园

　　股东：五洲特纸持有其100%股权

　　法定代表人：赵磊

　　注册资本：110,000万元

　　经营范围：许可项目：食品用纸包装、容器制品生产，发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：纸制品制造，纸制品销售，纸制造，纸和纸板容器制造，纸浆制造，纸浆销售，制浆和造纸专用设备销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），塑料制品制造，塑料制品销售，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2023年12月31日（经审计），资产总额432,500.43万元，负债总额286,441.59万元，净资产146,058.84万元。2023年1-12月，实现营业收入429,682.99万元，净利润25,492.00万元。

　　与公司关系：五洲特纸（江西）系公司全资子公司。

　　（三）五洲特种纸业（湖北）有限公司

　　统一社会信用代码：91421182MA49P3H3X9

　　成立日期：2021年2月23日

　　注册地点：湖北省孝感市汉川市新河镇电厂路8号

　　办公地点：湖北省孝感市汉川市新河镇电厂路8号

　　股东：五洲特纸持有其100%股权

　　法定代表人：赵磊

　　注册资本：81,000万元

　　经营范围：许可项目：生物质燃气生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口货物装卸搬运活动；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；热力生产和供应；装卸搬运；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　截至2023年12月31日（经审计），资产总额186,970.12万元，负债总额106,664.29万元，净资产80,305.83万元。2023年1-12月，实现营业收入139.79万元，净利润-440.39万元。

　　与公司关系：五洲特纸（湖北）系公司全资子公司。

　　（四）五洲特种纸业（龙游）有限公司

　　统一社会信用代码：913308255505442211

　　成立日期：2010年2月8日

　　注册地点：浙江省衢州市龙游县模环乡浙江龙游工业园区阜财路15号

　　办公地点：浙江省衢州市龙游县模环乡浙江龙游工业园区阜财路15号

　　股东：五洲特纸持有其75%股权，项月雄持有其25%股权。

　　法定代表人：赵磊

　　注册资本：4,000万元

　　经营范围：一般项目：纸制造；纸制品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品销售；货物进出口；制浆和造纸专用设备销售；制浆和造纸专用设备制造；纸浆销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　截至2023年12月31日（经审计），资产总额18,849.93万元，负债总额10,807.53万元，净资产8,042.40万元。2023年9-12月，实现营业收入9,241.91万元，净利润765.15万元。

　　与公司关系：五洲特纸（龙游）系公司控股子公司。

　　（五）五洲特种纸业（汉川）有限公司

　　统一社会信用代码：91420984MACM8QFF1H

　　成立日期：2023年6月30日

　　注册地点：湖北省孝感市汉川市新河镇川汉大道纸品产业园2号

　　办公地点：湖北省孝感市汉川市新河镇川汉大道纸品产业园2号

　　股东：五洲特纸通过五洲特纸（湖北）持有其100%股权

　　法定代表人：赵磊

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：一般项目：纸浆制造，纸制造，纸制品制造，纸浆销售，纸制品销售，港口货物装卸搬运活动，装卸搬运，货物进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　截至2023年12月31日（经审计），资产总额26.74万元，负债总额27.38万元，净资产-0.63万元。2023年1-12月，实现营业收入24.59万元，净利润-0.63万元。

　　与公司关系：五洲特纸（汉川）系公司全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次预计对外担保额度仅为公司拟提供的担保额度，尚未与相关方签订担保协议，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。具体担保金额、担保方式等条款将在本次担保预计范围内，最终以公司及控股子公司运营资金的实际需求来确定。且控股子公司的少数股东也提供同等比例担保。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司预计2024年度对外担保额度是为保障公司控股子公司的正常生产运营，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益和发展战略。本次预计担保事项被担保人为公司合并报表范围内控股子公司，资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，除全资子公司外的控股子公司的少数股东也提供同等比例担保，五洲特纸（汉川）资产负债率虽为102.36%，但系公司通过五洲特纸（湖北）控制的全资子公司，担保风险可控。不存在损害公司及全体股东利益的情形，具有充分的必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　公司第二届董事会第二十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2024年度担保额度的议案》。董事会认为：本次预计担保事项为公司日常经营所需，被担保人均为公司合并报表范围内控股子公司，除全资子公司外的控股子公司的少数股东也提供同等比例担保，担保风险在可控范围内。符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保余额为291,772.48万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的120.46%。截至本公告披露日，公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：605007         证券简称：五洲特纸        公告编号：2024-027

　　债券代码：111002         债券简称：特纸转债

　　五洲特种纸业集团股份有限公司

　　第二届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2024年4月8日（星期一）在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知及会议资料已于2024年3月28日通过电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　会议由监事会主席王晓明先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以记名投票表决方式，审议通过了如下决议：

　　（一）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：

　　1、公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定。

　　2、公司2023年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，严格按照企业会计准则及企业会计制度要求，所包含的信息真实、客观地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

　　3、监事会出具本意见前，未发现参与公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　4、监事认真阅读2023年年度报告，重点关注报告内容是否真实、准确、完整，不存在重大编制错误或遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年年度报告》《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　（二）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（四）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-028)。

　　（五）审议通过《关于2023年年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为：公司2023年年度利润分配方案充分考虑了公司经营、财务状况和股东回报规划，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-029)。

　　（六）审议通过《关于预计2024年度担保额度的议案》

　　同意公司及合并报表范围内控股子公司对外担保总额不超过540,000万元（不包括在2023年年度股东大会召开之前已执行，仍在有效期内的担保），被担保方为公司控股子公司，提供担保的形式包括不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保、履约担保、融资租赁或多种担保方式相结合等形式。本次预计担保事项的有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于预计2024年度担保额度的公告》（公告编号：2024-030)。

　　（七）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

　　同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，担任公司财务报告和内部控制审计工作。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-031)。

　　（八）审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（九）审议《关于确认2023年度监事薪酬及制定2024年度监事薪酬方案的议案》

　　根据相关法律、法规和《公司章程》《薪酬管理制度》的规定，并结合公司监事管理岗位的主要范围、职责以及其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，确认2023年度监事薪酬合计125.78万元，并制定2024年度监事薪酬方案如下：

　　公司监事的薪酬结合本公司所处地区、行业及经营规模，并依据其所处岗位领取薪酬，不再另行领取监事津贴。

　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。全体监事为关联监事，均回避表决此议案。故将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　同意提名王晓明先生、黄晔先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-032)。

　　特此公告。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：605007        证券简称：五洲特纸        公告编号：2024-028

　　债券代码：111002        债券简称：特纸转债

　　五洲特种纸业集团股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准衢州五洲特种纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3416号）核准，公司获准发行可转换公司债券为 670,000,000.00元，每张面值100元，共计6,700,000张，发行价格为100元/张，期限 6年。扣除各项发行费用和直接相关费用11,312,153.76元（不含税），实际募集资金净额为658,687,846.24元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月14日出具了《验资报告》（天健验〔2021〕730号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金

　　金额单位：人民币元

　　注：补充流动资金发生额包含募集资金存储期间产生的利息收入部分

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，在招商银行股份有限公司衢州分行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理，并于2021年12月3日与华创证券有限责任公司、招商银行股份有限公司衢州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　2023年3月7日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目开立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议的议案》，公司与全资子公司五洲特种纸业（湖北）有限公司、招商银行股份有限公司衢州分行、华创证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司有1个募集资金专户和1个募集资金保证金账户，募集资金存放情况如下：

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金

　　金额单位：人民币元

　　[注1]2023年3月7日，公司召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目开立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议的议案》，公司与全资子公司五洲特种纸业（湖北）有限公司、招商银行股份有限公司衢州分行、华创证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，2023年4月6日，公司募集资金已转入五洲特种纸业（湖北）有限公司在招商银行股份有限公司衢州分行开立的募集资金专用账户，账号为570900642710911。

　　[注2]2023年4月20日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于全资子公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目款项的议案》，同意全资子公司五洲特种纸业（湖北）有限公司通过开设募集资金保证金账户开具银行承兑汇票、信用证用于支付募集资金投资项目款项相关事宜，2023年4月21日，公司在招商银行股份有限公司衢州分行开立的募集资金保证金账户，账号为57090064271100013。募集资金保证金账户用于项目建设所需开具银行承兑汇票，到期后直接支付。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　　公开发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　变更后的募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　变更后的募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为：五洲特纸公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了五洲特纸公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为：2023年度，五洲特纸公开发行可转换公司债券募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定以及五洲特纸《募集资金管理制度》的要求。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况

　　报告期内，公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　2. 变更前募集资金投资项目情况表

　　3. 变更后募集资金投资项目情况表

　　五洲特种纸业集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月9日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注]公司变更可转换公司债券募集资金投资项目的具体原因主要系公司统筹食品包装纸产能，缓解了液体包装纸项目建设的迫切需求；湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程项目建设符合国家环保发展理念，具有良好的经济效益；有利于提高公司募集资金使用效率，增强公司综合竞争力。2023年3月7日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意将“年产20万吨液体包装纸项目”变更为“湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程”。

　　注：上表募集资金投入金额包括募集资金存储期间所产生的利息。

　　附件2

　　变更前募集资金投资项目情况表

　　2023年度

　　编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司金额单位：人民币万元

　　附件3

　　变更后募集资金投资项目情况表

　　2023年度

　　编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司金额单位：人民币万元