大连美吉姆教育科技股份有限公司 关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告

　　证券代码：002621         证券简称：美吉姆          公告编号：2024-016

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、基本情况

　　（一）业绩承诺补偿事项仲裁情况介绍

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）于2022年5月19日因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北（以下合称“被申请人”）的仲裁申请（以下简称“仲裁案件”）。2022年6月28日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案受理通知》。2023年1月7日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案开庭通知》，定于2023年2月17日开庭审理。2023年2月16日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案开庭改期通知》，因被申请人于2023年2月15日向仲裁庭递交了关于延期开庭的申请，经审查，仲裁庭同意被申请人所提出的申请，将开庭审理时间变更至2023年2月28日14时30分。2023年2月28日14时30分，北京仲裁委员会开庭审理。2024年3月21日，启星未来收到北京仲裁委员会送达的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案变更当事人通知》，同意启星未来关于撤回对王沈北女士的仲裁请求的申请，并将仲裁案件的被申请人变更为刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰。具体内容详见公司披露的《关于业绩承诺补偿事项提起仲裁的公告》（公告编号：2022-071）、《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2023-007）、《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2024-014）。

　　（二）《承诺函》情况介绍

　　2021年4月，交易对方做出不可撤销及变更的承诺，内容如下：“由于本次交易完成过程中标的公司的经营情况与预期发生变化，在上市公司延长业绩对赌期限获得批准的前提下，本人同意且将积极促使其他交易对方同意将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整（调减后本次交易的交易总价为29亿元人民币），此次调减金额从启星未来尚未支付的人民币95,325万元交易价款中进行扣减，即尚未支付的交易价款为人民币相应调减为55,325万元。同时承诺将根据上市公司的要求及时与上市公司、启星未来就前述交易价款调整事宜签署正式的补充协议。本人承诺，本承诺函以及与本次交易相关的全部上市公司未公开披露信息均属于保密信息，本人将严格承担保密义务。除非根据法律、法规的规定或主管机关的披露要求，本人不会向任何第三方披露、泄露、讨论或透露上述保密信息，并不得用以谋取任何的商业利益。本人承诺应为上市公司的信息披露工作提供充分协助。本人确认，签署本承诺函为本人的真实意思表示，本人自愿受本承诺函的约束，本人承诺将根据上市公司的要求随时就本承诺函所承诺内容进行公开承诺。本承诺函不可撤销、变更，经本人签署后立即生效。”具体内容详见公司披露的《关于收到重大资产重组交易对方承诺函的公告》（公告编号：2021-054）。

　　根据公司收到的《询证函回复》，控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）与五名自然人交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北，除已向上市公司提供、上市公司已经公开披露的相关协议之外，不存在未向上市公司提供或披露的其他协议安排，也不存在《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及证券监管规则规定的应披露而未披露的协议、文件或其它事项。

　　二、本次进展情况

　　近日，北京仲裁委员会向启星未来送达了被申请人在业绩补偿仲裁案件中委托的代理人北京市汉坤律师事务所（以下简称“汉坤”）最新提交的补充证据（含律师函等），该补充证据的内容为王沈北女士代理人北京大成（沈阳）律师事务所武铁凝律师向北京仲裁委员会、汉坤、汉坤常畅律师发送的电子邮件及附件，主要内容如下：

　　（一）王沈北女士主张《承诺函》非本人签署以及对其不发生效力

　　根据王沈北女士代理人武铁凝律师出具的证据目录，王沈北女士认可其在2018年10月26日与霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰和上市公司、启星未来签署的《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》,但否认落款为2021年4月14日的《承诺函》为其本人签署，并声称该《承诺函》是在未经王沈北女士本人同意的情况下，由罗为先生代为签署并出具，对王沈北女士本人不发生任何法律效力。

　　（说明：罗为先生与公司重大资产重组交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）女士是配偶关系。）

　　（二）王沈北女士请求北京仲裁委员会向其送达业绩补偿仲裁案案卷材料并听取王沈北女士就业绩补偿仲裁案已经发生的程序和实体问题发表的意见。

　　王沈北女士向北京仲裁委员会提交了落款为2024年2月25日的《关于本人未参加仲裁程序的严正声明》，称从未收到北京仲裁委员会在业绩补偿仲裁案中发出的任何仲裁通知和文件，将正式委托北京大成（沈阳）律师事务所的武铁凝律师在业绩补偿仲裁案中作为王沈北女士律师的代理人。

　　根据武铁凝律师发送的《关于尽快送达案件材料的请求》《关于再次郑重恳请送达案卷材料、听取我方当事人意见的请求》邮件内容显示，王沈北女士请求北京仲裁委员会尽快向其送达业绩补偿仲裁案的全部案件材料，并听取王沈北女士就业绩补偿仲裁案现已发生的程序和实体问题所发表的意见。

　　启星未来于2024年4月3日收到了北京仲裁委员会送达的王沈北女士提交的《关于对贵会若干程序瑕疵的异议》（落款时间为2024年3月25日），王沈北女士对北京仲裁委员会处理业绩补偿仲裁案件过程中存在若干程序瑕疵、持续侵害王沈北女士权利的行为表达强烈异议。

　　（三）王沈北女士以上市公司、启星未来为被告、以罗为先生为第三人提起诉讼。

　　根据补充证据显示，王沈北女士已于2024年3月19日以上市公司、启星未来为被告、以罗为先生为第三人，向天津市滨海新区人民法院提起民事诉讼，表示2021年4月14日，在王沈北女士不知情的情况下，第三人罗为先生向上市公司、启星未来出具了《承诺函》，《承诺函》并非由王沈北女士本人签署，王沈北女士也未授权罗为先生代替其签署，请求确认2021年4月14日的《承诺函》对王沈北女士不发生效力。

　　三、公司相关说明

　　（一）关于业绩补偿仲裁案件

　　鉴于王沈北女士已非原业绩补偿仲裁案的当事人，为保障上市公司及广大中小股东利益，后续启星未来将就业绩承诺补偿事项采取包括但不限于向北京仲裁委员会单独提出针对王沈北女士的仲裁申请等措施，请求王沈北女士向启星未来支付相应的业绩承诺补偿金，并在仲裁程序中结合现有文件及已发生的客观事实积极就案涉事实及法律争议发表代理意见，以最大程度维护公司的合法权益。

　　（二）关于《承诺函》事项

　　公司将积极通过法律程序维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，包括但不限于采取在相关法律程序中请求对《承诺函》效力问题予以确认等措施，尽可能保障上市公司的利益。

　　（三）关于民事诉讼事项

　　截止本公告日，公司及控股子公司启星未来暂未收到天津市滨海新区人民法院发送的就王沈北女士于2024年3月19日提起民事诉讼的相关文件。

　　四、对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　鉴于前述事项尚未出具最终生效法律文书，对公司本期利润及期后利润的影响具有不确定性，公司将依据会计准则的要求和案件进展的实际情况进行相应的会计处理，前述事项对公司本期或期后经营成果的影响以日后实际发生金额为准。

　　五、风险提示

　　（一）鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关进展情况，及时履行信息披露义务。

　　（二）因公司正在开展2023年度财务报告审计工作，前述事项可能会对审计报告意见类型产生影响。

　　（三）公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注，并注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、北京仲裁委员会发送的被申请人在仲裁案件中委托的代理人北京市汉坤律师事务所最新提交的补充证据（含《律师函》等）。

　　2、启星未来于2024年4月3日收到的北京仲裁委员会送达的王沈北女士提交的《关于对贵会若干程序瑕疵的异议》（落款时间为2024年3月25日）。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会

　　2024年4月9日