山东天鹅棉业机械股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603029        证券简称：天鹅股份        公告编号：临2024-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“公司”或“天鹅股份”）第七届董事会第三次会议于2024年4月7日在公司会议室以现场与通讯相结合的形式召开，会议通知与材料于2024年3月28日以电子邮件方式发出。本次会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人，其中以通讯表决方式出席会议的人数1人。会议由公司董事长王新亭先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　（二）会议审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2023年年度报告全文及摘要。

　　本议案已经公司第七届董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）会议审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）会议审议通过了《关于公司审计委员会2023年度履职报告的议案》，听取了审计委员会对会计师事务所2023年履行监督职责情况报告。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职报告》、《审计委员会对会计师事务所2023年履行监督职责情况报告》。

　　本议案及报告已经公司第七届董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　（五）会议审议通过了《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

　　本议案已经公司第七届董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　（六）会议审议通过了《关于公司独立董事独立性核查情况的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对在任独立董事2023年的独立性情况进行了审议和评估，并作出专项意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，全体独立董事回避表决。

　　（七）会议审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案已经公司第七届董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　（八）会议审议通过了《关于公司2023年财务决算报告的议案》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2024-005）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）会议审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬情况的议案》。

　　公司第七届董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查并提出建议，认为公司董事、监事、高级管理人员2023年度的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

　　1、针对董监事薪酬：

　　全部董事回避表决，该议案尚需公司股东大会审议。

　　2、针对高级管理人员薪酬：

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事王新亭先生、翟艳婷女士回避表决。

　　（十一）会议审议通过了《关于公司2024年经营计划的议案》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　（十二）会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2024-006）。

　　本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议，独立董事发表如下意见：公司2024年度日常关联交易系公司正常经营需要，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，审议、决策程序规范，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事名金广先生、辛权民女士回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）会议审议通过了《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度并及提供担保额度预计的公告》（公告编号：临2024-007）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提减值准备的公告》（公告编号：临2024-008）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　（十五）会议审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）会议审议通过了《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-009）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

　　（十七）会议听取了公司独立董事关于2023年度独立董事述职报告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：603029        证券简称：天鹅股份       公告编号：临2024-004

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2024年4月7日在公司会议室以现场与通讯相结合的形式召开，会议通知与材料已于2024年3月28日以电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席蒋庆增先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名，监事陈燕女士因工作原因以通讯方式参加。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2023年年度报告全文及摘要。监事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规以及公司章程等各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息能够真实反映公司2023年度的经营情况和财务状况；年报编制过程中，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。全体监事保证公司2023年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）会议审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告议案》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）会议审议通过了《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。监事会认为：公司现有内部控制制度符合有关法律、法规的相关要求，该报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　（四）会议审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五） 会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2024-005）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六） 会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提减值准备的公告》（公告编号：临2024-008）。监事会认为：本次计提减值准备符合谨慎性原则和《企业会计准则》的有关规定，审议程序合法、依据充分。此次计提减值准备后能够更加公允地反映了公司的资产价值和经营成果。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　（七）会议审议了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2024-006）。监事会认为：公司与关联方之间发生日常关联交易是正常业务所需，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公正、公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　该关联交易事项，关联监事蒋庆增先生、陈燕女士回避表决，导致监事会无法形成有效决议，故将该议案提交公司股东大会审议。

　　（八）会议审议通过了《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：临2024-007）。监事会认为：本次公司申请银行综合授信并提供担保事项的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，有利于公司及子公司经营业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　（九）会议审议了《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬情况的议案》。

　　表决结果：针对董事、高级管理人员薪酬：同意3票，反对0票，弃权0票。针对监事薪酬：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。其中关于公司2023年度董事、监事的薪酬尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：603029       证券简称：天鹅股份      公告编号：临2024-006

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易预计，关联监事蒋庆增先生、陈燕女士回避表决，导致监事会无法形成有效决议，故将该议案提交公司股东大会审议。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：山东天鹅棉业机械股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司山东天鹅物业管理有限公司（以下简称“天鹅物业”）与关联方发生的日常关联交易遵循公允的市场价格和公平、公正、公开的原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2024年4月7日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事名金广先生、辛权民女士回避了表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过。公司第七届监事会第二次会议审议该议案时，由于关联监事蒋庆增先生、陈燕女士回避表决，导致监事会无法形成有效决议，故将该议案提交公司股东大会审议。

　　本次日常关联交易事项经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过，独立董事经审议后认为：公司2024年度日常关联交易系公司正常经营需要，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，审议、决策程序规范，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　注：以上金额为含税金额。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、山东省供销合作社联合社（以下简称“省供销社”）

　　2、山东省供销集团有限公司（以下简称“省供销集团”）

　　3、山东鲁供现代农业发展（集团）有限公司（以下简称“鲁供现代”）

　　4、山东供销融资担保股份有限公司（以下简称“供销融资”）

　　5、山东供销综合服务平台有限公司（以下简称“供销平台”）

　　6、山东供销农业服务集团股份有限公司（以下简称“供销农服”）

　　7、山东供销供应链管理集团市场建设发展有限公司（以下简称“供应链建设”）

　　（二）与上市公司的关联关系

　　省供销社系公司实际控制人，省供销集团系公司控股股东，鲁供现代、供销融资、供销农服、供应链建设均系公司控股股东省供销集团控制的其他法人，供销平台系省供销集团参股公司。

　　同时，公司董事名金广先生担任省供销社财务处处长；公司董事辛权民女士担任省供销集团董事兼常务副总经理、供销农服董事，曾担任供销融资董事；公司监事会主席蒋庆增先生担任省供销集团董事，过去12个月内曾担任供销农服董事；公司监事陈燕担任省供销集团监事。过去12个月内曾担任公司董事的王友刚先生担任省供销集团董事、供销融资董事、供销农服董事、供应链建设董事，并曾担任鲁供现代执行董事兼经理；过去12个内曾担任公司董事的马学军先生曾担任供销融资董事。

　　上述关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3项规定的关联关系情形。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方均为依法存续、经营正常的企业或事业单位，与公司有长期合作关系，经营情况正常，具有一定的规模，具备较好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与关联方鲁供现代、省供销集团、供销融资、供销平台、供销农服、供应链建设发生的交易事项主要是天鹅物业向关联方出租或承租房屋业务，定价参考独立于第三方发生的非关联交易价格，综合考虑楼层、房屋位置、采光等因素确定。公司与省供销社发生的关联交易事项系天鹅物业向关联方提供物业管理服务，定价参考第三方发生的非关联交易价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易系公司日常经营业务所需，遵循公允定价原则，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述交易不会影响公司业务和经营的独立性，不存在对关联方形成较大的依赖。

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月9日

　　公司代码：603029                                                  公司简称：天鹅股份

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.70元（含税），共计派发现金红利人民币2,062.81万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，调整拟分配的利润总额。该分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主要从事棉花加工机械成套设备、收获机械的研发、生产及销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“专用设备制造业（代码C35）”；根据《国民经济行业分类》，公司所处行业为“专用设备制造业（C35）”下的“农、林、牧、渔专用机械制造（C357）”。

　　（一）行业基本情况及发展阶段

　　近年来，国家高度重视棉花质量提升工作，引导棉花实际种植者和加工企业持续重视和提升棉花质量。根据新疆维吾尔自治区、新疆建设兵团分别出台《2023-2025年棉花目标价格政策实施方案》，新疆将稳定现行棉花目标价格政策框架，利用“优质优补”引导优质棉花生产，提升棉花实际种植者质量意识，2023年全疆（含兵团）高品质棉花比重达到30%，2024年达到32%，2025年达到35%。同时，完善质量追溯系统，建立健全从籽棉到皮棉质量的追溯体系，着力破解棉花种植、采收和加工环节质量数据断链问题，有效关联棉花种植、收购、加工、仓储、公证检验等信息，实现棉花种植者到皮棉的精准追溯。

　　国家持续加强对棉花加工产业的宏观调控，2022年印发的《关于加快新疆棉销售和优化棉花加工产能的工作方案》中提出优化棉花加工产能布局、严控棉花加工产能、推动企业转型升级、加快淘汰落后产能等部署安排，积极推动加工设备设施更新升级，提高棉花加工企业集约化、规模化、标准化和信息化水平，促进棉花加工产业提质增效和转型升级。经过近几年的发展，棉花加工生产工艺的智能化、信息化在新技术、新工艺中的应用愈加突出，棉花加工行业逐步向规模化、智能化、信息化方向发展。

　　棉花收获机械行业属于农业机械领域技术含量较高的细分市场。我国棉花收获机械行业起步晚，发展迅速，经过二十余年的发展由箱式棉花收获机发展到打包式棉花收获机，基本上实现了进口替代，尤其是2020年以来打包式棉花收获机实现了国产化，打破了该领域被进口品牌高度垄断的市场格局，我国采棉机行业由“箱式机时代”向“打包机时代”迈进。

　　打包式棉花收获机是国内外棉花收获机械的高端机型，具备采棉、打包、卸棉连续作业功能，是对传统箱式机的全面升级。在棉花采收效率、综合采棉成本、棉花采摘洁净度等方面具有显著优势，有效避免“三丝”等杂质污染问题，可实现皮棉到籽棉精准对应、棉花质量可追溯，是我国棉花产业高质量发展的重要载体。自2021年国产打包采棉机在国内市场大规模投放以来，采棉机更新换代步伐加速，国产打包采棉机市场需求爆发式增长。但是，随着国产打包采棉机市场保有量增加、新疆棉花种植面积缩减、下游采棉机用户采收收益下降等，打包采棉机增量市场和存量更新换代市场需求增速放缓。

　　（二）行业区域性、季节性及周期性特点

　　1、市场的区域性。我国拥有黄河流域、长江流域和西北地区三大产棉区。近年来我国棉花生产向新疆等优势产区集中，形成了以新疆为重点，黄河流域、长江流域为补充的格局。根据国家统计局的统计数据，2023年新疆棉花播种面积、产量分别占全国总面积、总产量的84.98%、90.99%。棉花种植的区域性决定了棉花收获及加工机械市场也具有较强的区域性特征。

　　2、行业的季节性。棉花生产的季节性决定行业经营具有很强的季节性，导致行业产品生产及销售服务的季节性。一般来说，第一、二季度主要为取得产品订单时间，订单主要在该阶段完成；第三季度主要为产品发货旺季；第四季度主要为行业的售后服务旺季。

　　3、行业的周期性。下游棉花产业的发展情况决定了棉花收获及加工机械行业的发展。我国棉花产业市场受宏观经济、供给变化、产业政策、下游纺纱行业发展变化、自然灾害等因素的影响呈现一定的周期性波动，棉花收获及加工机械市场也随之呈现一定的周期性波动。

　　（三）行业地位情况

　　公司是国内提供棉花收获及加工全程机械化装备的主要厂商之一。公司长期以来深耕棉花加工机械制造细分领域，专业提供机采棉加工全程机械化、智能化、信息化装备一站式供货及服务，是我国棉花加工机械制造行业的龙头企业，也是该行业唯一的上市公司。近年来，公司围绕棉花产业链前展后拓，实现打包式棉花收获机批量生产，成为国内主要的打包式棉花收获机制造商之一，主要产品由棉花加工机械成套设备延伸至棉花收获机械，是国内仅有的同时具备棉花收获和棉花加工机械设备制造能力的高新技术企业。

　　1、公司主要业务、主要产品及其用途

　　公司按照“立足棉机主业不动摇，围绕棉花产业链前展后拓，拓展高端农机装备”总体规划，聚焦专用设备制造业发展，形成了棉花加工机械、收获机械、其他农机设备三大类产品布局。

　　（1）棉花加工机械

　　公司已经形成较全面的棉花加工机械产品系列，可提供从开模喂花、清理、轧花、打包、码包、棉籽剥绒及下脚料回收等一站式供货和服务，为客户提供量身定做的整体解决方案。

　　图1：公司机采棉加工全程机械化、智能化、信息化工艺流程

　　公司棉花加工机械产品按照功能不同，可分为轧花设备和剥绒设备，其中轧花设备主要包括轧花机、籽棉清理机、皮棉清理机、液压打包机等，剥绒设备主要包括剥绒机。主要产品及用途情况详见表1。

　　表1：公司棉花加工机械主要产品及用途

　　（2）收获机械

　　公司在立足棉花加工机械传统业务基础上，积极布局收获机械产品。公司收获机械按照采摘作物不同分为棉花收获机和粮食收获机两大类，其中棉花收获机根据功能的不同，主要包括六行自走式打包采棉机、三行自走式打包采棉机、三行/四行自走式箱式采棉机；粮食收获机主要包括谷物联合收获机和玉米籽粒联合收获机（主要产品及用途详见下表）。目前，公司棉花收获机已经实现批量推广，粮食收获机处于小批量推广阶段。

　　表2：公司收获机械主要产品及用途

　　（3）其他农机产品

　　公司其他农机产品主要包括粮食烘干和秸秆打捆产品，粮食烘干设备主要用于玉米、小麦、水稻等粮食作物烘干，秸秆打捆产品主要用于玉米、高粱、小麦、水稻、牧草等农作物秸秆捡拾打捆作业。

　　2、经营模式

　　（1）采购模式

　　根据原材料市场的变化，公司采购部以降低采购成本、保证正常生产运营为目标，在保证质量的前提下采取了长期协议采购、招标采购、紧急采购三种采购模式并存的采购方式。

　　（2）生产模式

　　公司主要采取订单式生产模式，同时年初预估市场需求对常用产品安排柔性生产。在生产的组织上公司采用自主加工与外协、外购相结合方式，核心零部件、技术保密件、精度要求高的零部件由公司自主加工，标准件、通用件通过外购取得，低精度、低附加值的零部件委托外协厂加工。

　　（3）销售模式

　　公司棉花加工机械产品采取面向终端客户直销为主、经销商经销为补充的销售模式，主要依托自身的营销网络，分区域、以办事处为主体深入市场，直接对接终端用户，通过招标、洽谈等方式取得订单；收获机械采取经销为主，直销为辅的销售模式。

　　3、市场地位

　　公司是国内棉花加工机械制造行业的龙头企业，主要棉花加工机械产品市场占有率位居行业领先地位。公司是国内主要的打包采棉机制造企业之一，打包采棉机市场占有率位居行业前列。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　说明：上年度净利润与总资产较2022年年报产生差异的原因系会计政策变更导致，详见年度报告第十节、五、40重要会计政策和会计估计的变更。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入70,416.35万元，归属于上市公司股东净利润6,539.63万元；报告期末公司总资产为221,845.20万元，归属于上市公司股东净资产为84,767.75万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603029       证券简称：天鹅股份        公告编号：临2024-009

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年4月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月29日   14点30分

　　召开地点：济南市天桥区大魏庄东路99号公司办公楼三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月29日

　　至2024年4月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月9日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

　　应回避表决的关联股东名称：山东省供销集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）自然人股东持本人身份证、证券账户卡进行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书（详见附件）及前述相关对应证件进行登记及参会。

　　（二）登记办法公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2024年4月26日16：00 时前公司收到传真或信件为准），现场会议登记时间：2024年4月26 日上午9：00-12：00，下午13:30-16:00。

　　（三）登记地点山东省济南市天桥区大魏庄东路99 号山东天鹅棉业机械股份有限公司办公楼三楼证券部。

　　六、 其他事项

　　（一）会期半天，与会股东或其委托代理人食宿、交通费自理。

　　（二）会议联系方式

　　联系人：吴维众、汪小囡

　　联系电话：0531-58675810

　　联系传真：0531-58675810

　　邮箱：swan@sdmj.com.cn

　　地址：山东省济南市天桥区大魏庄东路99 号

　　邮编：250032

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月29日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月  日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603029       证券简称：天鹅股份      公告编号：临2024-005

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　2023年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.17元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过方可实施。

　　一、 利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为47,346.72万元。经公司第七届董事会第三次会议审议通过，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每股派发现金红利0.17元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本121,342,000股，以此计算合计拟派发现金红利2,062.81万元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的31.54%，剩余未分配利润结转至下一年。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，调整拟分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、 公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月7日召开公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，同意提交公司2023年年度股大会审议。

　　（二）监事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月7日召开的第七届监事会第二次会议审议通过了本次利润分配方案。监事会认为公司2023年度利润分配预案符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、 相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：603029        证券简称：天鹅股份        公告编号：临2024-007

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司关于

　　2024年度向金融机构申请综合授信额度

　　及提供担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次授信金额：山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“天鹅股份”）及子公司预计2024年度向金融机构申请不超过40,000.00万元的综合授信额度。

　　● 被担保人：新疆天鹅现代农业机械装备有限公司（以下简称“新疆天鹅”），系公司全资子公司。

　　● 本次担保预计额度情况：公司拟对新疆天鹅2024年度申请综合授信额度提供担保，预计担保总额度为7,000.00万元。截至本公告披露日，公司对新疆天鹅提供的担保余额为1,990.00万元。

　　● 本次预计担保无须被担保方提供反担保。

　　● 截至本公告披露日，公司无逾期担保情形，未发生公司承担担保责任的情形。

　　● 本次向金融机构申请综合授信额度及担保尚需提交公司股东大会审议。

　　一、2024年度向金融机构申请综合授信额度预计情况

　　为满足公司2024年度生产经营和业务发展的需要，确保全年各项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公司及子公司拟以信用、自有资产抵押等方式向银行申请合计不超过40,000.00万元的综合授信额度，融资形式包括但不限于流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等，有效期为自股东大会通过之日起一年内。

　　授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，具体的授信金额和期限以正式签署的授信合同为准。本次授信的额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视各融资主体生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以各融资主体实际发生的融资金额为准。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权董事长在总额度内对各融资主体实际授信额度和金融机构进行调剂使用，同意根据公司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务，在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与金融机构融资有关的协议。

　　二、对外担保预计情况

　　（一）担保预计情况

　　公司拟为全资子公司新疆天鹅2024年度申请的部分银行授信额度提供担保，担保预计总额度7,000.00万元。以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司本次预计担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准。同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，并与金融机构签署上述担保事宜项下的有关法律文件。

　　（二）被担保方情况

　　（三）担保协议的主要内容

　　本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保的额度范围内确定担保金额、担保期限等条款，签署相关担保协议以及文件，具体事项以被担保方与各金融机构实际签署的协议为准。

　　（四）担保的必要性和合理性

　　本次对外担保额度预计事项是为满足子公司的资金需求而进行的合理预计，有利于拓宽融资渠道，保证生产经营活动的顺利开展。被担保方新疆天鹅为公司全资子公司，资信状况良好，公司能够对其生产经营进行有效监控和管理，整体担保风险可控，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、公司履行的审批程序

　　（一）公司第七届董事会第三次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，同意上述授信及担保计划事项。

　　（二）公司第七届监事会第二次会议审议通过了《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，认为本次公司申请银行综合授信并提供担保事项的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，有利于公司及子公司经营业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、董事会意见

　　公司2024年度拟申请银行综合授信并提供担保事项有利于满足公司及子公司日常经营及业务发展的资金需求，本次被担保人为公司资信状况良好的全资子公司，担保风险处于公司可控范围内，审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。该项议案获全体董事一致同意通过，并同意提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保情况

　　截至本公告披露日，公司对外担保余额为54,533.26万元，占公司最近一期经审计净资产的64.33%，其中公司为新疆区域采棉机购机用户按揭贷款购机提供的担保余额为52,543.26万元，对子公司新疆天鹅的担保余额为1,990.00万元。公司及子公司未发生承担担保责任的情形。

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：603029         证券简称：天鹅股份        公告编号：临2024-008

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　关于计提减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月7日召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、计提减值准备情况

　　根据《企业会计准则》及公司现行会计政策的规定，为更加真实、准确的反应公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司及下属子公司对2023年末各类资产进行了全面清查及分析，对截至2023年12月31日的相关资产计提减值准备。2023年共计提减值准备金额1,217.07万元，收回或转回0.73万元，转销或核销516.05万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述数据尾数差异系四舍五入导致。

　　应收账款、合同资产按照预期信用损失模型计提减值准备，其他应收款按照“三阶段模型”计提减值准备，存货按照成本与可变现净值孰低计量，差额计提减值准备。

　　二、对上市公司的影响

　　公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提资产减值准备，本次计提资产减值依据充分，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。此次计提共减少公司2023年度利润总额1,216.34万元。

　　三、计提减值准备所履行的审议程序

　　1、审计委员会意见

　　审计委员会认为公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，体现了谨慎性原则，公允地反映了公司的资产状况和经营情况。审计委员会同意本次计提减值准备事项，并同意将议案提交董事会审议。

　　2、董事会意见

　　董事会认为公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提资产减值准备，本次计提资产减值依据充分，计提后更加公允地反映了公司的财务状况、资产价值和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司及全体股东的长期利益。

　　3、监事会意见

　　监事会认为本次计提减值准备符合谨慎性原则和《企业会计准则》的有关规定，审议程序合法、依据充分。此次计提减值准备后能够更加公允地反映了公司的资产价值和经营成果。监事会同意本次计提资产减值准备的事项。

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月9日