珠海冠宇电池股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：688772        证券简称：珠海冠宇        公告编号：2024-019

　　转债代码：118024        转债简称：冠宇转债

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2024年4月8日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2024年3月29日发出。本次会议由董事长徐延铭先生召集并主持，应出席董事9人，实际到会董事9人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”等法律法规以及《珠海冠宇电池股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》

　　经审核，董事会认为公司《2023年年度报告》的编制和审议程序符合相关法律、行政法规等的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营状况等信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　（二） 审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　2023年度，公司董事会依照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等相关法律法规和《公司章程》及各项制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范化运作，推动公司持续健康稳定发展，维护公司及股东权益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

　　2023年度，公司总经理依照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》及各项制度的规定，切实履行董事会赋予的总经理职责，认真执行股东大会和董事会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范化运作，推动公司持续健康稳定发展，维护公司及股东权益。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四） 审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

　　在公司董事会领导下，面对2023年复杂的外部环境以及市场竞争，公司经营管理层积极应对多重挑战，开展了各项工作，依据一年来公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，编制了《2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于<2024年度财务预算报告>的议案》

　　根据公司2024年度生产经营和发展计划，结合锂离子电池制造行业的宏观经济政策，在公司可持续经营发展及降本增效的基础上，对2024年主要财务指标进行了测算，编制了《2024年度财务预算报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以下简称《规范运作1号》）的规定及《珠海冠宇电池股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　（七） 审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　公司已建立了有效的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规、规范性文件的要求，内部控制制度执行有效，不存在重大缺陷。公司《2023年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年度内部控制评价报告》。

　　（八） 审议通过《关于<2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告>的议案》

　　2023年度，公司继续秉承可持续发展的经营理念，不断强化ESG治理，并编制了公司《2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》。

　　（九） 审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.27元（含税）。以截至2024年3月31日公司总股本1,121,857,134股扣减公司回购专用证券账户中股份数5,756,125股后的股本1,116,101,009股测算，合计拟派发现金红利人民币301,347,272.43元（含税），占公司2023年度合并报表中归属上市公司普通股股东的净利润比例为87.55%。2023年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　（十） 审议通过《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》

　　公司及子公司为经营需要，拟向银行申请不超过280亿元的综合授信额度。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一） 审议通过《关于2024年度对外担保额度预计的议案》

　　2024年度对外担保额度预计事项符合公司正常生产经营、项目建设资金及业务发展的需要，有助于公司的持续发展。被担保对象均为公司合并报表范围内正常、持续经营的子公司，生产经营情况稳定，公司提供担保的风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于2024年度对外担保额度预计的公告》。

　　（十二） 审议通过《关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　董事会同意公司使用不超过人民币30亿元闲置自有资金进行委托理财，有效期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

　　（十三） 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

　　董事会同意公司及控股子公司不影响公司主营业务发展和资金使用安排的前提下，使用自有资金与银行等金融机构适度开展外汇套期保值业务，额度不超过2亿美元或其他等值外币，额度使用期限自该事项获董事会审议通过之日起12个月内。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于开展外汇套期保值业务的公告》。

　　（十四） 审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）、《规范运作1号》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，同时，提请股东大会授权公司董事会及其指定人员办理上述变更涉及的工商登记、备案手续。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于修订<公司章程>及部分公司治理制度并办理工商登记的公告》及《公司章程》。

　　（十五） 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《珠海冠宇电池股份有限公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司对《珠海冠宇电池股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《珠海冠宇电池股份有限公司股东大会议事规则》。

　　（十六） 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《珠海冠宇电池股份有限公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司对《珠海冠宇电池股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《珠海冠宇电池股份有限公司董事会议事规则》。

　　（十七） 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《珠海冠宇电池股份有限公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司对《珠海冠宇电池股份有限公司独立董事工作制度》部分条款进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《珠海冠宇电池股份有限公司独立董事工作制度》。

　　（十八） 审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《珠海冠宇电池股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司对《珠海冠宇电池股份有限公司投资者关系管理制度》部分条款进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《珠海冠宇电池股份有限公司投资者关系管理制度》。

　　（十九） 审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》《独立董事管理办法》《科创板股票上市规则》《规范运作1号》等法律法规、规范性文件以及《珠海冠宇电池股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司对《珠海冠宇电池股份有限公司董事会审计委员会工作细则》部分条款进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十） 审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》《独立董事管理办法》《科创板股票上市规则》《规范运作1号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司对《珠海冠宇电池股份有限公司董事会提名委员会工作细则》部分条款进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一） 审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》《独立董事管理办法》《科创板股票上市规则》《规范运作1号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司对《珠海冠宇电池股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》部分条款进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十二） 审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》《独立董事管理办法》《科创板股票上市规则》《规范运作1号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司对《珠海冠宇电池股份有限公司董事会战略委员会工作细则》部分条款进行修订。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十三） 审议通过《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及对公司长期投资价值的认可，公司特制定2024年度“提质增效重回报”行动方案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。

　　（二十四） 审议通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》

　　经核查，经核查在任独立董事赵焱先生、韩强先生、程志佳先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员在公司任职期间，符合《独立董事管理办法》《规范运作1号》中对独立董事独立性的相关要求。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（二十五） 审议通过《关于<2023年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

　　公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务及内部控制审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对致同会计师事务所（特殊普通合伙）2023年审计过程中的履职情况进行评估，形成《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　（二十六） 审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司的《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，并对会计师事务所2023年度履行监督职责的情况形成《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　特此公告。

　　珠海冠宇电池股份有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：688772         证券简称：珠海冠宇        公告编号：2024-025

　　转债代码：118024         转债简称：冠宇转债

　　珠海冠宇电池股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及部分公司治理制度

　　并办理工商登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月8日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及修订部分公司治理制度的议案。现将有关情况公告如下：

　　一、《公司章程》的修订情况

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

　　除上述条款修改外，原《公司章程》其他条款不变。因新增或者减少条款导致序号错位的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。

　　本次章程修订事项尚须提请公司股东大会审议。同时，公司提请股东大会授权公司董事会及其指定人员办理上述变更涉及的工商登记、备案手续。《公司章程》内容以市场监督管理局最终核准版本为准。

　　二、部分公司治理制度修订情况

　　为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分公司治理制度，具体内容如下：

　　上述制度修订已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，修订后的部分制度内容于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　珠海冠宇电池股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月9日