佳都科技集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　证券代码：600728        证券简称：佳都科技           公告编号：2024-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月7日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司股份回购规则修订说明》、《上市公司监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及公司实际经营发展需要，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容如下：

　　公司章程其他条款不变。本次修改《公司章程》事项尚须获得公司股东大会审议通过，并须取得市场监督管理部门的最终核准和办理相关变更登记手续，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月8日

　　证券代码：600728         证券简称：佳都科技            公告编号：2024-030

　　佳都科技集团股份有限公司关于

　　董事会秘书辞职暨聘任董事会秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事会秘书赵捷先生的书面辞职报告，相关事项公告如下：

　　公司董事会秘书赵捷先生因个人原因，申请辞去公司董事会秘书职务，辞去前述职务后，赵捷先生将不再担任公司任何职务。赵捷先生辞任董事会秘书自其辞职报告送达公司董事会之日起生效。

　　公司对赵捷先生任职董事会秘书期间的勤勉尽责以及对公司做出的贡献表示衷心的感谢。

　　经公司首席执行长刘伟先生提名，董事会提名委员会审议通过，董事会同意聘任周哲斯先生为公司董事会秘书（简历附后），周哲斯先生已于2022年8月取得上海证券交易所董事会秘书资格，符合担任董事会秘书的条件。任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日为止。

　　周哲斯先生具备与岗位相应的专业能力和从业经验，不存在《公司法》规定的不能担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形。周哲斯先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系。

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月8日

　　附简历:

　　周哲斯先生，1988年10月生，中山大学法学学士，中国社会科学院研究生院法学硕士。历任北京市中伦（深圳）律师事务所律师、广东万诺律师事务所律师、佳都集团有限公司风控投后总监。2024年4月起入职佳都科技集团股份有限公司。2022年8月取得上海证券交易所董事会秘书资格。

　　证券代码：600728         证券简称：佳都科技          公告编号：2024-035

　　佳都科技集团股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月9日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月9日  14 点 30 分

　　召开地点：广州市天河区新岑四路2号公司三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月9日

　　至2024年5月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案内容详见公司于2024年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技第十届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2024-023）、《佳都科技第十届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-024）、《佳都科技2023年年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-025）、

　　《佳都科技关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-028）、《关于监事辞任暨提名监事候选人的公告》（公告编号：2024-032）《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-033）、《关于公司及控股子公司预计2024年度申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2024-034）以及《佳都科技2023年年度报告》。

　　独立董事卢馨、赖剑煌、鲁晓明将在2023年年度股东大会上进行述职。

　　2、 特别决议议案：7、10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　公司A股股东出席现场会议的登记方法如下：

　　（一）登记时间：2024年5月8日09：00-12：00，13：30-17：30。

　　（二）登记地点：公司董事会办公室

　　（三）登记办法：

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证等办理登记手续。

　　2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡或单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

　　3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件、证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2024年5月8日17：30时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　六、 其他事项

　　（一）现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　（二）联系人：王文捷、梅雪、梁文清

　　（三）联系电话：020-85550260         传真：020-85577907

　　（四）联系地址：广东省广州市天河区新岑四路2号

　　（五）邮政编码：510660

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　佳都科技集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月9日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（法人股东盖章,法定代表人签章）：             受托人签名：

　　委托人身份证号或营业执照号码：                         受托人身份证号：

　　委托日期：　　    年     月     日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600728         证券简称：佳都科技         公告编号：2024-025

　　佳都科技集团股份有限公司

　　2023年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每10股拟派发现金红利0.1856元(含税)，本年度不送红股，不以公积金转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份余额为基数，股权登记具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并另行公告具体调整情况。

　　● 基于公司行业特点、业务经营模式及公司自身发展需要对资金需求较大，同时公司拟进一步加大新技术、新产品的研发投入和市场开拓，以保障公司未来业务规划顺利推进，从而更好地为股东提供长期回报，公司本年度现金分红比例为10%。

　　一、利润分配预案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年实现归属于母公司所有者的净利润394,737,678.09元，2023年末合并报表未分配利润为1,676,235,765.02元；2023年母公司实现净利润为428,166,426.09元，2023年末母公司可供分配利润为1,328,424,122.16元。经第十届董事会第七次会议决议，公司2023年度利润分配方案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份余额为基数，每10股派发现金红利0.1856元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2024年4月7日，公司总股本为2,144,492,465股，扣除公司回购专户的股份余额17,087,744股后，应分配股份数为2,127,404,721股，以此计算合计拟派发现金红利39,484,631.62元（含税），占2023年度归母净利润的10%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　二、2023年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润为394,737,678.09元，公司拟分配的现金红利总额为39,484,631.62元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为10%，低于30%，具体原因如下：

　　（一）公司盈利水平及资金需求

　　公司2023年度实现营业收入6,227,525,418.01元，同比增长16.70%；归属于母公司股东的净利润394,737,678.09元，与上年同期相比扭亏为盈；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-33,558,340.22元，与上年同期相比亏损幅度减少；经营活动产生的现金流量净额82,928,401.84元。为有效推动公司战略目标和生产经营计划的顺利实现，保障公司长久持续发展，增强公司给予投资者长期、持续回报的能力，结合行业特点及公司自身发展对资金需求较大的情况，公司拟将自有资金优先用于支持公司发展。

　　（二）符合公司业务发展需要

　　1、行业方面，公司所处的人工智能行业和轨道交通行业均属于“新基建”的重点领域，其中人工智能正在进入规模落地阶段，其与5G、云计算、大数据等技术的协同赋能正在公共组织及各行业企业中掀起一轮数字化升级浪潮；而城市和城际轨道交通正在粤港澳湾区等区域城市群加速建设，成为“湾区经济”中各经济要素快速流通的重要载体。因此，公司拟进一步加大新技术、新产品的研发投入和市场开拓，抓住这一历史性机遇，实现跨越式发展。

　　2、经营模式方面，公司的智能化业务以“产品+解决方案”为主，客户大多为政府和大型国有企业，部分项目采用总承包模式，对资金需求量较大。公司近年来正在积极向产品型模式升级，提高智能化产品销售在业务中的比例，以进一步增强竞争力、提升盈利水平，改善现金流结构。

　　（三）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润将继续用于公司业务发展、中标项目建设及研发投入，以保障公司未来业务规划顺利推进，补充公司经营所需流动资金，支持公司产品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位。同时，将留存未分配利润继续投入公司经营能相应减少公司向银行或金融机构借款，节约财务成本，保障企业现金流安全，有利于公司未来的长远发展，从而更好地为股东提供长期回报。

　　（四）公司将在审议利润分配议案的股东大会召开时，为中小股东提供网络投票方式参与议案审议，并对现金分红按股东持股比例分段表决情况予以统计并披露。

　　三、公司履行的决策程序

　　公司第十届董事会第七次会议于2024年4月7日审议通过了《2023年度利润分配预案》，同意公司2023年度利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、其他说明及相关风险提示

　　1. 本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2. 本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月8日

　　证券代码：600728        证券简称：佳都科技         公告编号：2024-026

　　佳都科技集团股份有限公司

　　关于预计2024年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本年度日常关联交易无需提交股东大会审议

　　● 公司不会因日常关联交易对关联方形成依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2024年4月3日经公司独立董事专门会议2024年第一次会议事前审议通过，独立董事专门会议审查意见如下：

　　公司因正常业务发展需要，对2024年可能发生的日常关联交易进行了预计，交易是公司生产经营中正常发生的销售（提供劳务/服务）或购买（接受劳务/服务）行为、公司正常的物业租赁及支付物业管理费及服务费行为，我们将持续关注公司在所发生的关联交易中的定价方式，定价客观公允性，确保不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益。我们同意将《关于预计2024年度日常关联交易金额的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　2、2024年4月7日经第十届董事会第七次会议审议通过，关联董事刘伟、刘佳回避表决，董事会同意2024年度可能发生日常关联交易预计（详见“2024年度日常关联交易预计金额和类别”）。

　　（二）2023年度日常关联交易预计和执行情况

　　单位：元

　　注：该2023年度实际发生金额7,020.00元为年初预计金额57,600.00元所指租赁内容的当年执行金额。公司另有与广州佳迅实业有限公司发生的关于办公场地租赁的关联交易，已单独审议并在2022年10月18日披露的《佳都科技关于房屋租赁暨关联交易的公告》（公告编号：2022-114）进行说明。根据公告，佳都科技及全资子公司拟向广州佳迅实业有限公司租赁办公场地，租赁面积合计6,716平方米，2022年11月1日-2025年10月31日租金合计为1,568.42万元（含税），2023年实际使用481.41万元。

　　（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司业务发展及实际情况的需要，按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司及控股子公司对2024年度可能发生的日常关联交易预计如下：

　　单位：元

　　关于占同类业务比例的说明：

　　向关联方租赁房屋：公司按23年实际/24年预计关联交易金额占23年租赁支出比，计算“向关联方租赁房屋占同类业务比例”；

　　向关联方支付物业管理费及服务费（含水电费）：公司按23年实际/24年预计关联交易金额占23年营业成本计算。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况和关联关系

　　关联方主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　注：因云从科技集团股份有限公司2023年年度报告尚未披露，云从科技集团股份有限公司及重庆中科云从科技有限公司的相关数据为2022年度及2022年12月31日主要财务数据。

　　（二）履约能力分析

　　上述各关联方均依法注册成立，合法存续。公司与各关联方发生的交易执行情况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，不是失信责任主体，具备一定的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方的交易均按照公开、公平、公正的原则，参考公司同类服务的对外价格，结合市场价格执行。具体关联交易协议在实际发生时签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　以上日常关联交易是公司生产经营中正常发生的销售（提供劳务）、购买（接受劳务）及租赁、支付物业管理费及服务费行为，以上关联交易不会对公司正常业务发展造成不利影响，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的合法利益，不会影响公司的独立性。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议事前审议并提交公司第十届董事会2024年第七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次预计2024年日常关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、佳都科技集团股份有限公司第十届董事会第七次会议决议；

　　2、佳都科技集团股份有限公司独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

　　3、广发证券股份有限公司关于佳都科技集团股份有限公司预计2024年日常关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月8日