佳都科技集团股份有限公司 关于公司及控股子公司预计2024年度申请 综合授信额度及提供担保的公告

　　证券代码：600728        证券简称：佳都科技        公告编号：2024-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内子公司

　　● 担保金额：本次为年度预计担保，金额不超过89.21亿元，无实际新增担保。截至本报告披露日，公司及控股子公司已实际提供的担保余额为50.12亿元。

　　● 本次担保无反担保，无逾期对外担保。

　　● 特别风险提示：本次被担保人广州新科佳都科技有限公司、广东华之源信息工程有限公司、重庆新科佳都科技有限公司、广州佳都技术有限公司、广州佳都电子科技发展有限公司的资产负债率超70%。截止公告日，公司及控股子公司实际发生的担保余额为50.12亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为64.36%。敬请投资者注意相关风险。

　　一、 2024年度预计担保情况概述

　　（一）2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保情况

　　为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司及控股子公司拟向银行申请合计不超过97.5亿元人民币的综合授信额度（含已生效未到期的额度），融资方式包括但不限于银行承兑汇票、保函、流动资金贷款、银行承兑汇票贴现、供应链金融等，并对其中85.56亿元授信提供连带责任担保（含已生效未到期额度）。其中公司向资产负债率70%以上（含）的子公司提供的担保额度不超过83.45亿元，向资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过2.11亿元。担保形式包括：公司为子公司提供担保（控股子公司按对其持股比例承担担保责任）、子公司间相互担保，以及子公司以质押产品为自己担保，具体融资和担保期限、实施时间等按与相关银行最终商定的内容和方式执行。

　　预计担保额度明细如下表：

　　注：被担保方最近一年资产负债率为经审计的2023年年报数据计算得出。

　　公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

　　公司授权董事长或财务总监莫绣春女士在上述额度内，可对各公司的授信和担保额度进行调剂使用，如在年中有新增控股子公司，对新增控股子公司的担保，也可在上述担保总额度范围内使用担保额度。同时授权各公司法定代表人或公司财务总监莫绣春女士审批各公司具体的授信和担保事宜，并代表各公司与银行签署上述授信和担保事宜项下的有关法律文件。

　　（二）公司为子公司提供厂商信用担保

　　公司全资子公司广州佳都技术有限公司、重庆新科佳都科技有限公司因业务开展需要向浙江宇视科技有限公司申请人民币共6,500万元固定循环信用额度，公司对此提供连带责任保证。

　　因业务开展需要，公司全资子公司广州新科佳都科技有限公司向新华三集团有限公司申请人民币8,000万元固定循环信用额度，全资子公司重庆新科佳都科技有限公司向新华三集团有限公司申请人民币22,000万元固定循环信用额度，上述信用额度在新华三集团有限公司及其直接或间接控股子公司通用，账期45天，公司对此提供连带责任保证。

　　上述授信和担保事项及授权有效期为，自公司股东大会审议通过之日起12个月内签订的授信和担保均视同有效，并且担保和授信合同的有效期遵循已签订的公司担保和授信合同的条款规定。在上述授信和担保额度范围内，各公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议。

　　上述议案尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　广州新科佳都科技有限公司为公司全资子公司，统一社会信用代码：91440101755594580F，成立日期：2004年1月7日，法定代表人：林超，注册地址：广州市天河区新岑四路2号佳都智慧大厦709房，注册资本：40,000万元。新科佳都是国内领先的智能化产品和解决方案服务商，业务涉及轨道交通智能化、智能化产品集成。在轨道交通智能化领域拥有多项专利及一线城市的成功应用案例，主要产品包括轨道交通自动售检票系统、屏蔽门系统、中央监控系统。截止2023年12月31日总资产为563,413.62万元、总负债475,931.11万元，其中流动负债473,087.62万元，流动资金贷款1,000.00万元，归属于母公司净资产87,252.37万元；2023年度营业收入467,275.86万元、营业利润14,714.27万元、归属于母公司净利润13,625.13万元。

　　广东华之源信息工程有限公司（以下简称“华之源”）为公司全资子公司，统一社会信用代码：91440000754523254G，成立日期：2003年9月26日，法定代表人：林超，注册地址：广州市黄埔区开泰大道30号之一1701房，通信地址：广州市黄埔区开泰大道30号之一1701房，注册资本：25,100万元。华之源主要从事城市轨道交通公安通信系统、专用通信系统、视频监控子系统解决方案等。截止2023年12月31日总资产为340,698.81万元、总负债261,015.67万元，其中流动负债259,390.47万元，流动资金贷款6,000.00万元，归属于母公司净资产61,460.84万元；2023年度营业收入362,360.90万元、营业利润16,622.34万元、归属于母公司净利润10,369.53万元。

　　广州华佳软件有限公司（以下简称“华佳软件”）为公司全资孙公司，统一社会信用代码：91440101MA5AWX5018，成立日期：2018年6月4日，法定代表人：李家涛，注册地址：广州 q市南沙区南沙街金隆路37号1511房，通信地址：广州市南沙区南沙街金隆路37号1511房，注册资本：3921.57万元人民币。华佳软件经营范围为集成电路设计；计算机技术开发、技术服务；信息电子技术服务；软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；销售本公司生产的产品。截止2023年12月31日总资产为73,660.72万元、总负债36,430.68万元，其中流动负债35,442.95万元，流动资金贷款1,000.00万元，净资产37,230.03万元；2023年度营业收入34,430.20万元、营业利润11,667.22万元、净利润11,676.23万元。

　　重庆新科佳都科技有限公司为公司全资子公司，统一社会信用代码：91500107MA5UATHL7B，成立日期：2017年1月13日，法定代表人：熊剑峰，注册地址：重庆市九龙坡区谢家湾正街49号（谢家湾正街55号万象城项目）华润大厦第33层第8号，注册资本：10,000万元。重庆新科主要业务为从事网络及云计算产品集成与服务业务。截止2023年12月31日总资产为246,807.67   万元、总负债225,092.99万元，其中流动负债225,054.37万元，无流动资金贷款，净资产21,714.68万元；2023年度营业收入248,840.16万元、营业利润4,487.01万元、净利润3,765.29万元。

　　广州佳都技术有限公司为公司全资孙公司，统一社会信用代码：914401017955065498，成立日期：2006年10月31日，法定代表人：肖钧，注册地址：广州市黄浦区开泰大道30号之一1705房，注册资本：15,000万元人民币。佳都技术主要从事网络及云计算产品集成与服务等业务。截止2023年12月31日总资产为137,161.59万元、总负债121,562.33万元，其中流动负债121,562.33万元，流动资金贷款1,000.00万元，净资产15,599.26万元；2023年度营业收入283,701.22万元、营业利润182.21万元、净利润134.25万元。

　　广州佳众联科技有限公司为公司全资子公司，统一社会信用代码：91440101718132264U，成立日期：1999年11月8日，法定代表人：刘佳，注册地址：广州市天河区新岑四路2号佳都智慧大厦407房（仅限办公）（不可作厂房使用），注册资本：10,000万元。佳众联主营业务为IT运维服务，主要业务包括基础架构外包服务和网点运营业务，涉及硬件维护、IT系统运维管理、原厂商授权服务业务、专业服务业务、增值销售业务等多个板块。截止2023年12月31日总资产为30,960.63万元、总负债15,897.28万元，其中流动负债15,897.28  万元，无流动资金贷款，净资产15,063.35万元；2023年度营业收入27,722.25   万元、营业利润995.00万元、净利润724.06万元。

　　广东方纬科技有限公司（以下简称“方纬科技”），为公司控股子公司，公司持股比例为90%。法定代表人：周志文，注册地址：广州市海珠区新港西路135号大院中大蒲园区628栋中大科技园楼A座自编号411B房（仅限办公用途使用），注册资本：2175.3825万元人民币。方纬科技经营范围为信息电子技术服务；信息技术咨询服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务等。截止2023年12月31日总资产为6,076.32万元、总负债3,047.70万元，其中流动负债2,907.27万元，无流动资金贷款，净资产3,028.62万元；2023年度营业收入1,488.69万元、营业利润27.89万元、净利润28.65万元。

　　广州方纬智慧大脑研究开发有限公司（以下简称“方纬智慧大脑”），为公司全资子公司，法定代表人：周志文，注册地址：广州市南沙区南沙街金隆路37号1501房(仅限办公)，注册资本：5000万元人民币。方纬智慧大脑经营范围为网络技术的研究、开发；信息电子技术服务；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发等。截止2023年12月31日总资产为8,003.02万元、总负债4,471.74万元，其中流动负债4,076.67万元，无流动资金贷款，净资产  3.531.28万元；2023年度营业收入3,254.04万元、营业利润113.40万元、净利润113.84万元。

　　山东佳都恒新智能科技有限公司（以下简称“山东恒新”），为公司控股子公司，法定代表人：刘佳，注册地址：山东省潍坊高新区新城街道清新社区金融广场商务中心11座12层1205、1208号，注册资本：5000万元人民币。方纬智慧大脑经营范围为软件开发；智能化安装工程服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；大数据服务；交通运输咨询服务；广播电视及信号设备的安装；通信线路和设备的安装等。截止2023年12月31日总资产为   4,034.21万元、总负债2,682.55万元，其中流动负债2,681.74万元，流动资金贷款680.00万元，净资产1,351.66万元；2023年度营业收入3,962.66万元、营业利润214.30万元、净利润209.38万元。

　　广州佳都电子科技发展有限公司（以下简称“佳都电子”）为公司全资子公司，法定代表人：李家涛，注册地址：广州市黄埔区开泰大道30号之一1702房，通信地址：广州市黄埔区开泰大道30号之一1702房，注册资本：6000万元人民币。佳都电子系公司于2021年8月11日成立的集中采购平台，承担公司各类项目的设备材料采购等。截止2023年12月31日总资产为123,282.45万元、总负债117,649.17万元，其中流动负债 117,277.60万元，流动资金贷款1,000.00万元，净资产5,633.28万元；2023年度营业收入104,696.76万元、营业利润590.32万元、净利润484.48万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　自股东大会审议通过之日起12个月内签订的授信和担保均视同有效，在上述授信和担保额度范围内，各公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议。如上述担保额度或范围发生调整的，公司将及时披露进展情况。授权各公司法定代表人或公司财务总监莫绣春女士审批各公司具体的授信和担保事宜，并代表各公司与银行、厂商签署上述授信和担保事宜项下的有关法律文件。担保协议内容以实际签署的合同为准。

　　四、董事会审议情况

　　本次年度申请综合授信及提供担保的事项于2024年4月7日经公司第十届董事会第七次会议审议通过，并授权各公司法定代表人或公司财务总监莫绣春女士审批各公司具体的授信和担保事宜，以及代表各公司与银行签署上述授信和担保事宜项下的有关法律文件。上述担保事项尚需提交股东大会审议。

　　五、公司累计对外担保数额及逾期担保数额

　　截至本公告日，公司及子公司的担保总额为89.21亿元（包括本次已经董事会审批的银行授信担保85.56亿元以及厂商信用担保3.65亿元），占公司最近一期经审计净资产的比例为114.55%，实际发生的担保余额为50.12亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为64.36%。上述担保均为公司对子公司的担保及子公司之间的担保。除上述担保外，公司及子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保，无逾期对外担保及涉及诉讼担保。

　　六、备查文件目录

　　1、佳都科技集团股份有限公司第十届董事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月8日

　　证券代码：600728          证券简称：佳都科技          公告编号：2024-027

　　佳都科技集团股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关公告格式规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2018年可转换公司债券募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会于2018年11月27日出具的《关于核准佳都新太科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1970号）核准，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币874,723,000.00元，扣除本次发行费用含税合计人民币13,433,730.00元，实际募集资金净额为人民币861,289,270.00元。上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年12月26日出具了“天职业字[2018]23496号”验资报告验证。

　　2、2023年募集资金使用金额及当前余额

　　2023年3月，公司第十届董事会2023年第三次临时会议、第十届监事会2023年第三次临时会议和2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将可转债募投项目 “城市视觉感知系统及智能终端项目”和“轨道交通大数据平台及智能装备项目”结项，并将上述募投项目节余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了核查意见。相关募集资金账户于2023年4月21日全部办理完成注销手续。公司 2018 年可转换公司债券募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　（二）2022年非公开发行股票募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准佳都科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2257号）的核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票396,334,048股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币4.61元，募集资金总额为人民币1,827,099,961.28元，扣除发行费用人民币12,983,674.43元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,814,116,286.85元。

　　上述资金已于2023年1月16日到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年1月16日对前述事项进行了审验，并出具了天职业字[2023]2189号《验资报告》。

　　2、2023年度募集资金使用金额及当前余额

　　截至2023年12月31日，非公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　注：非公开发行股票募集资金在2023年度有进行现金管理，详见“三、本年度募集资金的实际使用情况 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”一节，现金管理为协定存款，收益在存款利息中列示。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他有关规定，结合公司实际，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

　　（一）2018年可转换公司债券募集资金基本情况

　　2019年1月2日，本公司及广发证券股份有限公司就2018年可转换公司债券募集资金分别与工商银行广州白云路支行、招商银行广州富力中心支行、中国银行广州东山支行、广州银行吉祥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2019年7月30日，本公司及广发证券股份有限公司就2018年可转换公司债券募集资金与工商银行广州白云路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2020年5月9日，本公司及中信建投证券股份有限公司就2018年可转换公司债券募集资金与工商银行广州白云路支行、招商银行广州富力中心支行、广州银行吉祥支行、中国银行广州东山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2022年7月1日，公司及广发证券股份有限公司就2018年可转换公司债券募集资金与工商银行广州白云路支行、招商银行广州富力中心支行、广州银行吉祥支行、中国银行广州东山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，募集资金监管协议的履行未发生违规问题。

　　2、募集资金专户存储情况

　　公司董事会为本次募集资金批准开设了工商银行广州白云路支行、招商银行广州富力中心支行、中国银行广州东山支行、广州银行吉祥支行五个专项账户，对募集资金实行专户存储制度。

　　截至2023年12月31日，可转债募投项目已结项，相关账户已于2023年4月销户。

　　（二）2022 年非公开发行股票募集资金基本情况

　　1、募集资金三方监管协议情况

　　2023年1月19日，公司及广发证券与中国建设银行股份有限公司广东省分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2023年1月30日，公司及广发证券分别与上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行、广发银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州富力中心支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及子公司广州新科佳都科技有限公司（以下简称“新科佳都”）与广发证券及中国工商银行股份有限公司广州白云路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。由于合同签署权限受限，“中国工商银行股份有限公司广州白云路支行”代理下属支行“中国工商银行股份有限公司广州东华东路支行”进行合同签署；“中国建设银行股份有限公司广东省分行”代理下属支行“中国建设银行股份有限公司广州开发区分行”进行合同签署。

　　2023年5月8日，公司及子公司广州方纬智慧大脑研究开发有限公司、广发证券及招商银行股份有限公司广州富力中心支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司广州华佳软件有限公司、广发证券及中国工商银行股份有限公司广州白云路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司广州佳都科技软件开发有限公司、广发证券及招商银行股份有限公司广州富力中心支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。由于合同签署权限受限，“中国工商银行股份有限公司广州白云路支行”代理下属支行“中国工商银行股份有限公司广州东华东路支行”进行合同签署。

　　上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，募集资金监管协议的履行未发生违规问题。

　　2、募集资金专户存储情况

　　公司董事会为本次募集资金在上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行、中国建设银行股份有限公司广州开发区分行、广发银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州富力中心支行、中国工商银行股份有限公司广州东华东路支行开设了八个专项账户，对募集资金实行专户存储制度。

　　截至2023年12月31日，募集资金存放账户的存款余额如下：

　　单位：人民币元

　　2023年8月25日，鉴于公司在中国建设银行股份有限公司广州开发区分行开设的募集资金专项账户中存放的资金已按规定用途使用完毕，募集资金专户余额为 0。为规范募集资金账户的管理，公司办理完成了上述募集资金专用账户的注销手续，对应的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）本年度募集资金的实际使用情况

　　2018年可转换公司债券募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附表 1：《2018年可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　2022年非公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附表2：《2022年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2023年，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、2018年可转换公司债券募集资金

　　2022年1月17日，公司第九届董事会2022年第一次临时会议、第九届监事会2022年第一次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的情况下，公司使用部分闲置募集资金不超过30,000万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。

　　2022年5月9日、2022年6月30日及2022年8月8日公司分别将暂时补充流动资金的7,000万元、2,000万元及5,000万元闲置募集资金提前归还至公司募集资金专用账户。

　　2023年1月6日，公司将剩余暂时补充流动资金的16,000万元闲置募集资金归还至公司募集资金专用账户。至此，公司已将暂时补充流动资金的30,000万元闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2、2022年非公开发行股票募集资金

　　2023年2月3日，公司第十届董事会2023年第二次临时会议、第十届监事会2023年第二次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的情况下，公司使用部分闲置募集资金不超过105,000.00万元暂时补充与主营业务相关的生产经营流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。该事项无需提交股东大会审议。公司独立董事发表了同意意见，保荐机构对本事项出具了核查意见。2023年2月6日及7日，公司合计使用105,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2024 年1月22日，公司已将暂时补充流动资金的105,000.00万元闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、2018年可转换公司债券募集资金

　　2023年，2018年可转换公司债券募集资金不存在现金管理活动。

　　2、2022年非公开发行股票募集资金

　　2023年2月3日，公司第十届董事会2023年第二次临时会议、第十届监事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金正常使用的情况下，使用不超过76,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、低风险、保本型的投资产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、通知存款、银行保本型理财产品、金融机构的收益凭证、大额存单等），使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。该事项无需提交股东大会审议。公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。2023年2月6日，公司分别与广发银行股份有限公司广州分行、上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行签订协定存款合同；2023年2月8日，公司与招商银行股份有限公司广州富力中心支行签订七天通知存款合同；2023年2月8日，公司全资子公司新科佳都与中国工商银行股份有限公司广州白云路支行签订协定存款合同。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2023年，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2023年，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2023年3月，公司第十届董事会2023年第三次临时会议、第十届监事会2023年第三次临时会议和2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2018年可转换公司债券募投项目“城市视觉感知系统及智能终端项目”和“轨道交通大数据平台及智能装备项目”结项，并将上述募投项目节余募集资金合计21,264.96万元（含理财收益、利息收入等，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了核查意见。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　1、2018 年可转换公司债券募集资金

　　2023年上半年，公司使用募集资金支付与募投项目关联度较低的办公场所装修费用，保荐机构督导公司及时整改，公司已及时将该部分装修费用改用自有资金支付。

　　2、2022 年非公开发行股票募集资金

　　2023年4月27日，公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意公司2022年度非公开发行股票募投项目“新一代轨道交通数字化系统研发及产业化项目”新增实施主体广州华佳软件有限公司，“数字孪生核心技术及开放平台研发项目”新增实施主体广州佳都科技软件开发有限公司，“面向车路协同的新一代交通数字化系统研发及产业化项目”新增实施主体广州方纬智慧大脑研究开发有限公司。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了核查意见。

　　2024年1月，公司查询上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行募集资金账户，有42.20万元被东兰县人民法院以财产保全的名义冻结。根据东兰县人民法院《民事调解书》（（2023）桂 1224 民初 1456 号），相关涉及的合同纠纷案件已终结，上述资金已于2024年2月6日解除冻结。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金投资项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求已对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的重大违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，佳都科技《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了佳都科技2023年度募集资金的存放与使用情况。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：佳都科技2023年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金使用不存在重大违规情形。

　　七、上网披露的公告附件

　　（一）《广发证券股份有限公司关于佳都科技集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

　　（二）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《关于佳都科技集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月8日

　　附表1

　　2018年可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2023年12月31日

　　说明：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注：2018年可转换公司债券募投项目启动时间为2018年9月1日，预计达到可使用状态的日期为2023年8月30日。2023年3月，公司第十届董事会2023年第三次临时会议、第十届监事会2023年第三次临时会议和2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、保荐机构发表了同意意见。截至2023年3月21日，公司已将节余募集资金转入自有资金账户。公司于2023年4月21日办理完成了2018年可转换公司债券募集资金专用账户的注销手续。

　　附表2

　　2022年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　截止日期：2023年12月31日

　　说明：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600728          证券简称：佳都科技         公告编号：2024-023

　　佳都科技集团股份有限公司

　　第十届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议通知于2024年3月27日以电子邮件、短信等方式通知到各位董事。会议于2024年4月7日以现场及通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议由董事长刘伟先生主持，董事GU QINGYANG （顾清扬）、何华强、刘锋、刘佳，独立董事卢馨、赖剑煌、鲁晓明出席了会议。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《佳都科技集团股份有限公司章程》的有关规定。公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议经审议通过了以下议案：

　　一、 2023年度管理层工作报告；

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、 2023年度董事会工作报告；

　　本议案经董事会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、 2023年年度报告正文及摘要；

　　本议案经董事会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　2023年度财务报告及2023年报中的财务信息已经董事会审计委员会事前审议及认可。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　四、 2023年度财务决算报告；

　　本议案经董事会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　五、 2023年度利润分配预案；

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年实现归属于母公司所有者的净利润394,737,678.09元，2023年末合并报表未分配利润为1,677,231,744.95元；2023年母公司实现净利润为428,166,426.09元，2023年末母公司可供分配利润为1,329,420,102.09元。

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份余额为基数，每10股派发现金红利0.1856元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2024年4月7日，公司总股本为2,144,492,465股，扣除公司回购专户的股份余额17,087,744股后，应分配股份数为2,127,404,721股，以此计算合计拟派发现金红利39,484,631.62元（含税），占2023年度归母净利润的10%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案经董事会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　六、 关于预计2023年度日常关联交易金额的议案；

　　本议案已经独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，并提交董事会审议通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　关联董事刘伟、刘佳回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票。

　　七、 关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　八、 关于公司2023年度内部控制评价报告；

　　本议案经董事会审计委员会事前审议和认可，并提交董事会审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　九、 关于公司2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告；

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十、 关于续聘会计师事务所及支付2023年审计报酬的议案；

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，会计师事务所及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。

　　根据公司董事会审计委员会事前审议及认可，公司决定继续聘任天职国际担任公司2024年度财务报告及内控报告审计机构，并同意支付其2023年度审计费用200万元，其中年报审计费用165万元，内控审计费用35万元。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本议案经董事会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十一、 关于董事会部分事项授权董事长的议案；

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十二、 关于修订《公司章程》的议案

　　本议案经董事会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十三、 关于提名第十届董事会董事候选人的议案；

　　根据有关法律法规及公司章程的规定，经征询主要股东意见，并经董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名陈娇女士为公司第十届董事会董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　本议案经董事会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十四、 关于聘任公司董事会秘书的议案；

　　公司董事会秘书赵捷先生因个人原因，申请辞去公司董事会秘书职务，辞去前述职务后，赵捷先生将不再担任公司任何职务。公司对赵捷先生任职董事会秘书期间的勤勉尽责以及对公司做出的贡献表示衷心的感谢。

　　经公司首席执行长刘伟先生提名，董事会提名委员会审议通过，董事会同意聘任周哲斯先生为公司董事会秘书（简历附后），周哲斯先生已于2022年8月取得上海证券交易所董事会秘书资格，符合担任董事会秘书的条件。任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日为止。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十五、 关于聘任公司财务总监的议案；

　　公司财务总监陈慧君女士因工作职责分工调整原因，申请辞去财务总监职务，辞去前述职务后，陈慧君女士将继续在公司任职。公司对陈慧君女士任职财务总监期间的勤勉尽责以及对公司做出的贡献表示衷心的感谢。

　　经公司首席执行长刘伟先生提名，董事会提名委员会及审计委员会事前审议通过，董事会同意聘任莫绣春女士为公司财务总监（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日为止。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十六、 关于变更董事会审计委员会成员的议案；

　　根据《上市公司独立董事管理办法》有关规定，公司董事会审计委员会委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为完善公司治理结构，充分发挥董事会专门委员会在上市公司治理中的作用，公司对第十届董事会审计委员会部分委员进行调整，公司执行总裁何华强先生申请辞去董事会审计委员会委员职务。何华强先生辞去审计委员会委员职务后，仍担任公司董事兼执行总裁及提名委员会委员。

　　为保障审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关规定，公司董事会同意选举陈娇女士担任第十届董事会审计委员会委员，任职生效日为股东大会选举陈娇女士担任董事职务通过后，任期至第十届董事会届满之日止。变更后公司第十届董事会审计委员会委员为：卢馨（主任委员）、赖剑煌、陈娇。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十七、 关于公司及控股子公司预计2024年度申请综合授信额度及提供担保的议案

　　（一）2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保情况

　　为了满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司董事会同意公司及控股子公司拟向银行申请合计不超过97.5亿元人民币的综合授信额度（含已生效未到期的额度），融资方式包括但不限于银行承兑汇票、保函、流动资金贷款、银行承兑汇票贴现、供应链金融等，并对其中85.56亿元授信提供连带责任担保（含已生效未到期额度），担保形式包括：本公司为子公司提供担保（控股子公司按对其持股比例承担担保责任）、子公司间相互担保，以及子公司以质押产品为自己担保，具体融资和担保期限、实施时间等按与相关银行最终商定的内容和方式执行。

　　公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

　　（二）公司为子公司提供厂商信用担保

　　公司董事会同意全资子公司广州佳都技术有限公司、重庆新科佳都科技有限公司向浙江宇视科技有限公司申请人民币共6,500万元固定循环信用额度，公司对此提供连带责任保证。

　　公司董事会同意全资子公司广州新科佳都科技有限公司向新华三集团有限公司申请人民币8,000万元固定循环信用额度，同意全资子公司重庆新科佳都科技有限公司向新华三集团有限公司申请人民币22,000万元固定循环信用额度，上述信用额度在新华三集团有限公司及其直接或间接控股子公司通用，账期45天，公司对此提供连带责任保证。

　　公司授权董事长或财务总监莫绣春女士在上述额度内，可对各公司的授信和担保额度进行调剂使用，如在年中有新增控股子公司，对新增控股子公司的担保，也可在上述担保总额度范围内使用担保额度。同时授权各公司法定代表人或公司财务总监莫绣春女士审批各公司具体的授信和担保事宜，并代表各公司与银行签署上述授信和担保事宜项下的有关法律文件。

　　上述授信和担保事项及授权有效期为，自股东大会审议通过之日起12个月内签订的授信和担保均视同有效，并且担保和授信合同的有效期遵循已签订的公司担保和授信合同的条款规定。在上述授信和担保额度范围内，各公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信和担保协议。

　　本议案经董事会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票

　　十八、 关于制定及修订部分公司制度的议案;

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十九、 关于召开2023年年度股东大会的通知。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司董事会

　　2024年4月8日

　　附：简历

　　陈娇女士，1979年4月生，湖南长沙人，硕士研究生学历。现任佳都集团有限公司联席董事长兼执行总裁，中国人民政治协商会议第十三届广东省委员会常务委员、广东省新的社会阶层人士联合会科技创新委员会副主任、广东省法学会民营经济法治研究会副会长、广东省女企业家协会理事、广州市工商联（总商会）执行委员会常委、广州市民营商会执行会长、广州市产业高质量发展促进会联席会长、广州市新的社会阶层人士联谊会副会长兼科创分会会长。获广东省政协优秀提案、广州市新联会参政议政先进个人等荣誉，并于2023年荣登《财富》中国最具影响力的商界女性榜单。

　　周哲斯先生，1988年10月生，中山大学法学学士，中国社会科学院研究生院法学硕士。历任北京市中伦（深圳）律师事务所律师、广东万诺律师事务所律师、佳都集团有限公司风控投后总监。2024年4月起入职佳都科技集团股份有限公司。2022年8月取得上海证券交易所董事会秘书资格。

　　莫绣春女士，1977年5月生，南开大学国际金融专业本科毕业，获暨南大学英语语言文学专业硕士学位，中级经济师资格。历任中国银行广东省分行投资银行部经理、招商银行广州分行公司业务部副总经理、招商银行广州分行体育西路支行行长、招商银行广州分行医疗教育事业部总经理、招商银行广州分行淘金支行行长、兴业银行广州分行海珠支行行长，2021年7月至2023年12月任佳都科技集团股份有限公司财经管理中心联席总经理，2024年起任公司财经管理中心总经理。

　　证券代码：600728        证券简称：佳都科技         公告编号：2024-032

　　佳都科技集团股份有限公司

　　关于监事辞职暨提名监事候选人的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　佳都科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司监事何月姣女士提交的辞职申请，何月姣女士因股东工作调整原因，申请辞去公司监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。公司对何月姣女士任职监事期间的勤勉尽责以及对公司做出的贡献表示衷心的感谢。

　　因何月姣女士辞职导致公司监事会人数低于《公司法》规定的法定人数，在股东大会选举产生新任监事前，何月姣女士继续履行监事职责。

　　经股东推荐，公司于2024年4月7日召开第十届监事会第七次会议，对候选人简历进行审核，同意提名黄海明先生（简历附后）为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十届监事会任期结束。

　　特此公告。

　　佳都科技集团股份有限公司监事会

　　2024年4月8日

　　附：简历

　　黄海明先生，1977年1月生，硕士研究生，2003年毕业于中国人民大学国民经济管理专业。历任中国银行广东省分行办公室主任、中国银行广州番禺支行行长、中国银行广东省分行行政事业机构部总经理等职务。现任佳都集团有限公司副总裁。