果麦文化传媒股份有限公司关于签署 电影投资合作协议暨关联交易的公告

　　证券代码：301052       证券简称：果麦文化       公告编号：2024-024

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示:

　　1、公司将投资4,000 万元（大写：人民币肆仟万元整）参与动画电影《三国的星空》;

　　2、本次对外投资受行业周期、投资标的内部管理等多种因素影响，投资收益存在不确定性；

　　3、影片存在无法上映或延期上映资金晚回收、票房与预期差距过大导致的亏损风险;

　　4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过，关联董事路金波已回避表决，其他董事参与表决，本议案尚需提交股东大会审议。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　果麦文化传媒股份有限公司 (以下简称“果麦文化”或 “公司”)拟与上海亭东影业有限公司（以下简称“亭东影业”）签署《电影投资合作协议》，就联合投资制作动画电影《三国的星空》（暂定名，最终以《电影公映许可证》中名称为准）达成合作。现将具体情况公告如下：

　　一、交易概述

　　1、为完善公司产业布局，充分发挥各方资金、资源与业务等方面优势，公司拟投资4,000 万元（大写：人民币肆仟万元整），亭东影业拟投资1,000 万元（大写：人民币壹仟万元整），共同投资参与制作《三国的星空》，并签署《电影投资合作协议》。

　　2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、公司于2024年4月8日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于签署电影投资合作协议暨关联交易的议案》。关联董事路金波已回避表决，其他董事参与表决，上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，获全体独立董事一致同意，同意上述事项。本次交易尚需提交股东大会审议。

　　4、公司将根据投资的进展情况履行相应的决策程序并及时进行信息披露。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：上海亭东影业有限公司

　　公司住所：上海市长宁区广顺路33号8幢2层2307室

　　法定代表人：韩寒

　　注册资本：1520.5046万元人民币

　　统一社会信用代码：91310230350936167C

　　经营范围：电影发行，电影制片，文化艺术交流与策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，会务服务，展览展示服务，影视策划，体育用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、服饰办公用品、文具的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东和实际控制人：韩寒

　　历史沿革：亭东影业成立于2015年7月，是一家原创影视制作公司，获得博纳影业、辰海资本和阿里影业等战略投资，出品过《乘风破浪》、《长空之王》、《飞驰人生》、《飞驰人生2》等电影作品。

　　财务情况：截止2023年12月31日，亭东影业资产总额：人民币10.67亿，净资产：人民币7.31亿；2023年度，营业收入：人民币6.19亿，净利润：人民币1.00亿（未经审计）。

　　关联关系的说明：公司的控股股东路金波先生担任亭东影业的董事，路金波先生及其父亲合计持有亭东影业5%以上的股份。

　　上海亭东影业有限公司不是失信被执行人。

　　上海亭东影业有限公司为依法存续且正常经营的公司，资信良好，履约能力不存在障碍。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价参照市场公允价格，由交易双方协商确定。

　　四、合同的主要内容

　　甲方：果麦文化传媒股份有限公司

　　乙方：上海亭东影业有限公司

　　（一）影片基本信息

　　1、片名：《三国的星空》（最终以《电影公映许可证》中名称为准；以下简称“影片”）

　　2、出品方：果麦文化，光线影业，海平屋脊，亭东影业

　　（二）投资条款

　　乙方投资含税人民币10,000,000元（大写：壹仟万元整）。

　　（三）制作管理

　　甲方在总体上全权负责影片的开发和制作，包括但不限于前期筹备、演职人员选聘、建组拍摄以及后期制作，乙方应予以积极配合。

　　（四）宣传发行与商务开发

　　甲方在全球范围内拥有影片之独家（排除影片在全球范围内的任何合作方）、永久、完整的影片发行代理权，含转授权及转让等权利；甲方全权负责影片在全球范围内宣传发行所需的宣传方、发行方、合作机构的选择以及宣传发行方案的制定。

　　（五）收益分配

　　乙方按份额比例收取影片剩余发行净收益作为应得收益。

　　五、本次投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　为提升上市公司的综合竞争力，充分发挥各方资金、资源与业务等方面优势，公司拟签署《电影投资合作协议》。本次交易有利于提升公司综合竞争力，为全体股东创造更大价值。

　　本次对外投资受行业周期、投资标的内部管理等多种因素影响，投资收益存在不确定性，影片存在无法上映或延期上映资金晚回收、票房与预期差距过大导致的亏损风险。敬请投资者注意投资风险。

　　本次投资不会对公司的独立运营形成不利影响。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　公司将根据投资的进展情况履行相应的决策程序并及时进行信息披露。

　　六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本报告披露日，公司当年度与关联方亭东影业累计已发生的关联交易的总金额为0万元（不含本次）。

　　七、审议程序及相关意见

　　1、董事会意见

　　2024年4月8日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于签署电影投资合作协议暨关联交易的议案》。

　　2、监事会意见

　　2024年4月8日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于签署电影投资合作协议暨关联交易的议案》。认为本次关联交易为公司正常经营所需，本次关联交易预计事项的决策程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意该事项。

　　3、独立董事专门会议

　　公司独立董事认为，本次公司关联交易事项提升上市公司的综合竞争力，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　4、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司签署电影投资合作协议暨关联交易事项已经第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项已召开专门会议审议通过，本次交易尚须获得股东大会的批准。相关审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　综上，保荐机构对公司本次签署电影投资合作协议暨关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第三次会议决议；

　　2、第三届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会2024年第二次专门会议决议；

　　4、中原证券股份有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司签署电影投资合作协议暨关联交易的核查意见；

　　5、电影投资合作协议。

　　特此公告。

　　果麦文化传媒有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：301052          证券简称：果麦文化        公告编号：2024-020

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2024年4月8日（星期一）在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知于2024年4月2日以短信、电子邮件、书面等方式发出。本次会议应出席监事3人，实际到会监事3人。本次会议由监事会主席吴畏先生主持，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、 审议通过《关于<果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审核，公司监事会认为：《果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步建立、完善公司激励约束机制以及员工与所有者共享机制，吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营目标的实现，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　2、 审议通过《关于<果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经审核，公司监事会认为：为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工勤勉尽责地开展工作，保证公司业绩持续稳步增长，确保公司发展战略与经营目标的实现，董事会制定了《果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，符合《管理办法》及《公司章程》等有关规定，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　3、 审议通过《关于核实<果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

　　对公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员均为公司实施本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，不包括独立董事、监事，且不存在下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　列入本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象的条件，其作为本次激励计划的激励对象资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、 审议通过《关于签署电影投资合作协议暨关联交易的议案》

　　经审核，公司监事会认为：认为本次关联交易为公司正常经营所需，本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意该事项。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《果麦文化传媒股份有限公司关于签署电影投资合作协议暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　果麦文化传媒股份有限公司监事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：301052          证券简称：果麦文化        公告编号：2024-019

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2024年4月8日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月2日通过短信、邮件、书面等方式送达各位董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长路金波先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1、 审议通过《关于<果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为进一步建立、完善公司激励约束机制以及员工与所有者共享机制，吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营目标的实现。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事路金波、瞿洪斌回避表决。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　2、 审议通过《关于<果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工勤勉尽责地开展工作，保证公司业绩持续稳步增长，确保公司发展战略与经营目标的实现。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，特制定《果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事路金波、瞿洪斌回避表决。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　3、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的以下事宜：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资格；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据归属结果修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，制定或修改本次激励计划的管理和实施规定，但如果法律、行政法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事路金波、瞿洪斌回避表决。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　4、 审议通过《关于签署电影投资合作协议暨关联交易的议案》

　　董事会认为：本次交易有利于提升公司综合竞争力，为全体股东创造更大价值。符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。

　　上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事路金波回避表决。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　5、 审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2024年4月24日（星期三）召开公司2024年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、 备查文件

　　1、 第三届董事会第三次会议决议；

　　2、 独立董事关于第三届董事会2024年第二次专门会议决议；

　　特此公告。

　　果麦文化传媒股份有限公司董事会

　　2024年4月9日