果麦文化传媒股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　证券简称：果麦文化         证券代码：301052       公告编号：2024-021

　　二零二四年四月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　一、果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“果麦文化”、“本公司”或“公司”）2024年限制性股票激励计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他有关法律、法规及规范性文件和《果麦文化传媒股份有限公司章程》制定。

　　二、本限制性股票激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行或自二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　三、本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为100.00万股，约占本计划公告时公司股本总额9,890.7189万股的1.01%。其中：首次授予83.00万股，占本计划拟授予权益总数的83.00%，占本计划公告时公司股本总额的0.84%；预留17.00万股，占本计划拟授予权益总数的17.00%，占本计划公告时公司股本总额的0.17%。

　　公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的 20%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。

　　预留部分将在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。预留部分的授予由董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

　　四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为16.42元/股，预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。

　　五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将做相应的调整。

　　六、本激励计划首次授予激励对象总人数为15人，激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，公司独立董事与监事不在本计划的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定。本计划激励对象不存在不得成为激励对象的以下情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

　　八、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　九、激励对象参与本激励计划的资金来源合法合规，符合《管理办法》第二十一条的规定，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、本计划经公司股东大会审议通过方可实施。

　　十一、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。授予日应为交易日。公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》及《监管指南1号》规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分限制性股票的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

　　十二、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　释义

　　在本计划中，除非另有特殊说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：

　　注：

　　1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第一章 本激励计划的目的与原则

　　为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展战略与经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　　一、本激励计划的目的

　　（一） 进一步建立、健全公司治理结构及运营机制，建立和完善公司激励约束机制，确保公司发展战略与经营目标的实现；

　　（二） 建立和完善公司员工与所有者共享机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；

　　（三） 吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。

　　二、本激励计划遵循的原则

　　（一） 充分保障股东利益，遵循收益与贡献对等的原则；

　　（二） 股东利益、公司利益和员工利益一致，遵循有利于公司的可持续发展的原则；

　　（三） 依法规范，公开透明，遵循依据相关法律法规和《公司章程》规定的原则。

　　第二章 本激励计划的管理机构

　　一、 股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准本计划及本计划的变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、 董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

　　三、 监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》进行监督。

　　四、 独立董事应当就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　五、 公司在股东大会审议通过本计划之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　六、 公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

　　七、 激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第三章 激励对象的确定依据和范围

　　一、 激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。对符合本计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（三）激励对象的考核依据

　　根据公司董事会审议通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得本计划项下限制性股票及归属的资格和条件。

　　二、 激励对象的范围

　　（一） 本计划首次授予涉及的激励对象共计15人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、公司中层管理人员、核心骨干员工。

　　本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。

　　激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。

　　本次激励计划首次授予激励对象包括公司实际控制人路金波，路金波先生任果麦文化董事长，拥有多年管理经验，主要工作职责为负责公司全面经营管理，在公司的整体战略规划、重大经营管理事项起到重要作用，有助于促进公司未来发展战略的实现，符合《上市规则》8.4.2 条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定。因此，本次激励计划将实际控制人路金波先生列入激励对象范围符合相关政策规定，贴合公司实际发展情况，符合激励与约束对等原则，具有必要性和合理性。

　　预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

　　1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　三、 激励对象的核实

　　（一） 公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。

　　（二） 公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　（三） 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第四章 限制性股票的来源、数量和分配

　　一、本激励计划的股票来源

　　本计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行或自二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　二、授予限制性股票的数量

　　本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为100万股，约占本计划公告时公司股本总额9,890.7189万股的1.01%。其中：首次授予83.00万股，占本计划拟授予权益总数的83.00%，占本计划公告时公司股本总额的0.84%；预留17.00万股，占本计划拟授予权益总数的17.00%，占本计划公告时公司股本总额的0.17%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。

　　预留部分将在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。预留部分的授予由董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将做相应的调整。

　　三、限制性股票的分配

　　本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：

　　注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。

　　2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

　　3、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象，经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　第五章 激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定

　　一、本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

　　二、本激励计划的授予日

　　本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　根据《管理办法》和《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：

　　（一） 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（三） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（四） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　本激励计划首次授予的第二类限制性股票以是否达到绩效考核目标为激励对象能否办理归属的条件。归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：

　　若预留部分在公司2024年三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排同首次一致；

　　若预留部分在公司2024年三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排具体如下：

　　激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

　　四、本激励计划的禁售规定

　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：

　　（一） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　（二） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　（三） 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定；

　　（四） 在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　一、首次授予限制性股票的授予价格

　　首次授予的限制性股票的授予价格确定为每股16.42元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股16.42元的价格购买公司向激励对象增发或自二级市场回购的公司A股普通股股票。

　　二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法

　　本激励计划首次授予限制性股票授予价格的为16.42元/股，占前1个交易日交易均价的57.97%，占前20个交易日交易均价的50.29%，占前60个交易日交易均价的55.34%，占前120个交易日交易均价的50.02%。

　　三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　预留的限制性股票授予价格与首次授予一致。即满足预留授予条件和归属条件后，激励对象可以每股16.42元的价格购买公司向激励对象授予的限制性股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　四、定价依据及合理性说明

　　本次限制性股票的授予目的是为了吸引和留住专业人才，充分调动其积极性和创造性。

　　公司是一家以互联网驱动的新出版公司，践行“以微小的力量推动文明”企业使命。公司创立于中国移动互联网起步发展的2012年，十年来积极拥抱网络新媒体、新技术，并依托于创始团队多年来开发及运营的强大的内容地基、经公司研发并在实践中行之有效的“果麦基本方法论”训练后具有高效稳定产出的策划团队、以及高度信赖公司且持续创作优质内容的杰出作家学者们，开辟了“出版+互联网”新商业模式。

　　公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，体现了公司实际激励需求。激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。本次限制性股票授予价格的定价方式有助于公司中长期激励机制的建设，符合公司一贯坚持的激励与约束相对等的原则，有助于保持核心员工的工作积极性和稳定性，能够更好地保障股东权益。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票的授予价格确定为16.42元/股，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

　　第七章 限制性股票的授予与归属条件

　　一、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。

　　（一）果麦文化未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　二、限制性股票的归属条件

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　（一）果麦文化未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（三）激励对象归属权益的任职期限要求

　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。

　　（四）公司业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件，具体如下所示：

　　1、首次授予的限制性股票

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，且以剔除本激励计划及其它在有效期内的激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

　　2、预留授予的限制性股票

　　若预留部分限制性股票在2024年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年三季报披露之后授予，则预留部分考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　根据《考核管理办法》，若公司未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

　　（五）个人绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的个人归属系数如下表所示：

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划可归属额度×个人层面归属比例。

　　激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，方达成归属当期相应比例的激励股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分股票取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

　　所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司在职员工。

　　（六）业绩考核指标设置的合理性分析

　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司选取净利润增长率作为公司层面业绩考核指标。净利润是衡量公司主营业务盈利能力、业绩水平的重要指标，公司主营业务为图书出版发行、互联网及其他衍生业务。2023年以来，随着AI在文字、图片、视频等多领域多模态的飞速发展，公司积极部署AI赛道，持续进行产品迭代及研发。一方面，公司需在新兴赛道加快布局与投入，另一方面，公司力求在市场恢复增长态势，保持一定的行业竞争力，在不断波动的行业背景下，公司对人才的需求是长期持续且紧迫的，未来公司发展战略的实现依赖于核心人才的稳定性及目标一致，公司确定本次激励计划的业绩考核目标，系充分考虑了公司及行业的实际情况以及未来发展需求，并结合激励有效性进行确定，力求在不确定的环境下保持核心团队的工作积极性，提升公司的核心竞争力，具有一定的挑战性。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　第八章 限制性股票的调整方法和程序

　　一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对第二类限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。

　　（二）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。

　　（三）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。

　　（四）如有其他未列明的股权相关变动情况发生，应对尚未归属的第二类限制性股票数量进行相应调整。

　　二、限制性股票授予价格的调整方法

　　在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前，有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（二）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（三）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（四）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（五）如有其他未列明的股权相关变动情况发生，应对尚未归属的限制性股票的授予价格进行相应调整。

　　三、公司在发生公开发行或非公开发行股票的情况下，第二类限制性股票的授予/归属数量和价格不做调整。

　　四、本激励计划调整的程序

　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定，向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　第九章 限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　一、限制性股票的公允价值及确定方法

　　公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　1、标的股价：27.86元/股（取2024年4月8日的收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月；

　　3、历史波动率：23.08%、23.21%（分别采用创业板指最近12个月、24个月的波动率）；

　　4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率；

　　5、股息率：0%。

　　二、限制性股票费用的摊销

　　公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　假设于2024年4月底首次授予，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低人员成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第十章 公司、激励对象异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　当公司出现终止计划的上述情形时，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，公司不对激励对象承担任何赔偿或补偿责任。

　　（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形。

　　（三）公司因本次信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或权益归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象发生职务变更

　　1、若激励对象成为公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员，其已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、激励对象发生职务变更，但仍在公司（含下属分、子公司）内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，激励对象未归属的限制性股票不得归属，作废处理，同时激励对象应当返还其已归属的限制性股票所获得的全部收益。

　　（二）激励对象离职

　　1、激励对象发生主动辞职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议、因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与其劳动关系或聘用关系的，激励对象未归属的限制性股票不得归属，作废处理，同时激励对象应当返还其已归属的限制性股票所获得的全部收益。

　　（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效，仍按照退休前本激励计划规定的程序办理归属，且薪酬与考核委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；激励对象虽按照国家法规及公司规定退休，但公司提出续聘要求而拒绝的，其已归属股票不作处理，自退休之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票由薪酬与考核委员会决定按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，或者取消归属并作废失效。继续给予办理归属的，激励对象个人绩效考核条件不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行职务身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票由薪酬与考核委员会决定由其指定的财产继承人或法定继承人继承并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序办理归属，或者取消归属并作废失效。继续给予办理归属的，激励对象个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

　　2、 激励对象非因执行职务身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（六）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　　第十一章 附则

　　一、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，并经股东大会批准之日起生效。

　　二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　　三、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。公司股东大会授权董事会负责本激励计划的后续管理，本激励计划由公司董事会负责解释。

　　果麦文化传媒股份有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：301052          证券简称：果麦文化             公告编号：2024-022

　　果麦文化传媒股份有限公司关于召开

　　2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议决定于2024年4月24日（星期三）15：00以现场投票与网络投票相结合的方式召开2024 年第一次临时股东大会。现将会议有关事项公告如下：

　　一、召开本次会议的基本情况

　　1、会议届次：2024 年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第三次会议审议通过关于召开本次临时股东大会的议案。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2024 年4月24日（星期三）15:00

　　（2）网络投票时间：2024 年4月24日（星期三）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 4月24日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2024 年4月24日 09:15-15:00 的任意时间。

　　5、 会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1） 现场表决：包括股东本人出席或通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、 股权登记日：2024 年 4月19日（星期五）

　　7、 会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：上海市徐汇区古宜路181号西区B座5楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码表：

　　2、披露情况：议案1、2、3、4已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，议案1、2、4已经公司第三届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的有关内容。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，全体独立董事一致同意由独立董事杨雷先生就议案1、2、3向公司全体股东公开征集表决权，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、议案1、2、3属于特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。作为2024年限制性股票激励计划拟激励对象的股东或者与2024年限制性股票激励计划拟激励对象存在关联关系的股东需对议案1、2、3回避表决，且关联股东不可以接受其他股东委托投票。关联股东路金波对议案4回避表决。

　　根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、现场股东大会会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3）股东为 QFII 的，凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件 2）、《2024年第一次临时股东大会参会股东登记表》（附件 3），以便登记确认。

　　2、登记时间：2024年4月22日至2024年4月23日（上午9:30-11:30，下午14:30-17:30）。

　　3、登记地点：上海市徐汇区古宜路181号西区B座5楼会议室。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：邹爱华

　　联系电话：021-64386485

　　联系传真：021-64386485

　　电子邮箱：guomai@guomai.cc

　　联系地址：上海市徐汇区古宜路181号西区B座5楼会议室

　　5、 其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参照附件 1。

　　五、 备查文件

　　1、果麦文化传媒股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

　　特此公告

　　附件 1：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件 2：授权委托书；

　　附件 3：《2024年第一次临时股东大会参会股东登记表》。

　　果麦文化传媒股份有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码为“351052”，投票简称为“果麦投票”。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024 年4月24日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统的投票时间为 2024年4月24日 09:15-15:00 的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 （http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本单位）________________作为果麦文化传媒股份有限公司的股东，兹委托________女士/先生代表本人（本单位）出席果麦文化传媒股份有限公司 2024年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。 委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　注：1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、 在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

　　3、 单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　4、 授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人签名（盖章）：________________

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：________________________________

　　委托人持股数量：________________股

　　委托人证券账户号码：_____________________

　　委托人持股性质：________________

　　受托人签名：________________

　　受托人身份证号码：________________________________

　　委托日期：_________年______月______日

　　（本授权委托书按以上格式自制均有效）

　　附件3：

　　参会股东登记表

　　证券代码：301052        证券简称：果麦文化        公告编号：2024-023

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　关于独立董事公开征集表决权的公告

　　本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别声明：

　　1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人杨雷先生符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。

　　2、截止本公告披露日，征集人未持有公司股份。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事杨雷先生为征集人就公司拟于2024年4月24日召开的2024年第一次临时股东大会中审议的公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　一、征集人声明

　　本人杨雷先生作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2024年第一次临时股东大会的限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；本人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　（1）中文名称：果麦文化传媒股份有限公司

　　（2）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　（3）股票简称：果麦文化

　　（4）股票代码：301052

　　（5）法定代表人：路金波

　　（6）董事会秘书：蔡钰如

　　（7）公司办公地址：上海市徐汇区古宜路181号B座5层

　　（8）邮政编码：200235

　　（9）联系电话：021-64386485

　　（10）传真：021-64386485

　　（11）电子信箱：guomai@guomai.cc

　　2、征集事项

　　由征集人针对2024年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

　　（1）《关于<果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　（2）《关于<果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　（3）《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3、本征集委托投票权报告书签署日期：2024年4月8日

　　三、本次股东大会的情况

　　关于公司2024年第一次临时股东大会召开的基本情况，具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的《果麦文化传媒股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事杨雷先生，其基本情况如下：

　　杨雷先生，中国籍，1979年出生，无境外永久居留权，研究生学历，中共党员，南京大学出版硕士专业研究生兼职导师。杨雷先生自2006年毕业后加入北京开卷信息技术有限公司，负责公司客户、产品等相关工作，现任北京开卷信息技术有限公司常务副总裁。

　　截至本公告披露日，杨雷先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；

　　其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　杨雷先生作为公司独立董事，出席了公司于2024年4月8日召开的第三届董事会第三次会议，并对会议审议的《关于<果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了赞成票。

　　杨雷先生认为公司本次实施的《果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《管理办法》以及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，该激励计划的实施有利于进一步建立、完善公司激励约束机制以及员工与所有者共享机制，吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营目标的实现，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2024年4月19日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2024年4月20日至2024年4月22日（上午9:30-11:30，下午14:30-17:30）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤：

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件。

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2项的要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　收件人：邹爱华

　　联系电话：021-64386485

　　联系地址：上海市徐汇区古宜路181号B座5层楼

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　4、由见证律师确认有效表决票。律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核，经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中选择一项以上或未选择的，征集人将认定其授权委托无效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：杨雷

　　2024年4月9日

　　附件：

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《果麦文化传媒股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》全文、《果麦文化传媒股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托果麦文化传媒股份有限公司独立董事杨雷作为本人/本公司的代理人出席果麦文化传媒股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　（授权委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择超过一项或未填写视为弃权）

　　授权委托人姓名/名称（签章）：

　　授权委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

　　授权委托股东证券账户号：

　　授权委托股东持股数：      股

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2024年第一次临时股东大会结束。

　　附注：法人股东委托须加盖公章，同时法定代表人需签字。