湘潭电机股份有限公司 第八届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：600416             证券简称：湘电股份         公告编号：2024临-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）第八届董事会第三十一次会议于2024年4月8日在湘电股份办公楼三楼会议室以现场表决的方式召开，会议由董事长周健君先生主持。应参会董事8名，实参会董事8名。公司监事会、经理层成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《湘电股份2023年度董事会工作报告》

　　同意：8票     反对：0票      弃权：0票

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

　　2、审议通过了《关于公司2023年年报及年报摘要的议案》

　　同意：8票     反对：0票      弃权：0票

　　《湘潭电机股份有限公司2023年年度报告》全文及《湘潭电机股份有限公司2023年年度报告摘要》已于2024年4月10日刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会第十四次会议全票审议通过。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

　　3、审议通过了《公司2023年度利润分配的议案》（详情请见上海证券交易所网站公告，公告编号：2024临-011）

　　同意：8票     反对：0票      弃权：0票

　　公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润299,881,822.88元，截至2023年12月31日，母公司可供分配利润-2,551,947,456.11元。董事会2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

　　4、审议通过了《关于公司2023年度财务决算和2024年度财务预算的议案》

　　同意：8票     反对：0票      弃权：0票

　　公司2023年度财务决算报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司实现利润总额3.22亿元，归属于母公司净利润3亿元。2024年，预计实现销售收53亿元。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

　　5、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》（详情请见上海证券交易所网站公告，公告编号：2024临-012）

　　同意：4票     反对：0票      弃权：0票

　　公司关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生、舒源先生、张越雷先生回避了本议案的表决。

　　本议案已经公司第八届董事会第一次独立董事专门会议全票审议通过。独立董事认为公司2023年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

　　6、审议通过了《关于会计政策变更的议案》（详情请见上海证券交易所网站公告，公告编号：2024临-013）

　　同意：8票     反对：0票      弃权：0票

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

　　7、审议通过了《关于公司2024年度银行授信额度的议案》

　　同意：8票     反对：0票      弃权：0票

　　根据公司生产经营和发展需要，同意公司向银行申请公司（含子公司）2024年授信，授信总额度约为130亿元。银行授信额度主要用于：银行贷款、银行保函、票据开具等业务，预计2024年度内新增银行贷款余额不超过4亿。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

　　8、审议通过了《湘潭电机股份有限公司2023年度内部控制评价报告》

　　同意：8票     反对：0票      弃权：0票

　　《湘潭电机股份有限公司2023年度内部控制评价报告》已于2024年4月10日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会第十四次会议全票审议通过。

　　9、审议通过了《湘潭电机股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

　　同意：8票     反对：0票      弃权：0票

　　《湘潭电机股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》已于2024年4月10日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

　　10、审议通过了《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

　　同意：8票     反对：0票      弃权：0票

　　《湘潭电机股份有限公司2023年度独立董事述职报告》已于2024年4月10日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

　　11、审议通过了《湘潭电机股份有限公司关于独立董事独立性情况的议案》

　　同意：8票     反对：0票      弃权：0票

　　《湘潭电机股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》已于2024年4月10日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

　　12、审议通过了《关于公司2023年度社会责任报告的议案》

　　同意：8票     反对：0票      弃权：0票

　　《湘潭电机股份有限公司2023年社会责任报告》已于2024年4月10日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

　　13、审议通过了《湘潭电机股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》

　　同意：8票     反对：0票      弃权：0票

　　《湘潭电机股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》已于2024年4月10日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

　　14、审议通过了《湘潭电机股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》

　　同意：8票     反对：0票      弃权：0票

　　《湘潭电机股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所 2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》已于2024年4月10日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

　　15、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（详情请见上海证券交易所网站公告，公告编号：2024临-014）

　　同意：8票     反对：0票      弃权：0票

　　根据公司的实际需要，拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，聘期为一年，审计费用共计83万元（其中：财务报告审计费用58万元，内部控制审计25万元）。

　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会第十四次会议全票审议通过。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

　　16、审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》（详情请见上海证券交易所网站公告，公告编号：2024临-015）

　　同意：8票     反对：0票      弃权：0票

　　《湘潭电机股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已于 2024年 4月10日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

　　17、审议通过了《关于制定〈湘潭电机股份有限公司独立董事制度〉的议案》

　　同意：8票     反对：0票      弃权：0票

　　《湘潭电机股份有限公司独立董事制度》已于 2024年 4月10日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

　　18、审议通过了《关于补选刘海强先生、王大志先生为第八届董事会董事的议案》（详情请见上海证券交易所网站公告，公告编号：2024临-016）

　　同意：8票     反对：0票      弃权：0票

　　敖琢先生因工作调整申请辞去公司董事职务、钟学超先生因到龄退休申请辞去公司董事及董事会风险控制委员会委员职务。经公司董事会推荐，同意补选刘海强先生、王大志先生为公司第八届董事会董事候选人。

　　董事候选人刘海强先生简历：

　　刘海强，男，汉族，1968年6月出生，湖南湘潭人，1989年8月参加工作，1996年6月加入中国共产党，大学本科学历，高级管理人员工商管理硕士，高级会计师。曾任湘潭电机厂资财管理部成本会计，总账会计，综合管理科副科长，会计管理科科长；湘潭电机集团资财管理部副部长；湘电股份财务管理部副部长，部长；湘电股份财务总监，董事会秘书；湘电集团纪委副书记、湘电股份监事会主席；湘电集团总经济师。现任湘电集团有限公司党委委员、总会计师，湘电股份党委委员。

　　董事候选人王大志先生简历：

　　王大志，男，汉族，1977年1月出生，湖南湘潭人，1995年9月参加工作，2007年6月加入中国共产党，在职本科学历，助理工程师。曾任湘电股份电机事业部大电机车间工人，生产计调员，生产组组长，电机事业部生产供应处调度外协科科长，大电机车间副主任，主任，风电车间主任，生产供应科科长；湘电股份电机事业部副总经理、北京湘电科技公司执行董事；电机事业部党委书记、总经理，湘电股份副总经理。现任湘电集团有限公司党委委员、副总经理，湘电股份党委委员。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

　　19、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》（详情请见上海证券交易所网站公告，公告编号：2024临-017）

　　同意：8票     反对：0票      弃权：0票

　　公司拟于2024年4月30日（星期五）14:00，在湖南省湘潭市公司办公楼三楼会议室召开2023年年度股东大会。

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二二四年四月十日

　　证券代码：600416          证券简称：湘电股份          公告编号：2024临-016

　　湘潭电机股份有限公司

　　关于公司董事辞职暨补选董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、关于公司董事辞职的事项

　　2023年9月18日，湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）董事会收到原董事敖琢先生的书面辞职报告，因工作调动，敖琢先生申请辞去公司董事职务，详见《关于董事辞职的公告》（公告编号：2023临-039）。

　　2024年4月1日，公司董事会收到董事钟学超先生的书面辞职报告。因到龄退休，钟学超先生申请辞去公司第八届董事会董事、董事会风险控制委员会委员职务。辞职后，钟学超先生将不在公司担任任何职务。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，钟学超先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响董事会和公司经营正常运作，不会对本公司日常管理、生产经营及偿债能力产生影响。钟学超先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。截至本公告日，钟学超先生持有公司股份43,400股。

　　钟学超先生在任职期间，恪尽职守，勤勉尽责，公司对钟学超先生在担任公司董事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　二、关于公司补选董事的事项

　　为保障公司规范运作，经公司董事会推荐，拟补选刘海强先生、王大志先生为公司第八届董事会董事，任期至本届董事会任期届满为止。经董事会提名委员会审查，上述董事候选人具备履行董事职责的任职条件和工作经验，具备担任公司董事的资格。

　　公司于 2024年4月8日召开了第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于补选刘海强先生、王大志先生为第八届董事会董事的议案》，同意提名刘海强先生、王大志先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　附件：刘海强先生简历

　　王大志先生简历

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　二二四年四月十日

　　附件：

　　刘海强先生简历

　　刘海强，男，汉族，1968年6月出生，湖南湘潭人，1989年8月参加工作，1996年6月加入中国共产党，大学本科学历，高级管理人员工商管理硕士，高级会计师。曾任湘潭电机厂资财管理部成本会计，总账会计，综合管理科副科长，会计管理科科长；湘潭电机集团资财管理部副部长；湘电股份财务管理部副部长，部长；湘电股份财务总监，董事会秘书；湘电集团纪委副书记、湘电股份监事会主席；湘电集团总经济师。现任湘电集团有限公司党委委员、总会计师，湘电股份党委委员。

　　王大志先生简历

　　王大志，男，汉族，1977年1月出生，湖南湘潭人，1995年9月参加工作，2007年6月加入中国共产党，在职本科学历，助理工程师。曾任湘电股份电机事业部大电机车间工人，生产计调员，生产组组长，电机事业部生产供应处调度外协科科长，大电机车间副主任，主任，风电车间主任，生产供应科科长；湘电股份电机事业部副总经理、北京湘电科技公司执行董事；电机事业部党委书记、总经理，湘电股份副总经理。现任湘电集团有限公司党委委员、副总经理，湘电股份党委委员。

　　证券代码：600416         证券简称：湘电股份            公告编号：2024临-017

　　湘潭电机股份有限公司关于召开

　　2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年4月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月30日  14点 00分

　　召开地点：湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）办公楼三楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月30日

　　至2024年4月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司2024年4月8日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过。详情请见公司2024年4月10日于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站等指定媒体中披露的公告。上述议案的有关内容可参见公司拟刊登在上海证券交易所网站的2023年年度股东大会资料。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、11、13

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：6

　　应回避表决的关联股东名称：湘电集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南省国企并购重组基金管理有限公司-湖南兴湘并购重组股权投资基金企业（有限合伙）。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　1、法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明（可以是复印件）或法人授权委托书（必须是原件）和出席人身份证办理登记手续。

　　2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

　　3、异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件），公司不接受电话方式登记。

　　4、登记时间：2024年4月26日（星期五），上午 8：00-12：00，下午14：00-17：30。

　　5、登记地点：湘潭电机股份有限公司证券部

　　联系人：李怡文 刘珏

　　联系电话：0731-58595252

　　传真：0731-58610767

　　通讯地址：湖南省湘潭市下摄司街302号

　　邮政编码：411101

　　六、其他事项

　　无

　　特此公告。

　　湘潭电机股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湘潭电机股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月30日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　   受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：