白银有色集团股份有限公司关于 对参股公司提供担保暨关联交易的公告

　　证券代码：601212             证券简称：白银有色          公告编号：2024-临010号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保对象：甘肃银石中科纳米科技有限公司（简称“银石中科”），系白银有色集团股份有限公司（简称“白银有色”或“公司”）参股公司（公司持股40%），是公司的关联方。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司拟按持股比例为银石中科提供额度为1600万元的担保。截止本公告日，除本次拟担保事项外，公司为银石中科已实际提供的担保余额为人民币0元。

　　●对外担保逾期的累计数量：公司无逾期担保。

　　●本次担保是否有反担保：银石中科承诺按公司担保比例提供反担保。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保事项基本情况

　　经白银有色第四届董事会第四十三次会议审议通过《关于合作建设10万吨/年纳米氧化锌（一期5000吨）项目的提案》，公司与兰州兰石中科纳米科技有限公司（简称“兰石中科”）向银石中科增资，合作建设10万吨/年纳米氧化锌（一期5000吨）项目（简称“项目”），增资后，兰石中科为其控股股东持股60%，白银有色为其参股股东持股40%。

　　目前，项目现场土建施工正在按计划进行。为满足2024年中交后生产需要，银石中科预计向金融机构申请流动资金贷款4000万元，按公司出资比例计算，公司需为此笔贷款按贷款额度的40%即1600万提供担保。银石中科承诺以工程项目按公司担保比例提供反担保，并且在项目建成投产后，以抵押及/或质押甘肃银石资产（包括应收账款、存货等自有资产）的方式，按公司担保比例提供反担保。

　　（二）担保事项履行的审议程序

　　公司于2024年3月29日分别召开2024年第一次独立董事专门会议和2024年第二次董事会审计委员会会议，审议通过《关于对甘肃银石中科纳米科技有限公司提供担保暨关联交易的提案》，同意将该提案提交董事会审议。

　　公司于2024年4月9日分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《关于对甘肃银石中科纳米科技有限公司提供担保暨关联交易的提案》，该提案尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保对象基本情况

　　（一）被担保人名称：甘肃银石中科纳米科技有限公司

　　（二）企业性质：其他有限责任公司（混合所有制企业）

　　（三）注册地点：甘肃省白银市白银区中科院白银高技术产业园05-（23）-030

　　（四）法定代表人：白勇

　　（五）注册资本：4000万元

　　（六）成立日期：2022年7月22日

　　（七）经营范围：新材料技术推广服务；新材料技术研发；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；金属废料和碎屑加工处理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新型有机活性材料销售；非食用盐销售；非食用盐加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（八）截至2023年9月30日，银石中科的相关财务数据如下：总资产为2586.03万元，净资产为2553.95万元，资产负债率为1.24%；由于项目处于建设期，1-9月净利润为-19.75万元（以上数据未经审计）

　　（九）股东情况：

　　（十）关联关系情况说明

　　《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）6.3.3上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。（第三款，关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事(不含同为双方的独立董事)高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织）”

　　2023年8月1日，公司发布《白银有色集团股份有限公司关于董事、总经理辞职的公告》（公告编号：2023—临 051号）王彬先生已不再担任公司任何职务。目前，王彬先生担任兰州兰石集团有限公司党委书记、董事长。

　　本次被担保方-银石中科是兰州兰石中科纳米科技有限公司的控股子公司，兰州兰石集团有限公司是兰州兰石中科纳米科技有限公司的第一大股东（持股比例为48.15%），对被担保方-银石中科具有控制关系或重大影响。

　　由于，王彬先生辞去白银有色的总经理、董事职务未满12个月，根据上交所上述规定，银石中科为白银有色的关联方。本次担保属于为关联方提供担保，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，为关联方提供担保需要提交股东大会审议。

　　三、担保协议的主要内容

　　白银有色拟为银石中科建设10万吨/年纳米氧化锌（一期5000吨）项目按持股比例提供担保，担保额度为1600万元人民币。目前，公司尚未签订具体担保协议，上述担保事项经公司股东大会审议通过后生效。有关担保事项尚需银行或相关金融机构审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司本次担保是为了满足下属参股公司后续生产需要，公司是按照持股比例提供担保，且银石中科承诺提供反担保，担保风险可控。担保主要是满足下属参股公司项目建设的需要，符合白银有色的长远发展和整体利益。

　　五、董事会、监事会和专门会议意见

　　1、董事会意见

　　公司于2024年4月9日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于对甘肃银石中科纳米科技有限公司提供担保暨关联交易的提案》，认为公司本次为关联方-银石中科（公司持股40%）提供担保是为了满足其后续生产需要，同意公司按照持股比例为银石中科提供1600万元的担保。

　　2、监事会意见

　　公司于2024年4月9日召开第五届监事会第六次会议，审议通过《关于对甘肃银石中科纳米科技有限公司提供担保暨关联交易的提案》，认为公司本次为关联方-银石中科（公司持股40%）提供担保是为了满足其后续生产需要，同意公司按照持股比例为银石中科提供1600万元的担保。

　　3、独立董事专门会议意见

　　公司于2024年3月29日召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于对甘肃银石中科纳米科技有限公司提供担保暨关联交易的提案》，认为：公司对下属参股公司甘肃银石中科纳米科技有限公司提供关联担保的事项符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，该担保是为满足参股公司后续生产需要，公司是按持股比例提供担保，同时参股公司承诺有反担保措施，有助于公司防范担保风险，不存在损害公司及其股东利益，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意本次关联担保事项，并同意将该提案提交公司董事会审议。

　　4、董事会审计委员会意见

　　公司于2024年3月29日召开2024年第二次董事会审计委员会会议，审议通过《关于对甘肃银石中科纳米科技有限公司提供担保暨关联交易的提案》，认为：公司本次为关联参股公司-银石中科提供担保，是为了满足该参股公司后续生产需要，公司按照持股比例40%提供担保，且参股公司承诺提供反担保，担保风险可控，董事会审计委员会同意该提案并同意提交董事会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，白银有色为下属企业提供担保252,952.15万元，占白银有色最近一期（截至 2022年12月31日）经审计归母净资产的16.64%。其中，白银有色为全资、控股子公司提供的担保180,579.12万元，占白银有色最近一期经审计归母净资产的11.88%；白银有色为参股子公司提供的担保72,373.03万元，占白银有色最近一期经审计归母净资产的4.76%。公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　白银有色集团股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　证券代码：601212        证券简称：白银有色       公告编号：2024-临011号

　　白银有色集团股份有限公司

　　2024年度套期保值计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易目的：为有效控制市场风险，规避有色金属价格大幅度波动给公司经营带来的不利影响，白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属全资、控股等合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）拟开展商品期货套期保值业务。

　　● 交易品种：铜、锌、铅、黄金、白银。

　　● 交易工具：期货、期权合约，现货交易等。

　　● 交易场所：上海期货交易所，上海黄金交易所，伦敦金属交易所，伦敦金银市场协会和纽约商品交易所。

　　● 交易金额（保证金）：公司及子公司拟开展的商品期货套期保值业务保证金最高额度为人民币30亿元（不含期货标的实物交割款项），期限内任一时点的保证金规模（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过最高额度，在限定额度内可循环使用。以上额度的使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　● 已履行及拟履行的审议程序：该事项经公司2024年第二次董事会审计委员会、2024年第一次独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议；经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司开展套期保值业务可能存在现金流、流动性、基差、信用、操作、政策等方面的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）交易目的

　　公司及子公司开展商品期货套期保值业务，主要为充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，规避原材料价格大幅度波动给公司经营带来的不利影响，减少由于商品价格发生不利变动引起的损失，不进行投机交易。公司建立了较为完善的内部控制制度和风险管理机制，具有与商品期货套期保值业务相匹配的自有资金；严格按照相关法律法规开展业务、落实风险防范措施，审慎操作。公司开展商品期货套期保值业务具备可行性，有利于公司在一定程度上规避经营风险。

　　（二）交易金额（保证金）

　　公司及子公司拟开展的商品期货套期保值业务保证金最高额度为人民币30亿元（不含期货标的实物交割款项），期限内任一时点的保证金规模（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过最高额度，在限定额度内可循环使用。以上额度的使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　（三）资金来源

　　公司将使用自有资金开展商品期货套期保值业务，不涉及使用募集资金开展衍生品交易。

　　（四）交易方式

　　1.套期保值业务交易场所、交易品种和交易工具

　　公司及子公司套期保值业务涉及的交易场所包括上海期货交易所，上海黄金交易所，伦敦金属交易所，伦敦金银市场协会和纽约商品交易所。主要交易品种包括铜、锌、铅、黄金、白银。交易工具包括上海期货交易所的铜期货、期权合约，铅期货合约，锌期货、期权合约，黄金期货、期权合约，白银期货、期权合约；上海黄金交易所黄金现货交易、白银现货交易；伦敦金属交易所的铜期货合约、锌期货合约、铅期货合约；伦敦金银市场协会的黄金现货交易、白银现货交易；纽约商品交易所黄金期货合约、白银期货合约。

　　2.使用境内期权和境外期货工具进行套期保值的必要性

　　境内期权是一种较期货成本更低、操作更简便、风险易控的金融工具，可以为公司提供更多元化、精细化的风险管理工具。境外期货通过在境内大型国有银行、大型券商和大型期货公司开设账户进行操作，对手方履约能力较强。同时该工具市场价格是公司外购进口原料采购定价的基准，使用该境外工具可以降低公司外购进口原料套期保值业务期现基差风险。

　　（五）交易期限

　　自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　二、审议程序

　　2024年4月9日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《2024年度套期保值计划的提案》，认为公司及子公司开展商品期货套期保值业务，在一定程度上能够规避经营风险，提升公司整体抵御风险能力，具备可行性，同意公司2024年度套期保值计划。

　　2024年3月29日，公司召开2024年第二次董事会审计委员会会议，审议通过《2024年度套期保值计划的提案》，认为：公司及子公司开展商品期货套期保值业务，主要为利用期货市场的套期保值功能在一定程度上控制市场风险，具有一定的可行性，符合公司业务发展和长远利益。董事会审计委员会同意该提案并同意提交董事会审议。

　　2024年3月29日，公司召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过《2024年度套期保值计划的提案》，独立董事专门会议对公司2024年度套期保值计划和开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告进行审核，认为公司开展与生产经营相关的套期保值业务是基于公司日常经营所需，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，有效规避价格波动对公司业绩的影响，具有必要性和可行性；公司已制定相关制度，明确了审批、风险防控和管理等内部控制程序，对公司控制套期保值风险起到了保障的作用；公司开展套期保值业务不会损害公司及全体股东的利益，独立董事同意本次套期保值计划，并同意将该提案提交公司董事会审议。

　　三、交易风险分析及风控措施

　　（一）商品期货套期保值业务的风险分析

　　开展商品期货套期保值业务可以促进公司对大宗商品价格进行风险管理，但也存在以下风险：

　　1.现金流风险。因保证金不足导致套期保值操作无法进行，或持有的保值头寸被强制平仓，从而造成交易机会丧失或衍生品业务损失。

　　2.流动性风险。期货合约活跃度较低，导致无法及时以合理价格建立或了结头寸，从而对公司套期保值操作带来影响，甚至造成损失。

　　3.基差风险。实货价格与期货价格走势背离，降低套期保值效果。

　　4.信用风险。当价格出现对交易对手方不利的大幅度波动时，交易对手可能出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利而无法对冲公司的实际损失，或不能履约与公司签订的现货合同而无法对冲公司套期保值损失。

　　5.操作风险。由于系统故障或错误的操作给公司带来损失。

　　6.政策风险。交易市场的法律法规等相关政策发生重大变化导致无法交易，或交易对手违反相关法律法规可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）商品期货套期保值业务的风险控制措施

　　1.按照“权责分明、相互制衡”的原则，设立了套期保值业务决策委员会、套期保值业务执行委员会和套期保值业务执行单位三级组织架构，从决策、执行、监督三个方面搭建全业务链条的动态风险管理体系。

　　2.建立了完整、规范、有效的套期保值业务管理体系，制定了《白银有色集团股份有限公司套期保值业务管理制度》、《期货套期保值会计核算办法》，明确了风险控制措施，保障业务在风险可控的前提下规范化运行。

　　3.公司已合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，并将持续加强相关人员的业务培训及职业道德教育。

　　4.公司及子公司开展商品期货套期保值业务所涉及的交易品种均与公司主营业务密切相关，操作规模与实际生产经营相匹配，可以最大程度对冲商品价格的风险。

　　5.公司将持续跟踪相关商品期货市场价格变动，及时评估风险敞口变化情况，不断优化套期保值策略，提升套期保值效果。

　　6.通过制定详细的应急预案，包括套期保值业务的暂停、调整、终止等措施，应对可能发生的各类风险。

　　四、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司及子公司根据财政部《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定，以及公司《期货套期保值会计核算办法》对拟开展的商品期货套期保值业务进行相应的核算处理。

　　特此公告。

　　白银有色集团股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　证券代码：601212        证券简称：白银有色       公告编号：2024-临012号

　　白银有色集团股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日通过电子邮件或书面等方式向全体监事发出召开第五届监事会第六次会议的通知。公司第五届监事会第六次会议于2024年4月9日以通讯方式召开。会议应出席监事8人，实际出席监事8人。本次会议由公司监事会主席杜明先生主持召开。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2024年度对外担保计划的提案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2024年度担保计划的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本提案需提交股东大会审议。

　　（二） 审议通过《2024年度日常关联交易预计的提案》

　　1、公司与青海中信国安锂业发展有限公司、中信重工机械股份有限公司和中信银行股份有限公司的日常关联交易，关联监事王磊、姚思斯回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、公司与甘肃省新业资产经营有限责任公司及拉萨海鼎缘矿业有限公司的日常关联交易，关联监事杜明、武威回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、公司与白银有色产业集团有限责任公司及其下属子公司的日常关联交易，关联监事王磊、姚思斯、杜明、武威回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　4、公司与兰州兰石集团有限公司及其下属控制的公司的日常关联交易，无关联监事。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　本提案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于对甘肃银石中科纳米科技有限公司提供担保暨关联交易的提案》

　　具体详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于对参股公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本提案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《2024年度套期保值计划的提案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2024年度套期保值计划的公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本提案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　白银有色集团股份有限公司监事会

　　2024年4月10日

　　证券代码：601212          证券简称：白银有色          公告编号：2024-临008号

　　白银有色集团股份有限公司

　　2024年度担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次担保计划的被担保人：公司的全资、控股及合营或联营企业，无关联担保

　　●担保金额：预计2024年度公司为全资和控股子公司提供担保的额度合计不超过467,689.20万元（已担保210,389.20万元，预计2024年新增担保257,300.00万元）；预计2024年度公司为合营或联营企业提供担保的额度合计不超过148,509.06万元（已担保76,509.06万元，预计2024年新增担保72,000.00万元）。

　　●公司无逾期担保

　　● 本次担保是否有反担保：公司将根据实际需要由被担保人提供相应的反担保。

　　●特别风险提示：被担保方含资产负债率超过70%的单位，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保事项基本情况

　　为满足白银有色业务发展需要，保障公司及下属子公司（含参股子公司）项目建设、生产经营等资金需求，预计2024年度公司为全资和控股子公司提供担保的额度合计不超过467,689.20万元（已担保210,389.20万元，预计2024年新增担保257,300.00万元）；预计2024年度公司为合营或联营企业提供担保的额度合计不超过148,509.06万元（已担保76,509.06万元，预计2024年新增担保72,000.00万元）。具体担保金额将以各银行与被担保人实际发生的融资金额为依据，在此过程中白银有色将根据实际需要由被担保人提供相应的反担保。

　　（二）担保事项履行的审议程序

　　公司于2024年3月29日召开2024年第二次董事会审计委员会会议，审议通过《2024年度对外担保计划的提案》，并同意提交董事会审议。2024年4月9日公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过《2024年度对外担保计划的提案》，同意公司为全资和控股子公司提供担保的额度合计不超过467,689.20万元（已担保210,389.20万元，预计2024年新增担保257,300.00万元）；同意公司为合营或联营企业提供担保的额度合计不超过148，509.06万元（已担保76,509.06万元，预计2024年新增担保72,000.00万元）。

　　上述提案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　2024年度公司主要向全资、控股及合营或联营企业提供担保，满足子公司项目建设、生产经营等资金需求，总体风险可控。被担保人的名称、法定代表人、注册资本等基本信息，以及最近一年又一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润等主要数据详见附件《被担保人基本情况表》以及《被担保人一年又一期主要财务数据》。2024年度预计担保情况见下表：

　　在股东大会批准上述担保计划的前提下，白银有色可以根据下属公司实际经营融资的需要，具体确定全资子公司、控股子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）的担保额度。担保实际发生时，在预计担保额度范围内，资产负债率为70%及以上的全资、控股子公司仅能使用预计资产负债率为70%及以上的全资、控股子公司担保额度；资产负债率为70%以下的全资、控股子公司除可使用获得批准的额度外，还可从预计资产负债率为70%以上的全资、控股子公司的计划担保额度中调剂担保额度。

　　白银有色应在股东大会批准的担保额度范围内，向合营或联营企业甘肃德福新材料有限公司、白银时代瑞象新材料科技有限公司提供担保，资产负债率70%以上的被担保对象在其资产负债率为70%以下时仍可使用股东大会审议通过的担保额度。白银有色可以根据合营或联营企业实际经营需要，在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但要同时满足以下条件：（1）获调剂方的单笔调剂金额不超过白银有色最近一期经审计归母净资产的10%；（2）调剂发生时资产负债率70%以上的被担保方仅能从资产负债率为70%以上的被担保方处调剂担保额度；（3）调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

　　三、担保协议的主要内容及本次担保期限

　　截至目前，公司尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，本次担保事项尚需提交股东大会审议通过后生效。有关担保事项尚需银行或相关金融机构审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。以上担保事项的期限自上述事项经公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　四、担保的必要性和合理性

　　2024 年主要担保对象为全资子公司、控股子公司及合营或联营企业，白银有色对全资子公司、控股子公司拥有被担保方的控制权，对合营或联营企业，白银有色主要按照股权比例提供担保且被担保方提供反担保，担保风险应可控，符合白银有色的业务发展和整体利益。白银有色将在提供担保前采取必要措施核查被担保人的资信状况及偿还债务能力，并在担保期限内持续关注被担保人的经营状况，审慎判断担保事项是否存在逾期的风险，保障公司的合法权益。

　　五、董事会、监事会及专委会意见

　　公司2024年第二次董事会审计委员会会议审议通过了《2024年度对外担保计划的提案》，审计委员会认为：公司2024年度对外担保计划主要是满足公司及下属子公司（含参股子公司）项目建设、生产经营等资金需求，公司对全资、控股子公司具有控制权，对参股子公司主要按照持股比例提供担保且有反担保措施，有助于防范公司担保风险，不存在损害上市公司利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会审计委员会同意本次担保计划，并同意将该提案提交董事会审议。

　　公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《2024年度对外担保计划的提案》。公司董事会和监事会认为：公司2024年度对外担保计划主要是满足公司及下属子公司（含参股子公司）项目建设、生产经营等资金需求，担保对象主要为全资、控股子公司及合营或联营企业，其中，对全资、控股子公司的担保，公司拥有被担保方的控制权；对合营或联营企业的担保，公司主要按照股权比例提供担保且被担保方提供反担保，担保风险整体可控，符合公司的业务发展和整体利益，同意本次担保计划。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，白银有色为下属企业提供担保252,952.15万元，占白银有色最近一期（截至 2022 年 12 月 31 日）经审计归母净资产的16.64%。其中，白银有色为全资、控股子公司提供的担保180,579.12万元，占白银有色最近一期经审计归母净资产的11.88%；白银有色为参股子公司提供的担保72,373.03万元，占白银有色最近一期经审计归母净资产的4.76%。公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　白银有色集团股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　被担保人基本情况表

　　被担保人一年又一期主要财务数据

　　注：截止2023年9月30日被担保方的具体财务数据未经审计

　　证券代码：601212     证券简称：白银有色    公告编号：2024-临013号

　　白银有色集团股份有限公司关于召开

　　2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年4月25日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月25日15 点00分

　　召开地点：甘肃省白银市白银区友好路96号白银有色集团股份有限公司办公楼一楼会议室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月25日

　　至2024年4月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述提案5已经公司第五届董事会第八次会议审议通过、提案3已经公司第五届董事会第九次会议审议通过、提案1、2、4、6已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月29日、2024年2月9日、2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。上述提案将于股东大会召开5日前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、4、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2024年度日常关联交易预计的提案

　　应回避表决的关联股东名称：提案2.01中信国安实业集团有限公司、中国中信集团有限公司回避表决。提案2.02甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、甘肃省新业资产经营有限责任公司、甘肃省经济合作有限公司回避表决。提案2.03中信国安实业集团有限公司、中国中信集团有限公司、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、甘肃省新业资产经营有限责任公司、甘肃省经济合作有限公司回避表决。提案2.04甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、甘肃省新业资产经营有限责任公司、甘肃省经济合作有限公司回避表决。提案6甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、甘肃省新业资产经营有限责任公司、甘肃省经济合作有限公司回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、授权委托书（如法人股东委托代理人出席） (见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。   

　　（二） 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　（三） 登记地点：甘肃省白银市白银区友好路96号白银有色集团股份有限公司办公楼一楼会议室

　　（四） 登记时间：2024年4月25日（下午 14:30-15:00）

　　（五） 联系电话：0943-8812047 传真：0943-8811778 联系人：尹琪

　　六、 其他事项

　　（一）股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

　　（二）股东委托他人出席股东大会，应提交书面委托书，并注明授权委托范围

　　特此公告。

　　白银有色集团股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　白银有色集团股份有限公司：

　　兹委托             先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月25日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601212       证券简称：白银有色       公告编号：2024-临007号

　　白银有色集团股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日通过电子邮件或书面等方式向公司全体董事发出召开第五届董事会第十次会议的通知。公司第五届董事会第十次会议于2024年4月9日以通讯方式召开。会议应出席董事14名，实际出席董事14名。本次会议由公司董事长王普公先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2024年度对外担保计划的提案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2024年度担保计划的公告》。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　本提案已经公司2024年第二次董事会审计委员会会议审议通过，并同意提交董事会审议；本提案尚需提交股东大会审议。

　　（二） 审议通过《2024年度日常关联交易预计的提案》

　　1.公司与青海中信国安锂业发展有限公司、中信重工机械股份有限公司和中信银行股份有限公司的日常关联交易，关联董事乔梁、许齐、彭宁、王萌回避表决。非关联董事对本事项进行审议并表决通过。

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　2.公司与甘肃省新业资产经营有限责任公司及拉萨海鼎缘矿业有限公司的日常关联交易，关联董事王普公、李志磊、王樯忠回避表决。非关联董事对本事项进行审议并表决通过。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3.公司与白银有色产业集团有限责任公司及其下属子公司的日常关联交易，关联董事王普公、乔梁、李志磊、彭宁、许齐、王萌、王樯忠回避表决。非关联董事对本事项进行审议并表决通过。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4.公司与兰州兰石集团有限公司及其下属控制的公司的日常关联交易，无关联董事，全体董事对本事项进行审议并表决通过。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　本提案已经公司2024年第二次董事会审计委员会会议、2024年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议；本提案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于对甘肃银石中科纳米科技有限公司提供担保暨关联交易的提案》

　　具体详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于对参股公司提供担保暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　本提案已经公司2024年第二次董事会审计委员会会议、2024年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议；本提案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《2024年度套期保值计划的提案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2024年度套期保值计划的公告》。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　本提案已经公司2024年第二次董事会审计委员会会议审议通过，并同意提交董事会审议；本提案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于调整2023年工资总额预算的提案》

　　根据工资总额管理的有关要求，对公司2023年工资总额预算进行调整。

　　本提案已经公司2024年第一次董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《2024年度工资总额预算的提案》

　　根据相关规定，结合公司生产经营实际，形成2024年度工资总额预算。

　　本提案已经公司2024年第一次董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的提案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　白银有色集团股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　证券代码：601212        证券简称：白银有色       公告编号：2024-临009号

　　白银有色集团股份有限公司

　　2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交公司股东大会审议：是

　　●本次关联交易为公司日常经营行为，不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为，公司主要业务不因上述交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.董事会表决情况和关联董事回避情况

　　白银有色集团股份有限公司（简称“公司”）于2024年4月9日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《2024年度日常关联交易预计的提案》。关联董事王普公、乔梁、李志磊、彭宁、许齐、王萌、王樯忠回避表决其作为关联董事的提案，其他非关联董事表决同意本提案。

　　2.监事会表决情况和关联监事回避情况

　　公司于2024年4月9日召开第五届监事会第六次会议，审议通过《2024年度日常关联交易预计的提案》。关联监事杜明、王磊、姚思斯、武威回避表决其作为关联方的提案，其他非关联监事表决同意本提案。

　　3.独立董事专门会议审议情况

　　公司于2024年3月29日召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过《2024年度日常关联交易预计的提案》，认为：公司预计2024年度日常关联交易事项符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，公司与关联方发生的关联交易价格是按照市场价格（市场利率）确定，定价公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；公司预计发生的关联交易是为了满足日常生产经营需要，有利于公司业务发展，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。独立董事同意公司《2024年度日常关联交易预计的提案》并同意提交公司董事会审议。

　　4.董事会专门委员会审议情况

　　公司于2024年3月29日召开2024年第二次董事会审计委员会会议，审议通过《2024年度日常关联交易预计的提案》，认为：公司预计2024年度日常关联交易主要是满足公司及下属子公司正常生产经营需要，符合公司的业务发展和整体利益，董事会审计委员会同意该提案并同意提交董事会审议。

　　5.公司本次2024年度日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。公司将在董事会、股东大会审议通过的预计额度内开展具体日常关联交易业务，期限自股东大会审议通过之日起至下次股东大会审议批准2025年度日常关联交易预计额度之日止。

　　（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　1.关联方购销商品和提供劳务

　　单位：万元

　　注：1.公司2023年预计与甘肃靖煤晶虹能源有限公司发生的采购、销售总金额为15,500万元，实际发生总金额为9,764.21万元，实际发生总金额在年度预计范围内。

　　2.兰州兰石建设工程有限公司、兰州兰石检测技术有限公司、兰州兰石能源装备工程研究院有限公司兰石爱特工业互联网科技分公司系兰州兰石集团有限公司下属控制的公司，自2023年8月1日起12个月内，兰州兰石集团有限公司及其下属控制的公司新增为公司关联方。公司与前述3家公司交易金额较小，未达到董事会审议标准。

　　2.关联方存贷业务情况

　　单位：万元

　　3.中信银行综合授信情况

　　2023年根据白银有色董事会和股东大会审议批准,公司向关联方中信银行股份有限公司兰州分行申请综合授信额度人民币15亿元，最终获中信银行股份有限公司总行批准6亿元。

　　（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　1.日常关联交易预计金额和类别

　　根据2023年日常关联交易实际情况和2024年白银有色生产经营预算,经白银有色各业务部门及下属分子公司沟通，2024年预计公司及下属子公司日常采购和销售类关联交易金额约32.92亿元。

　　单位：万元

　　注：1.自2023年8月1日起12个月内，兰州兰石集团有限公司及其下属控制的公司新增为公司关联方。其中，2023年8月起公司向兰州兰石建设工程有限公司销售商品0.93万元；接受兰州兰石检测技术有限公司、兰州兰石能源装备工程研究院有限公司兰石爱特工业互联网科技分公司提供的劳务共计137.41万元。由于公司2024年预计与兰州兰石集团有限公司下属控制的多家子公司发生业务（包括但不限于上年实际发生业务的三家单位），且预计关联交易金额较小，故进行合并填列，预计向兰州兰石集团有限公司及其下属控制公司销售产品10万元；预计接受兰州兰石集团有限公司及其下属控制公司提供的劳务425万元。

　　2.甘肃靖煤晶虹能源有限公司2024年无需作为关联方披露。

　　2.关联方存贷业务情况

　　2024年预计与中信银行兰州分行发生人民币存贷业务231亿元；发生美元存贷业务3亿美元。

　　单位：万元

　　3.中信银行综合授信情况

　　2024年, 根据公司全面预算方案，生产经营及项目建设的融资需求将进一步扩大，2024年度公司拟向中信银行股份有限公司兰州分行续申请综合授信额度人民币15亿元（或等值外币），以上拟申请的授信额度最终以中信银行股份有限公司总行的授信批复金额为准，本次授信项下的担保为铜、铅、锌精矿存货浮动抵押或中信银行股份有限公司认可的其他担保条件。授信额度主要用于流动资金贷款、固定资产贷款、国际贸易融资及结算、银行承兑汇票、国内外保函、黄金租赁、人民币利率掉期业务、债券发行及承销和国际商业转贷款等各类银行融资业务。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　2024年预计发生关联交易的关联方情况如下：

　　注：以上关联方信息来源于国家企业信用信息公示系统

　　关联方最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据详见附件《关联方最近一年又一期主要财务数据》。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　2024年关联交易主要内容为母公司以及下属分子公司同关联公司开展以下业务：

　　1.从拉萨海鼎缘矿业有限公司采购铜精矿、锌精矿。

　　2.从青海中信国安锂业发展有限公司采购碳酸锂。

　　3.从中信重工机械股份有限公司采购选矿备件。

　　4.委托关联公司白银有色产业集团有限责任公司提供印刷及业务招待服务，委托其下属公司白银有色嘉华园林工程有限公司进行厂区绿化及绿化地养护管理工作、白银有色嘉合物业服务有限公司提供物业服务。

　　5.委托兰州兰石检测技术有限公司提供检测服务。

　　6.委托兰州兰石能源装备工程研究院有限公司兰石爱特工业互联网科技分公司提供系统项目建设服务。

　　7.向关联公司青海中信国安锂业发展有限公司销售电缆、提供运输服务。

　　8.向关联公司拉萨海鼎缘矿业有限公司、甘肃省新业资产经营有限责任公司销售铜、铅、锌等有色金属产品。

　　9.向关联公司白银有色产业集团有限责任公司及其下属甘肃铜城房地产开发有限公司、白银有色嘉合物业服务有限公司、白银有色嘉华园林工程有限公司销售劳保及桶装水。

　　10.向关联公司兰州兰石建设工程有限公司销售工程材料物资。

　　11.与关联公司中信银行股份有限公司兰州分行开展存贷业务等关联交易。

　　上述交易均按照市场定价（市场利率）原则确定交易价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司影响

　　上述关联方依法存续，与本公司存在长期的持续性的关联关系。关联公司经营正常，具有良好的履约能力。本公司的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不因上述交易而对关联人形成依赖。

　　公司日常的关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则确认新一年度关联交易的具体事项及价格；不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为，也不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。

　　特此公告。

　　白银有色集团股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　附件：关联方最近一年又一期主要财务数据

　　注: 1.甘肃铜城房地产开发有限公司、白银有色嘉华园林工程有限公司、白银有色嘉合物业服务有限公司为白银有色产业集团有限责任公司下属子公司。2.中信重工机械股份有限公司、中信银行股份有限公司财务数据主要来自其《2022年年度报告》和《2023年第三季度报告》3. 兰州兰石集团有限公司财务数据主要来自《兰石重装关于现金收购兰州兰石超合金新材料有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2023-081）交易对方（关联方）基本情况部分。4.其他公司财务数据主要由关联方提供。