上海澳华内镜股份有限公司 第二届监事会第九次会议决议公告

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜             公告编号：2024-006

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月8日以现场结合通讯的方式召开了第二届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2024年3月28日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席徐佳丽女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　监事会认为：报告期内监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。因此，监事会一致同意《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　监事会认为：公司2023年度财务决算报告符合《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》等规定，公允地反映了公司2023年12月31日财务状况以及2023年度经营成果和现金流量财务状况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

　　监事会认为：公司2024年度财务预算报告是根据公司战略发展目标及2024年度经营计划，以经审计的本年度的经营业绩为基础，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，经公司分析研究而编制的，符合公司实际情况和未来发展规划。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及监管机构的规定。公司《2023年年度报告》及其摘要能从各个方面真实反映出公司的经营业绩与财务状况等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2023年年度报告》及《上海澳华内镜股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》

　　监事会认为：公司监事2024年度薪酬方案是根据公司所处行业、地区的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况、考核体系以及岗位职责等综合确定的，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。

　　表决结果：本议案全体监事回避表决，尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　监事会认为：公司2023年度不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过，

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司未来发展及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（2024-007）。

　　（八）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　监事会认为：公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年年度审计机构及内控审计机构，符合《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及公司《会计师事务所选聘制度》的规定，有利于保障公司年度审计工作的连续性和稳定性。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2024-008）。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司2023年度确认的资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（2024-009）。

　　（十）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》

　　监事会认为：公司及合并报表范围内的全资子公司向银行申请授信，系公司及子公司的业务发展及生产运营的需要，有利于公司长远的发展。被担保对象为合并报表范围内的全资子公司，其资产信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的公告》（2024-010）。

　　（十一）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　监事会认为：公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规、规范性文件关于募集资金使用与管理的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》（2024-011）。

　　（十二）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司作废2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予但尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-012）。

　　（十三）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

　　监事会认为：公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的55名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为554,250股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-013）。

　　（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会进行中期分红方案的议案》

　　监事会认为：公司中期分红的前提条件是（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。在满足上述条件的情况下，公司中期分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的10%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。公司中期分红分案符合《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红(2023年修订)》《上海证券交易所股票科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次提请股东大会授权董事会进行中期分红方案，兼顾了公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报。监事会同意公司本次中期分红方案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司监事会

　　2024年4月10日

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜            公告编号：2024-008

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、公司《会计师事务所选聘制度》的相关规定，通过采用能够充分了解会计师事务所胜任能力的综合评价方法，对拟选聘单位进行了评价打分，形成了选聘初步考核结果。公司于2024年4月8日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为2024年年度审计机构及内控审计机构，聘期一年。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　截至2023年12月31日，容诚所共有合伙人179人，共有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

　　容诚所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。

　　容诚所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为260家。

　　2.投资者保护能力

　　容诚所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

　　3.诚信记录

　　容诚所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 12次、自律监管措施 1 次、自律处分 1 次。

　　8名从业人员近三年在容诚所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚所执业期间受到监督管理措施3次。

　　3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：王辉达，2012年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚所执业，2021年开始为上海澳华内镜股份有限公司提供审计服务；近三年签署过正帆科技（688596）、贝斯美（300796）等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：秦啸，2015年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚所执业，2021年开始为上海澳华内镜股份有限公司提供审计服务；近三年签署过太和水（605081）、恒立液压（601100）、澳华内镜（688212）等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：吴伶俐，2022年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在容诚所执业，2021年开始为上海澳华内镜股份有限公司提供审计服务。

　　项目质量复核人：欧维义，2007年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在容诚所执业；近三年复核过天顺风能（002531）、卫宁健康（300253）、 澳华内镜（688212）等多家上市公司审计报告。

　　2.上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人王辉达、签字注册会计师秦啸、吴伶俐、项目质量复核人欧维义近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　容诚所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　本期年报审计费用为146.28万元，较上期审计费用增长28.43%，本年度审计费用增加的主要原因为公司业务发展以及审计服务的工作量增加。公司基于自身业务发展情况，结合项目团队专业能力和经验以及实际投入项目的工作时间与容诚所协商确定审计费用。

　　本期内控审计费用为26.50万元，较上期审计费用增长6.00%。

　　公司董事会拟提请股东大会授权公司经营管理层与容诚所协商确定其2024年度审计报酬事宜并签署相关协议。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司审计委员会对拟续聘的会计师事务所进行了全面了解，公司通过采用能够充分了解会计师事务所胜任能力的综合评价方法，对拟聘任的会计师事务所进行评价考核。于2024年4月7日召开了第二届董事会审计委员会第六次会议。审计委员会认为：容诚所在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合公司对于审计机构的要求，能够满足公司2024年度审计工作的要求，公司本次续聘会计师事务所不存在损害公司及公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此公司审计委员会同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（二） 董事会的审议和表决情况

　　2024年4月8日，公司召开了第二届董事会第十次会议，以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三） 监事会意见

　　公司于2024年4月8日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。监事会认为：公司拟续聘容诚所作为公司2024年年度审计机构及内控审计机构，符合《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及公司《会计师事务所选聘制度》的规定，有利于保障公司年度审计工作的连续性和稳定性。

　　（四） 生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜            公告编号：2024-007

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 2023年年度利润分配预案已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案的内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币57,854,368.15元，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币131,932,002.00元。经公司第二届董事会第十次会议决议，本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本134,033,000股，以此计算合计拟派发现金红利40,209,900元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的69.50%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月28日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023 年度利润分配预案>的议案》。公司全体董事同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司未来发展及股东尤其是中小股东利益的情形。因此监事会一致同意《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》并同意提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　1、本次利润分配预案结合了公司所处行业的发展态势、公司的盈利水平状况以及2024年度的重大资金支出情况等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、 公司2023年度利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜            公告编号：2024-010

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于公司及子公司申请综合授信额度

　　并提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司北京双翼麒电子有限公司（以下简称“北京双翼麒”）、无锡祺久精密医疗器械有限公司（以下简称“无锡祺久”）、澳华医疗科技（常州）有限责任公司（以下简称“澳华常州”）拟向银行等金融机构申请不超过人民币12,000万元的综合授信额度。

　　● 公司拟为全资子公司北京双翼麒、无锡祺久、澳华常州就上述综合授信额度内的融资提供不超过人民币5,000万元的担保额度。

　　● 截至本公告披露日，公司对外担保余额为0元，也无逾期担保情形。

　　● 本次担保无反担保，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、申请综合授信额度及担保情况概述

　　（一）情况概述

　　根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，公司及全资子公司2024年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币12,000万元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、融资租赁、金融衍生品等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，预计发生金额在总授信额度内，以公司及全资子公司与金融机构实际发生的金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　为提高公司决策效率，公司拟为全资子公司北京双翼麒、无锡祺久、澳华常州就上述综合授信额度内的融资提供不超过人民币5,000万元的担保额度。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据届时实际签署的担保合同为准。上述担保额度可以在公司全资子公司和全资子公司之间进行内部调剂。如在本次额度预计的授权期间内发生新设立或收购各级全资子公司的，对该等公司提供的担保，也可以在上述范围内调剂使用预计额度。

　　公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。上述担保预计额度有效期为自本议案经公司董事会审议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会或股东大会召开之日止。

　　（二）审议程序

　　公司于2024年4月8日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述申请授信及担保事项在公司董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）北京双翼麒电子有限公司

　　（二）无锡祺久精密医疗器械有限公司

　　（三）澳华医疗科技（常州）有限责任公司

　　（二）担保协议的主要内容

　　截止本公告披露日，公司及子公司尚未签署相关担保协议。如公司董事会通过该项授权，公司将根据经营情况、资金需求并结合市场情况和融资业务安排，严格按照董事会授权履行相关担保事项。

　　（三）担保的原因及必要性

　　本次担保是满足公司合并报表范围内的全资子公司日常经营的需要，综合考虑了公司及全资子公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等各方面的基础上，经董事会谨慎研究后作出的决定，符合公司整体发展的需要。担保对象经营和财务状况稳定，资产信用状况良好，同时公司对合并报表范围内的全资子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

　　三、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司及合并报表范围内的全资子公司向银行申请授信，系公司及子公司的业务发展及生产运营的需要，有利于公司长远的发展。被担保对象为合并报表范围内的全资子公司，其资产信用状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司对外担保余额为0元，也无逾期担保情形。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　公司代码：688212              公司简称：澳华内镜

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“四、风险因素”。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度利润分配预案为：公司拟向全体股东每1股派发现金红利0.3元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本134,033,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利40,209,900.00元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中2023年度归属于母公司股东净利润的69.50%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。公司2023年度利润分配预案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，本预案尚需公司股东大会审议通过。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　1、主要业务

　　公司主要从事电子内窥镜设备及内窥镜诊疗手术耗材研发、生产和销售。基于在内窥镜诊疗 领域多年的专业技术积累和系统性布局，公司产品已应用于消化科、呼吸科、耳鼻喉科、妇科、 急诊科等临床科室。公司长期坚持底层技术创新和跨领域人才培养，突破了内窥镜光学成像、图像处理、镜体设计、电气控制等领域的多项关键技术，具备较强的竞争优势，在国外厂商处于市场垄断地位的软性内窥镜领域占有一席之地，产品已进入德国、英国、韩国等发达国家市场。

　　2、主要产品

　　公司主要产品按照用途可分为内窥镜设备和内窥镜诊疗手术耗材。

　　（1）内窥镜设备包括内镜主机（含图像处理器和光源）、内镜镜体和内镜周边设备，主要用于早癌诊断和治疗。其中，作为率先闯入4K领域的 AQ-300 超高清内镜系统，在图像、染色、操控性、智能化等方面的创新与升级，为内镜诊疗和疾病管理打造了高画质与高效率的平台。

　　（2）内窥镜诊疗手术耗材主要包括非血管支架、基础类耗材两大类，主要搭配内窥镜设备使用，在内窥镜检查或手术中起到活检、止血、扩张、切除等作用。

　　(二) 主要经营模式

　　公司主要从事内窥镜设备及内窥镜诊疗手术耗材的研发、生产和销售，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售服务体系，实现从研发到售后的全流程质量管控。主要经营模式如下：

　　1、研发模式

　　公司采用以临床需求为导向和前瞻性预判相结合的研发模式，坚持以用户为中心进行产品开发设计，遵循研制开发一代和投产上市一代并行的产品开发策略，构建了较为完善的研发体系，不断利用已上市产品市场化的收益投入技术再研发和产品迭代。研发流程包括项目立项、样机开发、注册检验和上市申请，每个环节公司始终以市场及用户需求为导向明确新产品的设计思路、技术路线、所需原材料、加工工艺等关键因素，对产品的结构、功能性、安全性、外观设计等方面进行验证和优化，并严格按照相关法律法规进行检验及注册。

　　2、采购模式

　　公司对原材料建立了严格的质量管理体系，并据此制定了完善的供应商准入和考核机制。公司采购部从质量、成本、交付、技术等多角度进行准入评审和等级评定，并对供应商的交付产品质量状况、交付情况、价格水平、服务质量等指标进行动态监控及年度考核，确保供应商提供的物料满足公司生产质量的要求。

　　公司采购模式以直接采购为主，综合考虑成本、生产效率等因素及行业通行惯例，部分非核心零配件采用委托加工的模式，由供应商按照公司要求定制加工并交付零部件或半成品。

　　3、生产模式

　　公司采取备库生产模式，根据在手订单情况、安全库存量及销售预测安排生产。并按照《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械生产质量管理规范》等规范性文件的要求制定了各项生产管理制度，所有生产基地均已通过ISO13485质量体系认证。公司质量部门负责产品生产过程的质量监测、生产记录和质量记录的整理归档。生产过程中，重要组件在组装完成后设置质量检验环节，检验合格后用于后续组装。成品组装完成后，质量部门将进行检验并包装出货。

　　4、销售模式

　　公司销售模式分为经销、代销及直销三种类型，三种销售模式下公司产品的终端客户均为医院等医疗机构。

　　公司主要销售模式为经销，该模式下公司的直接客户是经销商，可以充分利用经销商的区位优势与渠道资源，缩短终端医院的开发周期，提高对终端医院的响应速度与服务能力，加快资金回流，降低资金占用成本；代销模式下，公司的直接客户是代销商，根据代销商提供的代销清单确认收入；直销模式下，公司的直接客户为医疗机构等终端用户或ODM客户，境内主体的外销业务及德国子公司WISAP的业务采用该等模式。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　根据 《国民经济行业分类》标准（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“C35 专用设备制造业”中的 “C358 医疗仪器设备及器械制造”。

　　1.1 公司所处行业发展阶段与基本特点

　　（1）医疗器械市场分析

　　受到老龄化加速的影响，全球医疗器械的市场规模在不断扩大。灼识咨询数据显示，全球医 疗器械市场规模在2020年已经突破4,400亿美元，预计到2030年，全球医疗器械市场规模将超过8,000亿美元，2020年到2030年年均复合增长率为 6.3%。近年来，我国医疗器械产业快速发展。据罗兰贝格发布的《中国医疗器械行业发展现状与趋势》，中国医疗器械市场规模已从 2021年的8,438亿元人民币跃升至2022年的9,582亿元人民币，近7年复合增速约17.5%。我国医疗器械行业快速增长的同时，医疗器械企业仍呈现数量多、产业分散、整体规模较小、行业集中度低的特点。目前国内医疗器械市场仍是国际跨国企业占据主导地位，医疗器械前沿技术被欧美、日本等发达国家掌握，高科技产品依赖进口，随着市场需求的提升、国家对医疗产业的扶持以及医疗器械行业技术发展带来的产业升级，医疗器械行业将有望继续保持高速增长的良好态势，并逐渐实现进口替代的过程。

　　（2）医用内窥镜市场分析

　　随着内窥镜微创技术的普及和内窥镜工艺技术的提高，医用内窥镜的应用已覆盖消化内科、呼吸科、普外科、耳鼻喉科、骨科、泌尿外科、妇科等科室，成为不可或缺的医用诊断和手术设备，也是全球医疗器械行业中增长较快的产品之一。

　　①市场规模

　　近年来，全球内窥镜市场是医疗器械市场增长最快的板块之一。根据 Evaluate MedTech 测算，预计2021年全球内窥镜市场规模260亿美元左右，2017年-2021年年均复合增长率为 5.99%。根据弗若斯特沙利文预测，2021年中国内窥镜市场规模为250亿元左右，预计2030年市场规模将达600亿元。 根据GVR咨询的测算，2022年全球软镜市场规模约为89.6亿美元，预测到2030 年市场规模将增长到161.0亿美元。受消化道早癌筛查普及的影响，国内的软镜市场维持了较快的增长速度，根据中国医疗器械行业协会数据，初步预计2021年我国软镜市场规模增加至62.9 亿元，预计到2025年销售额将达到81.2亿元。我国软性内镜的发展受市场需求与内镜制造技术发展的双轮驱动，已进入了快速发展时期。

　　②市场前景与市场空间

　　软性内镜通过人体的自然腔道来完成检查、诊断和治疗，主要应用在消化道领域，如胃镜、肠镜等。软性内镜的发展受市场需求和内镜制造技术发展的双轮驱动，已进入快速发展时期，具有广阔的市场前景。

　　A. 消化系疾病高发，市场需求空间巨大

　　根据《中国卫生健康统计年鉴》的数据，2021年我国公立医院消化系疾病出院人数为 870.77 万人，2012年至2021年的复合增长率为11.62%，处于高发阶段。

　　受饮食习惯、环境因素的影响，我国是消化道肿瘤高发国家。根据国家癌症中心的数据，2022 年我国新发恶性肿瘤病例约 482.47万例，消化道肿瘤中的胃癌、结直肠癌和食管癌的发病人数为124.35万人，占比25.77%。中国男性癌症发病前十位中，消化道肿瘤结直肠癌、胃癌和食道癌分别位列第二位、第四位和第五位，占比分别为14.68%、11.77%和7.99%，累计发病人数 72.18 万人；中国女性癌症发病前十位中，消化道肿瘤结直肠癌、胃癌和食道癌分别位列第四位、第六位和第十位，占比分别为9.14%、4.89% 和 2.47%，累计发病人数37.80万人。

　　B.我国胃镜、结直肠镜开展率较低，增长空间较大

　　根据《2020中国消化内镜诊疗技术调查报告》统计，中国的上消化道内镜开展率、下消化道内镜开展率与国际发达国家相比，均存在不小的差距。

　　i.上消化道内镜开展率。通过对美国（2019年）、日本（2017年）和英国（2019年）每10万人胃镜开展率对比来看，日本的胃镜开展率最高，每10万人有10,231人。中国2019年的开展量已超过英国、接近美国，但与日本相比还差距较大。

　　ii.下消化道内镜开展率。通过对美国（2019年）、英国（2019年）、日本（2017年）、韩国（2013年）每10万人肠镜开展率对比来看，美国（2019年）的开展率最高，每10万人有4,331人开展，而中国（2019年）每10万仅942人开展，差距巨大。

　　C.肿瘤早诊早治渐成共识，释放内镜诊疗需求

　　消化系恶性肿瘤发展进程缓慢，早筛窗口期长、可行性强。行业共识解决这一问题的关键是在全国范围内推行消化道肿瘤筛查，通过早发现、早诊疗而提高疾病存活率，而内镜取活检是确诊的“金标准”。根据中国胃癌筛查与早诊早治指南（2022，北京），2003年-2015年，我国胃癌相对生存率有所提升，从27.4%提升至35.1%，但仍然明显低于日本（80.1%）和韩国（75.4%）。 开展胃癌筛查可显著提高人群胃癌早期病变检出率，改善患者预后，大幅提高患者生存率。民众对于胃癌及其筛查的认知程度低等现状制约着我国胃癌筛查与早诊早治工作的效果与收益。我国目前已发布多部胃癌筛查与早诊早治相关的专家共识，为了推进我国胃癌筛查工作的规范化均质化和优质化，国家癌症中心成立中国胃癌筛查与早诊早治指南制定专家组，联合肿瘤学、消化内科学、内镜学、外科学、病理学、临床检验学、流行病学、循证医学、卫生经济学和卫生管理学等多学科专家，制定符合我国国情的胃癌筛查与早诊早治指南。

　　2018年4月13日“国家消化道肿瘤筛查及早诊早治计划”正式启动，据中华健康管理学杂志数据，项目启动后计划争取每年筛查1,000万至2,000万人，并计划依托筛查在2030年实现我国胃肠道早癌诊断率提高到20%，胃肠道癌5年生存率提高至50%，开展消化道内窥镜肿瘤筛查进入黄金发展期，从而有利于软镜的普及与销售推广。

　　1.2 公司所处行业主要技术门槛

　　公司所从事的医用软性电子内窥镜是集精密加工制造、图像处理算法、软件开发应用、光学系统设计等技术为一体的综合交叉行业，软性内窥镜常经由人体天然腔道深入体内，镜体较长且需具备一定柔性，光电信号传输距离较远，镜体插入部直径较小且功能集成丰富，对设计工艺及制造技术的要求更高，具有较高的技术壁垒。公司主营业务对应的第II类医疗器械产品直接应用于临床诊断和手术治疗，其性能和质量不仅会影响诊断的精准性和手术的治疗效果，更关系到患者的生命安全，因此有着严格的行业准入标准和监管体系。

　　此外，产品功能开发、性能提升等需要与临床医生长期打磨。因此，新进入企业很难在短时间内迅速形成竞争力，行业进入壁垒高。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司自创立以来，始终专注于内窥镜行业，坚持自主创新，持续投入新产品新技术研发，积极推动临床发展与消化内镜诊疗技术的普及。先后被认定为国家高新技术企业、专精特新“小巨人”企业，公司的AQ-100和AQ-200系列产品被中国医学装备协会列入优秀国产医疗设备名录、被上海市工信委列入上海市创新产品推荐目录。

　　公司在软性内窥镜领域形成了完备的自主知识产权体系和产品系列，成为我国软性内窥镜行业引领研发与应用的龙头企业之一。2022年公司自主研发的新一代旗舰机型AQ-300系列在国内正式推出，作为国产内镜厂家推出的首款4K领域的超高清内镜系统，在CBI模式、4K放大的双轮驱动下，可以有效提高医者的诊疗效率，辅助医生进行更精准的诊疗，进一步提升公司在高端市场竞争能力，打破国际巨头长期以来对我国内镜市场的寡头垄断的地位。2023年公司推出了十二指肠镜、超细内镜、超细经皮胆道镜、AQ-200 Elite内镜系统、UHD双焦内镜以及分体式上消化道内镜等多个产品，进一步丰富了公司产品线，提高了科室覆盖度，为公司在软性内镜行业市场占有率的不断提升奠定了基础。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）软性内镜窥设备创新满足临床术式的需求

　　近年来，消化内镜下的微创外科手术术式进入了快速发展期。与传统外科手术相比，内镜下的微创外科手术结合了医学影像系统与先进医疗器械，具有手术创伤小、术后恢复快、术中风险和术后并发症风险低等优势。

　　内镜下消化道肿瘤切除的历史可以追溯到20世纪70年代，日本首先使用内镜息肉切除术来治疗有蒂或亚蒂的早期胃癌。20世纪80年代，日本出现了内镜黏膜切除术（EMR），通过在病变下方黏膜下注射生理盐水，抓钳提起病变组织，经内镜孔道插入圈套器后切除病变组织。20世纪90年代末，日本在EMR基础上创造内镜下黏膜剥离术（ESD）并应用适用于早期食管癌、早期胃癌、间质瘤及结肠早期肿瘤的临床诊断和治疗。经过多年的发展，EMR、ESD已逐渐成为在世界范围内被广泛接受的消化道早癌及癌前病变的内镜治疗策略。另外，内镜粘膜下肿瘤挖除术（ESE）、内镜下食管括约肌切开术（POEM）、内镜粘膜下隧道肿瘤切除术（STER）、内镜逆行性阑尾炎治疗术（ERAT）、胃肠镜下全层切除术（EFR）等临床新术式也方兴未艾，临床术式的创新对内镜提出了更高的性能和技术要求。

　　上述内镜下微创手术的兴起与普及，对软性内窥镜尤其是软性消化内镜的快速发展创造了市场需求基础。近年来，公司内窥镜产品研发和创新始终秉持来源于临床并服务于临床的原则，在图像算法、分光染色、镜体设计、电气隔离等基础技术和特色功能方面持续改进和不断完善，主要产品配合内镜手术诊疗耗材可以完成ESD、EMR等各种临床术式，且将在未来新产品上应用各类辅助消化道疾病临床诊断和治疗的新功能。

　　（2）软性内窥镜图像超高清化

　　内窥镜图像分辨率决定了内窥镜成像的清晰度，是保障临床疾病筛查检出率和准确率的关键。得益于半导体基础工业的快速发展，具备体积和性能优势的CMOS图像处理芯片被内窥镜设备制造商更多地应用于内窥镜图像设备。制造商基于CMOS图像处理芯片开发高清图像算法，加速推动内窥镜图像的高清化发展。

　　公司是国内较早从事电子内窥镜研发和生产的企业。2022年，公司在国内推出新一代旗舰机型AQ-300 4K超高清内镜系统，在4K显示下，3840*2160p的高分辨可呈现更多细节，从而输出超高清晰度的图像，进一步增强临床早期病变的发现能力。2023年，公司在国内推出可匹配全新一代4K超高清内镜系统AQ-300使用的十二指肠内镜，更高的像素能够让医生更加清晰地观察和辨认十二指肠情况、快速找到十二指肠乳头，从而高效进行后续操作。

　　（3）与3D软性内镜、AI诊疗、机器人等新技术相融合

　　随着计算机、大数据、精密仪器等产业的不断发展以及医疗技术的不断进步，内窥镜技术正在与其他新兴技术相互融合，衍生出具有更加强大附加功能的内窥镜产品，如3D软性内镜，可以提高临床医生对体内组织和器官的细节感知；借助计算机辅助识别的AI诊断系统，可在医生经验的基础上提高诊断的敏感性和特异性，以保障诊断的正确率；借助机器人动作精确、稳定的特性，可使内窥镜手术更具安全性、准确性和便利性，大大减轻医务人员的劳动强度。公司目前正在积极开发3D软性内镜和AI诊疗技术及内窥镜机器人，并计划在未来新代产品中有序应用并持续提升安全性、可靠性和便利性，致力于打造出满足临床各项需要的多功能综合性软镜设备，加速软性内窥镜设备的国产化替代进程。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　注：上述控制关系图按照截止2024年3月31日公司总股本134,033,000股计算。

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　注：上述控制关系图按照截止2024年3月31日公司总股本134,033,000股计算。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入678,080,728.03元，实现归属于母公司所有者的净利润57,854,368.15元。截至2023年12月31日，公司总资产为1,595,043,769.50元，归属于母公司所有者的净资产为1,379,991,271.17元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜            公告编号：2024-012

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于作废2022年限制性股票激励计划

　　部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月8日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年1月17日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2022年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（二）2022年1月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕超先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案征集投票权。

　　（三）2022年1月19日至2022年1月28日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。2022年1月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。

　　（四）2022年2月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-014）。

　　（五）2022年2月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（六）2022年12月21日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　（七）2022年12月26日至2023年1月4日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内没有任何组织或个人对本次预留授予激励对象名单提出异议。2023年1月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-002）。

　　（八）2023年4月21日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　（九）2023年6月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-034），本次归属股票数量为615,000股，于2023年6月9日上市流通。

　　（十）2023年12月21日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　（十一）2024年1月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-002），本次归属股票数量为78,000股，于2024年1月18日上市流通。

　　（十二）2024年4月8日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废处理限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象中有4名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的49,000股限制性股票不得归属并由公司作废；首次授予激励对象中有3名激励对象个人绩效考核结果为“C”，个人层面归属比例为50%，其第二个归属期计划归属的24,750股限制性股票不得归属并作废失效；首次授予激励对象中有1名激励对象个人绩效考核结果为“D”，个人层面归属比例为0%，其第二个归属期计划归属的15,000股限制性股票不得归属并作废失效。综上，本次未满足归属条件的限制性股票共计88,750股不得归属，并作废失效。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。

　　四、监事会意见

　　公司作废2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予但尚未归属的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

　　公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量等有关安排、部分限制性股票的作废情况，均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定以及《激励计划（草案）》的相关要求。

　　公司尚需就本次归属及本次作废依法履行后续的信息披露义务。

　　六、上网公告附件

　　（一）上海道朋律师事务所关于上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月10日