上海澳华内镜股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划首次 授予部分第二个归属期符合归属条件的公告

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜             公告编号：2024-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 限制性股票拟归属数量：554,250股

　　● 归属股票来源：向激励对象定向发行的上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）A股普通股股票

　　一、2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）批准及实施情况

　　（一）本次激励计划方案及已履行的程序

　　1、本次激励计划主要内容

　　（1）激励方式：第二类限制性股票。

　　（2）授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予权益合计250.00万股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额13,334.00万股的1.87%。其中首次授予224.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.68%，首次授予部分占本次授予权益总额的89.60%；预留26.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.19%，预留部分占本次授予权益总额的10.40%。

　　（3）授予价格（调整后）：限制性股票的授予价格（含预留部分）为22.31元/股（公司2021年度权益分派方案已实施完毕，因此限制性股票的授予价格由22.50元/股调整为22.31元/股）。

　　（4）激励人数：首次授予66人；预留授予8人。

　　（5）本次激励计划的归属安排具体如下：

　　本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　本次激励计划预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

　　（6）任职期限和业绩考核要求：

　　①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　②公司层面的业绩考核要求：

　　本次激励计划授予的限制性股票对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司为本次激励计划设置了A、B两级业绩考核目标，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例如下表所示：

　　注：a.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；

　　b.上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

　　c.上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　③激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A+”、“A”、“B”、“C”和“D”五个档次，届时依据限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：

　　在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。

　　2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（1）2022年1月17日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2022年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　（2）2022年1月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕超先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案征集投票权。

　　（3）2022年1月19日至2022年1月28日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会收到一位员工对本次拟激励对象名单提出问询，经向当事人进行解释说明，当事人未再提出其他问询。2022年1月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-012）。

　　（4）2022年2月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年2月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-014）。

　　（5）2022年2月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（6）2022年12月21日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　（7）2022年12月26日至2023年1月4日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内没有任何组织或个人对本次预留授予激励对象名单提出异议。2023年1月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海澳华内镜股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-002）。

　　（8）2023年4月21日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　（9）2023年6月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-034），本次归属股票数量为615,000股，于2023年6月9日上市流通。

　　（10）2023年12月21日，公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　（11）2024年1月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-002），本次归属股票数量为78,000股，于2024年1月18日上市流通。

　　（12）2024年4月8日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　（二）限制性股票历次授予情况

　　公司于2022年2月15日向66名激励对象首次授予224.00万股限制性股票；2022年12月21日向8名激励对象授予26.00万股预留部分限制性股票。

　　注：上述数据口径均以授予当日为基准。

　　（三）激励对象各期限制性股票归属情况

　　截至本公告披露日，公司本次激励计划各批次授予的限制性股票归属情况如下：

　　注：上述数据口径均以归属当日为基准。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2024年4月8日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本次激励计划的相关规定在归属期内为符合归属条件的55名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计554,250股。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）关于本次激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予限制性股票已进入第二个归属期

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第二个归属期为“自首次授予之日起25个月后的首个交易日起至首次授予之日起37个月内的最后一个交易日当日止”，第二个归属期归属比例为获授限制性股票总数的30%。

　　本次激励计划的首次授予日为2022年2月15日，因此本次激励计划首次授予限制性股票的第二个归属期为2024年3月15日至2025年3月14日。

　　2、首次授予限制性股票第二个归属期符合归属条件的说明

　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

　　综上所述，公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个归属期归属条件已经成就。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司同意按照《激励计划（草案）》的相关规定在归属期内为符合归属条件的55名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计554,250股。

　　（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

　　鉴于公司本次激励计划首次授予激励对象中有4名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的49,000股限制性股票全部作废失效；首次授予激励对象中有3名激励对象个人绩效考核结果为“C”，个人层面归属比例为50%，其第二个归属期计划归属的24,750股限制性股票不得归属并作废失效；首次授予激励对象中有1名激励对象个人绩效考核结果为“D”，个人层面归属比例为0%，其第二个归属期计划归属的15,000股限制性股票不得归属并作废失效。综上，本次未满足归属条件的限制性股票共计88,750股不得归属，并作废失效。具体详见《上海澳华内镜股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（2024-012）。

　　（四）监事会意见

　　监事会认为：公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的55名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为554,250股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、本次限制性股票归属的具体情况

　　（一）首次授予日：2022年2月15日

　　（二）归属数量：554,250股

　　（三）归属人数：55人

　　（四）授予价格（调整后）：22.31元/股（公司2021年度权益分派方案已实施完毕，因此限制性股票的授予价格由22.50元/股调整为22.31元/股）

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　（六）首次授予激励对象名单及第二期归属情况：

　　注：1、上表中激励对象已剔除离职人员4人、个人绩效考核评级为“D”的人员1人。

　　2、上述符合资格的激励对象中存在因个人绩效考核评级为“C”导致当期计划归属的限制性股票比例为50%而不能完全归属的情形。

　　3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　4、上表数据最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际办理股份登记结果为准。

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：公司本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象共60人，其中除4名激励对象因离职不再具备激励对象资格、1名激励对象个人绩效考核评级为“D”而个人层面归属比例为0%外，其余55名激励对象均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授首次授予限制性股票的归属条件已经成就。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个归属期的归属名单。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象首次授予限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　本次激励计划首次授予的激励对象不含公司董事。经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在本公告披露之日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　六、限制性股票费用的核算及说明

　　（一）公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估。公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

　　公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量等有关安排、部分限制性股票的作废情况，均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定以及《激励计划（草案）》的相关要求。

　　公司尚需就本次归属及本次作废依法履行后续的信息披露义务。

　　八、 独立财务顾问意见

　　本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，澳华内镜本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已经成就。本次归属事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的相关规定在有关部门办理限制性股票归属的相关手续并履行相应的信息披露义务。

　　九、上网公告附件

　　（一）监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；

　　（二）上海道朋律师事务所关于上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书；

　　（三）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　证券代码：688212        证券简称：澳华内镜        公告编号：2024-015

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月7日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年5月7日  14 点 00分

　　召开地点：上海市闵行区光中路133弄66号澳华内镜大厦十楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月7日

　　至2024年5月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次股东大会还将听取2023年度独立董事述职报告。

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过，相关公告于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《上海澳华内镜股份有限公司2023年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6

　　应回避表决的关联股东名称：关联股东顾康、顾小舟、谢天宇回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2024年5月6日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:30）

　　（二）登记地点

　　上海市闵行区光中路 133 弄 66 号澳华内镜大厦公司十楼会议室

　　（三）登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、邮件方式办理登记：

　　1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、 股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复 印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明。

　　5、通过信函方式进行登记的，在来信上需写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述所列的证明材料复印件，出席会议时 需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间前送达登记地点。

　　（四）注意事项

　　上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件需加盖公司公章。请在参加现场会议时携带上述证件原件及复印件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　联系地址：上海市闵行区光中路133弄66号上海澳华内镜股份有限公司

　　邮政编码：201108

　　会务联系人：万梦琪

　　联系电话：021-54303731

　　邮箱：ir@aohua.com

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海澳华内镜股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月7日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688212        证券简称：澳华内镜        公告编号：2024-016

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于参加2023年度医疗器械专场

　　集体业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　会议线上交流时间：2024年4月19日（星期五）15:00-17:00

　　会议召开方式：视频和线上文字互动

　　视频和线上文字互动平台：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

　　投资者可于2024年4月18日（星期四）16:00前通过邮件、电话、传真等形式将需要了解和关注的问题提前提供给公司。公司将在文字互动环节对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　上海澳华内镜股份有限公司 （以下简称“公司”）于2024年4月10日发布公司2023年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况、发展理念，公司参与了由上交所主办的2023年度医疗器械专场集体业绩说明会，此次活动将采用视频和网络文字互动的方式举行，投资者可登录上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）参与线上互动交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以视频和网络文字互动形式召开，公司将针对2023年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）线上会议交流时间：2024年4月19日（星期五） 15:00-17:00

　　（二）会议召开方式：视频和线上文字互动

　　（三）视频和线上文字互动平台：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）

　　三、参加人员

　　董事、总经理：顾小舟

　　副总经理、董事会秘书：施晓江

　　董事、副总经理、财务总监：钱丞浩

　　独立董事：潘文才

　　（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2024年4月19日(星期五)15:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2024年4月18日（星期四）16:00前通过邮件、电话、传真等形式将需要了解和关注的问题提前提供给公司。公司将在文字互动环节对投资者普遍关注的问题进行回答

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：证券事务部

　　电话：021-54303731

　　邮箱：ir@aohua.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜             公告编号：2024-005\

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月8日以现场与通讯相结合的方式召开了第二届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2024年3月28日以电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长顾康先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》

　　董事会认为：2023年度，公司管理团队在董事会领导下，本着对公司和股东高度负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求，勤勉尽责、贯彻执行董事会、股东大会决议及要求。董事会认为该报告真实、客观地反映了公司2023年度经营管理层有效地执行了董事会各项决议，并结合公司实际情况，开展了各项生产经营活动的情况。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（二）审议通过《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，全体委员同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　董事会认为：2023年度，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定，勤勉、尽责的发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　（三）审议通过《关于公司对会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，全体委员同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　董事会认为：经评估，近一年容诚会计师事务所（特殊普通合伙）资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责、公允表达意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　（四）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

　　董事会认为：2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司独立董事独立性情况评估的议案》

　　董事会发表如下专项意见：经公司独立董事自查及在公司的履职情况，董事会认为公司独立董事均能够胜任独立董事的职责要求，其未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司董事会关于2023年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（六）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，全体委员同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　董事会认为：公司2023年度财务决算报告是以经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并报表为基础编制，公允地反应了公司2023年度实际经营情况，相关财务数据真实、准确、完整。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，全体委员同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　董事会认为：公司2024年度财务预算报告是综合考虑了2024年度经营计划而制定的，符合公司战略发展目标。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，全体委员同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　董事会认为：公司严格按照各项法律、法规、规章等的要求规范运作，公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，能够客观、真实地反映公司2023年度的经营情况。公司2023年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。董事会全体成员保证公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2023年年度报告》及《上海澳华内镜股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　（九）审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，全体委员同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　董事会认为：公司2023年度不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（十）审议通过《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》

　　公司拟向全体股东每1股派发现金红利0.3元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本134,033,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利40,209,900.00元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中2023年度归属于母公司股东净利润的69.50%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　董事会认为：公司本次利润分配预案结合了公司目前发展阶段、未来的资金需求等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营及长远发展。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（2024-007）。

　　（十一）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，全体委员同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，在公司2023年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。其具备为上市公司提供审计服务的资质，项目人员具有丰富的上市公司审计工作的经验和良好的职业素养。全体董事同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年年度审计机构及内控审计机构。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2024-008）。

　　（十二）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，全体委员同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　董事会认为：本次公司对截至2023年12月31日公司及子公司的资产进行的减值测试，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（2024-009）。

　　（十三）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，全体委员同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　董事会认为：公司及全资子公司向银行申请授信额度及提供担保事项是根据公司及子公司日常经营和业务发展需要，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司合并报表范围内的全资子公司，公司能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》（2024-010）。

　　（十四）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

　　本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，全体委员同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。

　　董事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》（2024-011）。

　　（十五）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　董事会认为：公司高级管理人员2024年薪酬方案是依据公司所处行业及地区的薪资水平并结合公司实际经营情况制定的，薪酬发放的程序符合有关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　表决结果：本议案关联董事顾康、顾小舟、钱丞浩回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　董事会认为：公司董事2024年薪酬方案符合公司实际情况，薪酬发放的程序符合有关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　表决结果：本议案全体董事回避表决，提交股东大会审议。

　　（十七）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　董事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（2024-012）。

　　（十八）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合归属条件的55名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计554,250股。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（2024-013）。

　　（十九）审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

　　董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属事项已于2024年1月12日完成股份登记工作，归属股票数量7.80万股，并于2024年1月18日上市流通。本次限制性股票归属后，公司股本总数由133,955,000股增加至134,033,000股，注册资本由人民币133,955,000元增加至人民币134,033,000元。据此，公司拟对公司章程中部分条款进行修订。同时，根据上述变更事项及根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等的最新规定，并结合公司自身的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订。全体董事审议后认为，本次章程修改符合当前公司实际情况。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于变更注册资本、修订<公司章程>暨制定<重大事项内部报告制度>的公告》（2024-014）。

　　（二十）审议通过《关于制定<重大事项内部报告制度>的议案》

　　董事会认为：公司本次制定《重大事项内部报告制度》，加强公司重大事项内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海澳华内镜股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司重大事项内部报告制度》。

　　（二十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会进行中期分红方案的议案》

　　董事会认为：根据《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红(2023年修订)》《上海证券交易所股票科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，董事会提请股东大会授权董事会在授权范围内符合条件下制定2024年具体的中期现金分红方案。授权内容及范围包括但不限于：1、中期分红的前提条件:（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。2、中期分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的10%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。授权期限自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。本次提请股东大会授权董事会进行中期分红方案，兼顾了公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于提议召开公司2023年度股东大会的议案》

　　董事会认为：公司2023年度股东大会相关召开内容符合《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，因此同意按照相关内容及要求召开2023年度股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（2024-015）。

　　（二十三）审议通过《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》

　　董事会认为：公司2024年度“提质增效重回报”行动方案与公司实际情况相符合，本行动方案有利于维护公司全体股东利益，增强投资者信心，促进公司长远健康可持续发展。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月10日