上海澳华内镜股份有限公司 关于公司2023年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜            公告编号：2024-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3139号文《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，本公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,334.00万股，每股发行价为22.50元，应募集资金总额为人民币75,015.00万元，根据有关规定扣除发行费用9,097.20万元后，实际募集资金金额为65,917.80万元。由于存在尚未支付的发行费用，公司实际收到募集资金金额为69,139.73万元，该募集资金已于2021年11月到账。上述资金到账情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2021]第ZA15787号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　截至2023年12月31日，公司已使用募集资金支付的发行相关费用为9,097.20万元，累计使用募集资金金额为62,594.01万元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为1,093.46万元，募集资金余额为人民币4,417.25万元。本年度自有资金账户误转入募集资金专户为510.00万元，募集资金专户余额为人民币4,927.25万元。

　　截至2023年12月31日止，公司募集资金使用及结存情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注：截至2024年2月末，该误转入款项已由募集资金账户转还至一般存款账户。

　　二、募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2021年11月1日，本公司与招商银行股份有限公司上海闵行支行（以下简称“招商银行上海闵行支行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行上海闵行支行开设募集资金专项账户（账号：121912801210166）。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2021年11月1日，本公司与招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行上海分行”）和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：121912801210806）。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2021年11月1日，本公司与实施募投项目的子公司北京双翼麒电子有限公司、中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行上海分行”）和中信证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中信银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：8110201013601384338）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　2021年11月1日，本公司与实施募投项目的子公司澳华医疗科技（常州）有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（以下简称“浦发银行张江支行”）和中信证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在浦发银行张江支行开设募集资金专项账户（账号：97160078801900003582）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。该账户于2023年3月13日完成销户。

　　2022年10月25日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（以下简称“浦发银行张江支行”）和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在浦发银行张江支行开设募集资金专项账户（账号：97160078801100004249）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　2023年3月31日，本公司与温州银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“温州银行上海徐汇支行”）和中信证券签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在温州银行上海徐汇支行开设募集资金专项账户（账号：905030120190006411）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　2023年3月31日，本公司与实施募投项目的子公司无锡祺久精密医疗器械有限公司、温州银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“温州银行上海徐汇支行”）和中信证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在温州银行上海徐汇支行开设募集资金专项账户（账号：905030120190006403）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　截至2023年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　注：截至2023年12月31日止，北京双翼麒电子有限公司在中信银行股份有限公司上海分行开设的募集资金专项账户（账号：8110201013601384338）余额为645.90万元，其中募集资金余额为135.90万元，一般存款账户自有资金误转入510.00万元。截至2024年2月末，上述510.00万元已由募集资金账户转还至一般存款账户。

　　三、2023年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

　　截至2023年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币35,094.01万元，具体使用情况详见附表1：2023年度募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　　2023年度，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　2023年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　公司于2022年12月21日以现场及通讯相结合的方式召开公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币40,000万元人民币（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于定制化活期存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等）。上述使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　公司于2023年12月21日以现场及通讯相结合的方式召开公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金与自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币30,000万元人民币（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于定制化活期存款、结构性存款、定期存款、通知存款、 大额存单、协定存款、收益凭证等）。上述使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金现金管理余额为人民币27,500.00万元，具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　2023年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　2023年度，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况。

　　因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　2023年度，公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、公司于2023年3月7日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及调整内部投资结构的议案》，同意公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”增加实施主体并相应增加实施地点，同时对其内部投资结构进行调整优化。公司在原募投项目实施主体的基础上，增加母公司上海澳华内镜股份有限公司及其全资子公司无锡祺久精密医疗器械有限公司为募投项目“研发中心建设项目”的实施主体，并对应增加上海和无锡为实施地点。

　　2、截至2023年12月31日止，变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2：2023年度变更募集资金投资项目情况表。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年12月，公司存在将一般存款账户自有资金误转入募集资金账户的情形，期后发现后已作归还处理，未造成不利影响。具体如下：公司子公司无锡祺久精密医疗器械有限公司为结清与公司子公司北京双翼麒电子有限公司之间的往来款项，无锡祺久精密医疗器械有限公司于2023年12月将一笔510万元资金由其一般存款账户误转入北京双翼麒电子有限公司募集资金专户（账号：8110201013601384338），因此，2023年末北京双翼麒电子有限公司该募集资金专户余额645.90万元中，其中的135.90万元为募集资金，其余510.00万元为误转入的自有资金。期后发现上述情况后，截至2024年2月末，上述510万款项已由募集资金账户转还至一般存款账户。公司将进一步加强内部控制及资金账户的管理水平，避免以后出现上述类似情形。

　　关于募集资金的使用及披露，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024]200Z0128），鉴证结论为：澳华内镜2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了澳华内镜2023年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

　　中信证券股份有限公司针对本公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，专项核查报告认为，公司2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海澳华内镜股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　附表1：

　　2023年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附表2：

　　2023年度变更募集资金投资项目情况表

　　单位： 万元

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜           公告编号：2024-014

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于变更注册资本、修订《公司章程》

　　暨制定《重大事项内部报告制度》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月8日召开的第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》、《关于制定<重大事项内部报告制度>的议案》。《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等事宜。现将相关事项公告如下：

　　一、变更公司注册资本的基本情况

　　公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属事项已于2024年1月12日完成股份登记工作，归属股票数量7.80万股，并于2024年1月18日上市流通。本次限制性股票归属后，公司股本总数由133,955,000股增加至134,033,000股，注册资本由人民币133,955,000元增加至人民币134,033,000元。

　　二、修订公司章程的情况

　　根据上述变更事项及根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等的最新规定，并结合公司自身的实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订，具体内容如下：

　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，条款序号作相应调整。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　三、制定《重大事项内部报告制度》的相关情况

　　为加强公司重大事项内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海澳华内镜股份有限公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

　　修订后的《公司章程》及制定后的《重大事项内部报告制度》与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　证券代码：688212            证券简称：澳华内镜            公告编号：2024-009

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月8日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议，现将具体事宜公告如下：一、本次计提减值准备情况概述

　　结合公司的实际经营情况及行业市场变化等因素的影响，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果，经公司及下属子公司对各项金融资产、存货和长期资产等进行全面充分的评估和分析，认为上述资产中部分资产存在一定的减值迹象。经公司测算，本期计提的减值准备总额约为2,586.30万元。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　二、计提资产减值准备事项的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　本期计提的信用减值损失主要是应收账款坏账损失、其他应收款坏账损失。对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，其他应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款、其他应收款等无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款、其他应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　经测试，本次需计提信用减值损失金额共计784.54万元，较上期增长67.20%。本期信用减值损失较大，主要系期末应收账款金额较大，相应计提的坏账损失较大所致。

　　（二）资产减值损失

　　本报告期末，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备。在每年年度终了进行商誉减值测试，采用现金流量折现法、公允价值减处置费用净额法两种方法对商誉进行评估测试。测试结果如下：

　　1、 公司本期应计提存货跌价准备及合同资产减值准备总金额为647.21万元，主要为2023年度公司产销规模扩大，期末存货余额较多所致。

　　2、 公司本期对控股子公司杭州富阳精锐医疗科技有限公司和常州佳森医疗器械有限公司两个资产组分别计提商誉减值准备912.82万元和241.73万元，合计计提商誉减值损失1,154.55万元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2023年度合并利润总额影响2,586.30万元（合并利润总额未计算所得税影响）。本次计提资产减值准备经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　四、监事会关于本次计提减值准备的意见

　　监事会认为：公司2023年度确认的资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　特此公告。

　　上海澳华内镜股份有限公司董事会

　　2024年4月10日