西藏旅游股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　公司代码：600749         公司简称：西藏旅游

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为1,450.26万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为827.58万元，截至2023年末母公司可供股东分配的利润为-5,585.50万元。根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2023年，旅游行业展现出快速复苏和稳步增长的势头，政策空间的释放、中远程旅游复苏、市场整体回暖、居民出游意愿增强以及文旅融合的进一步发展表明，旅游行业正在步入一个快速恢复和繁荣发展的重要阶段。预计旅游行业将继续保持积极增长趋势。

　　（一）2023年旅游行业情况基本

　　1、政策引领，稳定复苏

　　2023年，国务院办公厅《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》、文化和旅游部《国内旅游提升计划（2023—2025年）》陆续发布，“促消费”被反复提及，围绕传统节日、法定假日等旅游旺季，各省文旅相关单位积极联动金融机构、电商平台、新媒体平台等，举办一系列促消费活动。2023年，国内出游人次48.91亿，比上年同期增加23.61亿，同比增长93.3%；国内游客出游总花费4.91万亿元，比上年增加2.87万亿元，同比增长140.3%，旅游消费动能急剧释放，旅游经济进入繁荣发展的新阶段。

　　2、信心倍增，链动生机

　　据中国旅游研究院（文化和旅游部数据中心）测算，2023年全国旅游经济运行综合指数（CTA-TEP）始终处于景气区间，均值为109.95，已经接近2019年的同期水平。年内旅游环境不断改善，旅游市场复苏态势不断由客源地扩散至目的地，由城市扩散至农村，由产业链上游扩散至下游，推动国内旅游人数和收入相对于2019年的恢复率不断加速。

　　3、旅游将重新解读，休闲体验是主题

　　近年来，游客对景区的诉求不再只是美丽的风景，高频次的休闲、多场景的消费备受追捧，旅游者以其消费选择权获得对旅游景区、旅游目的地甚至旅游业的定义权。景区走向“景区+”，景区加内容为主流，使神州处处是风景，休闲无时不场景。休闲内容游提速发展，景区逐步成为一个社会化无边界的共享平台。

　　4、异业文旅融合加速，新质生产力博采众长

　　新旅游时代，数字科技作为旅游业新质生产力，数字新基建带动文旅发展已是难得的战略机遇。科技融合、文化融合、产业融合、生态融合、资本融合加速，抢抓数字新基建发展势能，创新数字文旅新业态，激发数字文化消费，成为文旅市场主体升级转型的突破口。

　　注：以上行业分析采用PEST（政策、经济、社会、技术）模型。

　　（二）西藏自治区旅游行业基本情况

　　1、深化改革激发内生活力，旅游业借力高位增长

　　2023年，西藏自治区聚焦高原经济高质量发展，聚力深化改革、狠抓落实，践行全区旅游业坚持资源是根、特色是本、文化是灵魂、市场是导向，助力2023年西藏旅游经济高位增长。第一，为推进西藏多层次资本市场建设，西藏自治区政府开展“格桑花行动”，支持在藏实体经济高质量发展，培育壮大龙头企业，发挥上市公司经济增长“动力源”优势。第二，2023年，旅游市场秩序进一步规范，加强技术监控和人员巡查，持续做好旅游投诉咨询24小时热线服务，游客投诉处理满意度达100%。第三，2023年西藏现有五个边境通关口岸，其中吉隆、普兰、樟木、里孜口岸已全面恢复客货双通，边民互市贸易点恢复运行，1-11月份，已开通口岸进出口货运量同比增长47.4%，进出口货值同比增长80.2%，出入境车辆同比增长110.2%；全国政协十四届二次会议上西藏自治区委员提交《关于支持设立中国（西藏）自贸试验区的提案》，边贸经济活跃，拉动边境生态旅游快速复苏并扩大。得益于一系列改革措施，2023年西藏自治区接待国内外游客和实现旅游收入同比增长83.73%和60.04%，均创历史新高，西藏旅游经济持续高位增长。

　　2、旅游资源建设持续优化，基础设施网络日益完善

　　2023年，西藏自治区着力加强旅游资源建设，编制印发《国道219国之大道（西藏段）沿线旅游业发展规划（2021—2035）》《国道349沿线（嘉黎、边坝、洛隆）旅游资源概查及发展规划》，启动全区旅游资源普查工作，编制完成“旅游名县”建设指导意见和评定细则，成功创建一批备受国内外游客青睐的乡村旅游、边境旅游、康养旅游等新业态。同时，拉萨贡嘎国际机场航站楼正式投运并迎来国际客运航班；位于阿里地区普兰县，毗邻冈仁波齐、玛旁雍错景区的普兰机场颁牌首航；青藏铁路进出藏旅客输送量创17年以来新高；国道G318、G219沿线旅游自驾游营地、旅游厕所、停车场、游客服务设施的提升改造，为游客出行提供全方位保障；2023年，西藏自治区加快“数字西藏”建设，不断提升边疆信息通信覆盖，加快5G、千兆光网和绿色数据中心、工业互联网、物联网建设，为全区实体经济数字化转型提供更大支撑。旅游资源持续优化与基础设施网络日益完善，为西藏建设世界旅游目的地奠定坚实基础。

　　3、社会结构良性变动，旅游+全域开发迸射创新活力

　　近年来，西藏人口从和平解放前的100万人左右增加至366万人，总体呈现出“多、优、高”的新特征，由常驻人口激增带动的西藏全域旅游人口规模的扩大为做优“旅游+”、追求国际标准、丰富产业形态提供坚实的旅游基础。同时，2023年西藏文旅游部门围绕优质文旅服务，精品景区建设和优质产品打造行动，在文旅升级上实现新突破。聚焦乡村振兴、特色乡村游，周边特色游有效带动当地群众增收；持续推动旅游与文化深度融合，藏博会和雪顿节累计接待国内外游客286.02万人次、实现旅游总收入超10亿元；2023抖音十大热门旅行目的地西藏上榜，2023喜马拉雅音乐节、由西藏青年创意发起的民间文化节“圣山林卡”、跨界摄影展、文创市集、艺术家分享、西藏味道美食体验周等为西藏旅游市场吸引了众多年轻游客，旅游新业态“景”上添花。

　　注：公司所处行业分析相关资料主要来源于西藏自治区人民政府网站、中国旅游研究院（文化和旅游部数据中心）网站等公开信息。

　　公司所从事的核心业务为旅游景区、旅游服务及旅游商业，适应市场环境变化和客户多元需求，公司相关业务协同发展并不断创新迭代。

　　1、旅游景区

　　公司旅游景区运营主要包括景区游客接待、体验产品服务、短途游客运输等。公司参与运营的景区主要分布于西藏林芝和阿里地区，其中林芝地区有雅鲁藏布大峡谷、苯日、巴松措景区等，阿里地区有冈仁波齐、玛旁雍错景区。雅鲁藏布大峡谷、巴松措景区为国家5A级景区，冈仁波齐、玛旁雍错景区为国家4A级景区，目前公司正在参与阿里地区“一山两湖”5A创建工作。

　　2、旅游服务

　　公司旅游服务业务涵盖国内外旅游服务、会展服务、旅游商品销售和OTA（在线旅游）平台，并致力于景区旅游IP衍生品打造，实现游客消费转化和地域性特色资源输出。

　　3、旅游商业

　　提供景区配套商业服务，其中包括物业管理、商业活动策划、政企商业项目合作开发等。

　　4、其他业务

　　资产出租、劳务服务输出等业务，业务规模占比较低。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　（一）公司主营业务情况

　　2023年，随着旅游市场的快速回暖，以及公司各项经营举措的落地实施，公司实现营业收入21,304万元，增幅77%，归属于上市公司股东的净利润1,450万元，经营活动产生的现金流量净额8,581万元。截至2023年12月31日，公司资产总额为154,112万元，增幅13%，净资产总额为101,859万元，增幅2%。

　　（二）重大资产重组情况

　　2023年，公司筹划以支付现金的方式向新奥控股购买北海新绎游船60%股权（以下简称“本次交易”），2023年4月28日，公司披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，并于5月27日、6月27日披露《关于筹划重大资产重组的进展公告》；2023年7月14日，公司召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十四次会议决议，审议通过《关于<西藏旅游股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。2023年7月28日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2023】0976号）（以下简称“《问询函》”）。8月28日，公司回复《问询函》相关问题并公告。

　　目前，公司正积极组织相关各方推进重组所涉及的各项工作。本次交易尚需获得公司股东大会审议通过后方可实施，能否实施尚具有不确定性。

　　（三）非公开发行股票募集资金的使用情况

　　在旅游市场快速回暖的大背景下，公司加速雅鲁藏布大峡谷、冈仁波齐、玛旁雍错等景区改造升级等相关的项目建设，并加快布署数智化运营平台项目。截至报告期末，公司累计使用募集资金1,444.71万元用于募投项目建设，尚未投入募投项目的募集资金余额为35,255.50万元（含银行存款利息、现金管理收益等）。与此同时，经公司董事会、股东大会审议通过，公司继续使用不超过3.5亿元的闲置募集资金用于现金管理，报告期内，公司合计使用闲置募集资金50,000万元（含滚动续存）在中国民生银行拉萨分行办理对公大额存单业务。截至2023年12月31日，公司已到期的现金管理业务均已如期赎回，并取得相应利息收益，暂未到期的现金管理业务未超出股东大会授权使用期限。详见公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事长：胡晓菲

　　董事会批准报送日期：2024年4月9日

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游         公告编号：2024-014号

　　西藏旅游股份有限公司

　　关于未弥补亏损超过实收股本总额的

　　三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十九次会议审议通过了《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案》。具体内容公告如下：

　　一、 情况概述

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-149,307,964.50元，公司实收股本为226,965,517元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　根据《公司法》和《公司章程》相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时，应在两个月内召开临时股东大会。公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十九次会议审议通过相关议案后，该事项将提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、亏损的原因

　　2020-2022年，外部环境对国内旅游业造成直接影响，市场环境波动、消费需求萎缩的情况下，公司景区游客接待量大幅下滑，主营业务开展不及预期。2023年，国内旅游市场加速回暖，公司基于近年来积淀，以产品和市场活动相结合的营销策略，以数智化、标准化共同赋能游客服务和安全运营，推进全年主营业务稳定增长。2023年度，公司实现营业收入21,253.42万元，增幅76.09%，归属于上市公司股东的净利润1,454.50万元。

　　三、拟采取的措施

　　针对公司未弥补亏超过实收股本三分之一的情形，公司董事会及管理层高度重视，并提出多项改善公司经营的举措。

　　1、聚焦核心IP，立足内容产品，丰富差异化产品供给

　　公司将立足林芝国际生态旅游度假区和阿里冈底斯国际旅游合作区，以“藏地文化+高原康养+九垂乐游”为主线，链接区域生态旅游服务要素，丰富特色场景的深度体验产品。针对自由新生代，公司将以线上传播平台为抓手，深度挖掘在地文化价值，联合生态合作伙伴共同开展网红打卡、主题集市、文化休闲相关产品培育。针对中产人群和新潮银发客群，公司将更加注重休闲度假、九垂博物、高原康养相关生态要素组合，建立与游客的深度情感链接，实现在地文化体验升级，以及目的地体验的从“点”到“面”，从而逐步形成完善的差异化产品供应体系。

　　2、精准品牌营销，搭建全周期的客户服务体系

　　在精准客群分析的基础上，公司将以“立品牌、强体验、阔宣传、高热度”的立体传播，通过官方平台、营销渠道、异业品牌的联合推广，深度触达游客需求，首先，公司将深度整合优势品牌资源，通过林芝桃花节、冈仁波齐转山大会等成熟IP，联动渠道联盟，激活传播热度，加大曝光量，提高粉丝量；其次，基于各景区丰富的特色产品体系，通过数智营销吸引游客，扩大品牌影响力；公司还将联合政府部门、传统线下渠道，持续开展目的地营销，夯实存量大盘。依托日益完善的智慧平台和服务机制，公司将进一步实现客户服务、客户反馈、客户留存的全周期服务管理，强化游客体验重塑口碑，挖潜产品品牌价值。

　　3、构建区域行业生态圈，助力旅行生态良性进化

　　2023年，公司与区内核心旅游景区发起设立的西藏自治区旅游景区协会正式挂牌成立，目前会员单位超过三十家，协会在提升旅游景区服务质量、促进旅游产业升级转型方面发挥了积极力量。在此基础上，公司还将进一步构建林芝景区协会、民宿协会等西藏旅游区域生态圈建设，同时加强与航司、铁路等异业合作，激活入藏流量。公司还将加速高原康养联盟建立，从学术科研、卫生健康、政府支持层面打破高原反应恐惧的传统认知，消除游客进藏心理障碍，提升区域性整体市场活力。

　　4、围绕“创新+”多元体验服务打造，建设高品质高绩效生态联盟

　　基于全方位的客户需求、组织能力认知和反思，以及2023年“场景主理人分享模式”的成功实践，公司将逐步打破现有以专业、区域而设立的组织，围绕客户服务、用户创值重构生态组织，主要分为：整合区域生态资源、开发新产品、提供跨场景游程服务的能力平台型生态组织；直面进藏客户品质需求的场景运营生态组织；在现有服务场景中成长、为新场景赋能的能力裂变型生态组织。与此同时，公司还将通过内外部人才挖掘、关键角色培养等方式储备产品设计、营销推广、旅程管家、主理人等关键角色，加速实现生态组织的可持续发展和能力裂变。

　　5、完善数字化标准化治理模型，助力区域文旅数智建设

　　以数字技术为支撑的智慧运营是公司业务增长、长远发展的必由之路。2023年，公司募投项目数字化运营平台建设持续推进，2024年公司将加大投入力度，以提升客户服务效率为核心、以数据治理体系建设为内线，构建组织的智慧化能力。从游客视角优化景区场景服务，围绕服务与运营场景梳理并构建数字循环路径，实现多场景上线运行，通过采集有效数据、提炼数据资产，打造数据底座，通过数据应用促进系统建设提升数据质量。完善各业务端与智慧赋能端的协同机制，加强融合与共建，实现客户服务效率与内部运营效率的快速提升。

　　截至本公告日，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，会计核算、 财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好，公司经营情况未发生重大变化，未出现重大不利因素影响。虽未弥补亏损超过公司实收股本总额的三分之一，但不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2024-007号

　　西藏旅游股份有限公司

　　第八届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议于2024年4月5日以电子邮件方式发出会议通知，会议表决单等相关会议文件一并发出。会议于2024年4月9日以通讯方式召开。本次会议由董事长胡晓菲女士主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《西藏旅游股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、 会议审议情况

　　经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

　　（一）审议通过《2023年年报及年报摘要》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　提交董事会审议前，审计委员会已审议通过该议案。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《年报摘要》全文。

　　（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2023年度财务决算报告及2024年财务预算报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　提交董事会审议前，审计委员会已审议通过该议案。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制评价报告》全文。

　　（五）审议通过《2023年度总经理工作报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）审议通过《独立董事2023年度履职情况报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度履职情况报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的独立董事2023年度履职情况报告。

　　（七）审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　（八）审议通过关于2023年利润分配预案的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为1,450.26万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为827.58万元，截至2023年末母公司可供股东分配的利润为-5,585.50万元。根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会。

　　（九）审议通过《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-009号）。

　　（十）审议通过关于2024年度续聘会计师事务所的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会提议，公司2024年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。审计费用在参考2023年度审计费用的基础上，董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度具体审计范围及市场情况等与信永中和会计师事务所协商确定2024年度审计费用。

　　提交董事会审议前，审计委员会已审议通过该议案。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-011号）。

　　（十一）审议通过关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用合计总额不超过35,000万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益）办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。在使用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或财务总监办理相关具体业务。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-010号）。

　　（十二）审议通过《公司独立董事2023年度独立性情况的专项意见》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西藏旅游董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　（十三）审议通过关于公司及控股子公司2024年度日常性关联交易预计的议案

　　该议案有效表决票5票，其中：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事胡晓菲女士、赵金峰先生、蒋承宏先生、张丽娜女士回避表决。

　　经预计，2024年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）及其他5%以上股东公司之间将在旅游服务、产品销售、设备采购、劳务服务等方面产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为5,500万元，支出类关联交易预计约为4,000万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行,其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。

　　该议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司2024年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2024-012号）。

　　（十四）审议通过关于公司及控股子公司2024年度申请银行综合授信额度的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向工商银行西藏分行、建设银行西藏分行、中国银行西藏分行、农业银行西藏分行、国家开发银行西藏分行、农业发展银行西藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、兴业银行拉萨分行、中信银行拉萨分行、交通银行河北分行、西藏银行及各银行的分支机构，申请合计不超过5亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。

　　该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西藏旅游股份有限公司及控股子公司2024年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-013号）。

　　（十五）审议通过《会计师事务所2023年度履职情况评估报告》和《西藏旅游董事会审计委员会履行监督职责情况的报告》的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　提交董事会审议前，审计委员会已审议通过该议案。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》和《西藏旅游董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。

　　（十六）审议通过关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-149,307,964.50元，公司实收股本为226,965,517元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的公告》（公告编号：2024-014号）。

　　（十七）审议通过关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案

　　该议案有效表决票5票，其中：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事胡晓菲女士、赵金峰先生、蒋承宏先生、张丽娜女士回避表决。

　　根据公司《2023年员工持股计划》以及《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定，本员工持股计划第一个锁定期已届满，参考公司层面业绩考核、个人层面绩效考核达成情况，首次分配的持有人第一个解锁条件均已成就。本员工持股计划第一个解锁期可解锁的权益份额共计668万份，对应股份数量为83.5万股，约占公司当前总股本的0.37%。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的公告》（公告编号：2024-015号）。

　　（十八）审议通过关于提请召开2023年年度股东大会的议案

　　该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述议案一至议案三、议案八、议案十、议案十一、议案十三、议案十四、议案十六尚需提交公司2023年年度股东大会审议，议案六需向2023年年度股东大会报告。公司董事会将提请召开2023年年度股东大会，会议时间、地点将另行通知。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2024-008号

　　西藏旅游股份有限公司

　　第八届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十九次会议于2024年4月5日发出通知，会议表决单等相关会议文件一并发出。会议于2024年4月9日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席梁志伟先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏旅游股份有限公司章程》《西藏旅游股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　经全体监事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：

　　（一）审议通过《2023年年报及年报摘要》的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《年报摘要》全文。

　　（二）审议通过《2023年度监事会工作报告》的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《2023年度财务决算报告及2024年财务预算报告》的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制评价报告》全文。

　　（五）审议通过关于2023年利润分配预案的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为1,450.26万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为827.58万元，截至2023年末母公司可供股东分配的利润为-5,585.50万元。根据《公司法》《公司章程》有关规定，公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-009号）。

　　（七）审议通过关于2024年度续聘会计师事务所的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会提议，公司2024年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。审计费用在参考2023年度审计费用的基础上，董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度具体审计范围及市场情况等与信永中和会计师事务所协商确定2024年度审计费用。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-011号）。

　　（八）审议通过关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用合计总额不超过35,000万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益）办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。在使用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-010号）。

　　（九）审议通过关于公司及控股子公司2024年度日常性关联交易预计的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经预计，2024年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）及其他5%以上股东公司之间将在旅游服务、产品销售、设备采购、劳务服务等方面产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为5,500万元，支出类关联交易预计约为4,000万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行,其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司2024年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2024-012号）。

　　（十）审议通过关于公司及控股子公司2024年度申请银行综合授信额度的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向工商银行西藏分行、建设银行西藏分行、中国银行西藏分行、农业银行西藏分行、国家开发银行西藏分行、农业发展银行西藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、兴业银行拉萨分行、中信银行拉萨分行、交通银行河北分行、西藏银行及各银行的分支机构，申请合计不超过5亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司及控股子公司2024年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-013号）。

　　（十一）审议通过关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的三分之一的议案

　　该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告，截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-149,307,964.50元，公司实收股本为226,965,517元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏超过到实收股本总额的三分之一的公告》（公告编号：2024-014号）。

　　（十二）审议通过关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案

　　该议案有效表决票2票，其中：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。职工代表监事李东曲才让回避表决。

　　根据公司《2023年员工持股计划》以及《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定，本员工持股计划第一个锁定期已届满，参考公司层面业绩考核、个人层面绩效考核达成情况，首次分配的持有人第一个解锁条件均已成就。本员工持股计划第一个解锁期可解锁的权益份额共计668万份，对应股份数量为83.5万股，约占公司当前总股本的0.37%。

　　详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的公告》（公告编号：2024-015号）。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游         公告编号：2024-009号

　　西藏旅游股份有限公司2023年度

　　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2023年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金净额人民币569,607,192.66元已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。本次非公开发行股票于2018年3月6日在上海证券交易所上市。

　　自2018年3月开始，至2023年12月31日，公司累计使用募集资金总额人民币29,135.39万元，其中使用募集资金2,193.00万元用于募投项目建设，使用26,942.39万元用于永久补充流动资金；尚未使用的募集资金余额为35,255.50万元（包含累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手续费等的净额），除暂时用于现金管理的24,000.00万元，其余募集资金余额均存储于公司募集资金专户。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司西藏自治区分行和林芝分行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行（以下统称“开户银行”）开设5个募集资金专项账户（以下简称“专户”），作为各个募投项目的专用账户。公司与开户银行、保荐人中信建投证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《募集资金监管协议》”），《募集资金监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2018-016号、2021-097号）。

　　截至2023年12月31日，公司严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司于各银行募集资金专户余额为11,255.50万元，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　注：截至2023年12月31日，公司尚有24,000万元募集资金暂时用于现金管理业务且未到期，故募集资金专户余额未包含，合计金额小数位差异为四舍五入导致。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　截至2023年12月31日，公司本年度使用1,444.71万元用于募投项目建设，2018年3月至本报告期末累计使用募集资金总额人民币29,135.39万元；募集资金使用具体情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　无

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理的情况

　　1、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年至2020年，公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金的事项，均履行了必要的审议决策程序，相关募集资金均已按期归还至募集资金专户，未超出授权使用期限和使用范围。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2018-014号、2019-004号、2019-005号、2020-002号、2020-003号、2021-003号。

　　2021年2月9日，经履行必要的审议决策程序，公司使用闲置的募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会、监事会审议批准之日起不超过6个月，2021年8月3日，相关募集资金已按期归还。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2021-006号、2021-066号。

　　2022年起，公司未使用闲置募集资金补充流动资金。

　　2、闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2018年4月至2019年3月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用43,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2019年3月28日，公司所购买的结构性存款均已按期赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计1,839.86万元，闲置募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2018-018号、2018-054号、2018-080号、2018-084号、2019-004号、2019-011号、2019-012号。

　　2019年4月至2020年4月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用46,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2020年4月15日，公司所购买的结构性存款均已按期赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计1,545.92万元，闲置募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2019-020号、2019-032号、2019-038号、2019-051号、2019-052号、2020-010号、2020-011号。

　　2020年7月至2021年6月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用合计60,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2021年6月22日，公司已到期的结构性存款均已赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计1,010.27万元。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2020-036号、2020-037号、2020-038号、2020-041号、2020-050号、2020-057号、2021-001号、2021-002号、2021-004号、2021-019号、2021-032号、2021-036号、2021-038号、2021-057号、2021-064号。

　　2021年6月至2022年6月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用合计不超过60,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2022年6月14日，公司已到期的结构性存款均已赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计149.50万元。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2021-075号、2021-080号、2021-095号、2022-025号、2022-046号。

　　2022年5月至2023年5月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用合计不超过35,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2023年5月27日，公司已到期的结构性存款均已赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计482.93万元。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2022-046号、2022-048号、2022-055号、2022-061号、2023-009号、2023-020号、2023-024号、2023-034号、2023-041号。

　　2023年3月30日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十一次会议，并于5月26日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，一致同意公司继续使用合计不超过35,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，截至2023年12月31日，公司已到期的现金管理业务均已赎回，暂未到期的大额存单业务未超出授权使用期限及使用额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2023-045号、2023-068号、2023-074号。

　　2023年度，公司使用闲置募集资金在银行办理的现金管理业务情况如下：

　　注：第5笔、第6笔闲置募集资金现金管理业务使用期限在公司2022年年度股东大会授权期限内，本次到期后，公司将在授权使用期限内选择赎回或继续购入。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　无。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）终止原定募投项目

　　由于公司募投项目涉及的景区所在地林芝地区的市场环境变化、公司业务发展战略调整、避免新增同业竞争以及较大的酒店投资经营风险。2019年3月29日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，并于2019年4月19日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目的议案》，决定终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2019-19号。

　　（二）变更后的募投项目

　　2021年9月15日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，并于10月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将募集资金变更用于雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目、鲁朗花海牧场景区提升改造项目、阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目和数字化综合运营平台项目的建设，项目拟投资金额合计36,772.72万元，拟使用募集资金合计34,800.00万元，不足部分由公司投入自有资金补充；拟用于永久补充流动资金的金额为26,942.39万元，详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2021-081号、2021-082号、2021-085号。

　　（三）部分募投项目实施期限延期

　　2023年1月17日，公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司延长募集资金投资项目的实施期限。本次延期不属于募投项目的实质性变更，项目投资建设内容、实施主体等均保持不变，详见公司于2023年1月18日披露的《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》（2023-001号）。延期情况如下：

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月9日

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：西藏旅游股份有限公司                                     单位：人民币万元