西藏旅游股份有限公司关于继续使用 部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2024-010号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资种类：安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款。

　　● 投资金额：投资总额不超过35,000万元的闲置募集资金。使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限及额度内，资金可滚动使用。

　　● 已履行及拟履行的审议程序：公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、现金管理情况概述

　　（一）现金管理目的

　　在确保不影响募投项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

　　（二）现金管理金额

　　公司拟使用总额不超过人民币35,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内和授权期限内，资金可以滚动使用。

　　（三）资金来源

　　1、资金来源：部分闲置募集资金

　　2、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金净额人民币569,607,192.66元已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方（或四方）监管协议。

　　2021年9月15日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，并于10月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意变更募集资金用途，主要用于雅鲁藏布大峡谷景区提升改造建设、鲁朗花海牧场景区提升改造建设、阿里景区创建国家5A景区基础设施提升改造和全面数字化综合运营平台建设等项目，预计使用募集资金合计34,800万元；使用募集资金26,942.39万元用于永久性补充流动资金。

　　（四）现金管理方式

　　公司购买的理财产品为安全性高，流动性好，单项产品期限最长不超过 12 个月的有保本承诺的理财产品或结构性存款等，风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。上述投资产品不用于质押，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　公司预计购买的理财产品的受托方为商业银行金融机构。预计受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。如有关联关系，公司将严格按照关联交易的有关规定办理。

　　公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。公司审计部门负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（五）现金管理期限

　　自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限及额度内，资金可滚动使用。

　　二、审议程序及监事会意见

　　（一） 已履行及拟履行的审议程序

　　2024年4月9日，公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十九次会议，审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，一致同意公司继续使用合计总额不超过35,000万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益），通过银行等金融机构，办理安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或银行定期存款，投资期限自公司股东大会审议批准之日起不超过十二个月，在上述期限及额度内，资金可滚动使用，董事会提请公司股东大会授权董事长或财务总监具体负责办理实施。

　　上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司使用总额不超过人民币35,000万元的闲置募集资金进行现金管理。该等决定符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率、增加公司现金资产收益。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决定，履行了必要审议程序，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险

　　1、公司拟投资的产品属于保本型投资品种，风险较小，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的系统性风险。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

　　1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

　　2、公司将根据公司经营安排和募集资金投入计划选择相适应的现金管理产品种类和期限等，确保不影响募投项目建设的正常进行。

　　3、公司财务部门必须建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　4、独立董事、监事会有权监督与检查资金使用情况。公司根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价，并向董事会审计委员会报告。

　　四、对公司的影响

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司现有募投项目资金使用计划和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型现金管理产品不会影响公司日常经营和募投项目的正常开展。通过适度现金管理，也可以提高公司募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，已经董事会、监事会审议通过，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响公司的日常经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形；同时能够提高资金使用效率、增加现金资产收益，符合公司和全体股东的利益。

　　保荐机构对公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜无异议。该事项尚需公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：600749            证券简称：西藏旅游           公告编号：2024-011号

　　西藏旅游股份有限公司

　　2024年度续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、续聘会计师事务所事项的情况说明

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备从事证券、期货相关业务资格，具备丰富的上市公司审计经验，已多年为公司提供审计服务。在为公司提供审计服务以来，信永中和遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反应公司财务状况和经营成果。为确保公司审计工作的持续性、完整性，2024年4月9日公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十九次会议，审议通过《关于2024年度续聘会计师事务所的议案》，拟继续聘请信永中和为公司2024年度审计机构。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2023年12月31日，信永中和合伙人（股东）245人，注册会计师1656人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为7家。

　　2. 投资者保护能力

　　信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3. 诚信记录

　　信永中和会计师事务所截止2023年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施2次和纪律处分0次。35名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　拟签字项目合伙人：蒋红伍女士，2001年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司5家。

　　拟担任质量复核合伙人：汤其美先生，1996年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过7家。

　　拟签字注册会计师：徐洪平先生，2005年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3. 独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4. 审计收费

　　审计费用定价原则：按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。公司2023年度财务报告审计费用为47万元，内部控制审计费用为20万元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2024年度具体审计范围及市场情况等与信永中和会计师事务所协商确定2024年度审计费用。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会对信用中和会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行充分调研和审查，认为信永中和具备上市公司年度审计所需的从业资质和经验，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立、客观、公正的原则，审计过程中严谨细致，较好地完成公司2023年度财务报告的审计工作，出具的审计报告客观、公允，而且该会计师事务所多年来与公司建立了良好合作关系。为确保公司审计工作的持续性、完整性，提议公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度报告和内控报告的审计机构，并提交第八届董事会第二十九次会议审议。

　　（二）审议程序

　　2024年4月9日，公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十九次会议，审议通过《关于2024年度续聘会计师事务所》的议案，公司2024年度续聘会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游          公告编号：2024-012号

　　西藏旅游股份有限公司关于

　　公司及控股子公司2024年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

　　● 需要提请投资者注意的其他事项：无

　　一、日常关联交易情况

　　（一）2024年日常关联交易额度预计履行的审议程序

　　2024年4月9日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十九次会议，审议通过《关于公司及控股子公司2024度日常性关联交易预计的议案》。公司预计2024年度关联交易金额合计为9,500万元，其中收入类约为5,500万元，支出类约为4,000万元。关联董事胡晓菲、赵金峰、蒋承宏、张丽娜对该议案回避表决，其他非关联董事一致表决通过。该议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过。公司监事会对2024年度日常性关联交易预计发表了同意的审核意见。该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）2023年度日常关联交易预计和执行情况

　　2023年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的子公司）之间在旅游服务、产品销售、管理咨询服务等方面关联交易预计约为 8,500万元，其中收入类关联交易预计约为4,000万元，支出类关联交易预计约为 4,500万元。公司2023年度实际发生关联交易如下：

　　公司2023年度发生关联交易的关联方实际控制人均为王玉锁先生，王玉锁 先生亦为公司的实际控制人。以上关联交易定价均参考市场价格，受公司成本控 制、投资进度及风险控制、公司及关联方业务开展计划变动等因素影响，公司2023年度日常性关联交易发生总额约为预计金额的 44.60%，其中收入类关联交 易3,137.94万元占公司2023年度主营业务收入的比例约为15%。

　　（三）2024年度日常关联交易预计

　　参考公司以往年度日常关联交易发生情况，并结合公司2024年景区运营、 数智化建设、业务拓展和市场活动的开展需求，以及关联方业务开展需求，预计 公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的公司）、其他5%以上股东公司等关联方之间，在旅游服务、产品销售、设备采购、技术服务、资 产租赁和劳务服务等方面的关联交易额度合计约为9,500万元，其中收入类关联 交易预计约为5,500万元，交易均为公司主营业务相关，预计额度占公司2024年度同类业务的比例约为 26%。支出类关联交易预计约为 4,000 万元。具体如下：

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）新奥天然气股份有限公司

　　1、基本信息

　　法定住所: 河北省石家庄市和平东路383号

　　法定代表人：王玉锁

　　注册资本：309,839.7607万人民币

　　企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）

　　经营范围：以天然气为主的清洁能源项目建设,清洁能源管理服务,天然气清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让,企业管理咨询,商务咨询服务（证券、投资、期货、教育、培训除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产13,457,350万元，净资产2,365,482万元，2023年度营业收入14,375,398万元，净利润为709,111万元。

　　3、与上市公司的关联关系：新奥天然气股份有限公司的法定代表人为王玉锁先生，公司控股股东新奥控股投资股份有限公司是新奥天然气股份有限公司的大股东，双方的实际控制人均为王玉锁先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3、6.3.5条相关规定，为公司的关联法人。

　　4、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2023年度，公司与该关联公司及其子公司的日常关联交易业务开展正常。新奥天然气股份有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（二）新智认知数字科技股份有限公司

　　1、基本信息

　　法定住所: 北海市四川南路铁路桥以南新奥大厦

　　法定代表人：张宇迎

　　注册资本：50,450.0508人民币

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;文艺创作;数字内容制作服务（不含出版发行）;计算机系统服务;信息系统集成服务;会议及展览服务;安防设备销售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;金属材料销售;建筑装饰材料销售;摩托车及零配件零售;汽车零配件零售;机械设备销售;机械零件、零部件销售;电气机械设备销售;五金产品零售;劳动保护用品销售;导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售;电子产品销售;日用百货销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产400,134万元，净资产397,319万元，2022年度营业收入962,930万元，净利润为1,787万元。

　　3、与上市公司的关联关系：新智认知数字科技股份有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3、6.3.5条相关规定，为公司的关联法人。

　　4、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2023年度，公司与该关联公司及其子公司之间的日常关联交易业务开展正常。新智认知数字科技股份有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（三）新绎七修酒店管理有限公司

　　1、基本信息

　　法定住所:廊坊开发区友谊路

　　法定代表人：张丽娜

　　注册资本：6,451.62万人民币

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：歌舞娱乐活动;物业管理;教育信息咨询（不含涉许可审批的教育培训活动）;广播电视节目制作经营;音响制品制作;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;组织文化艺术交流活动;体育用品及器材零售;日用百货销售;日用品销售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;服装服饰零售;鞋帽零售;家用电器销售;乐器零售;家具销售;食品销售;五金产品零售;珠宝首饰零售;通讯设备销售;电子产品销售;化妆品零售;卷烟零售;办公用品销售;劳动保护用品销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;金银制品销售;消毒剂销售（不含危险化学品）;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;会议及展览服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;住宿服务;餐饮服务;高危险性体育运动（游泳）;体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）;台球活动;健身休闲活动;洗浴服务;生活美容服务;足浴服务;体育健康服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与上市公司的关联关系：新绎七修酒店管理有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司，其法定代表人和董事长张丽娜女士为公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3、6.3.5条相关规定，为公司的关联法人。

　　3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2023年度，公司与该关联公司及其子公司之间的日常关联交易业务开展正常。新绎七修酒店管理有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　2024年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）、其他5%以上股东公司之间预计将在旅游服务、产品销售、信息技术、劳务服务等方面产生日常性关联交易。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，将按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价，双方可根据市场情况调整价格政策。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司以上关联交易属于本公司及下属子公司必要的持续性、日常性经营业务。公司与关联企业发生业务往来，有利于进一步发挥交易双方成熟资源的市场价值，提高经营效率。

　　公司增加并调整2024年度日常关联交易预计额度是基于公司日常经营需要，关联交易将严格遵循公平、公开、公正的原则进行，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，亦不会损害非关联方股东的利益。公司与关联企业之间的业务往来不会影响公司的独立性，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：600749            证券简称：西藏旅游           公告编号：2024-013号

　　西藏旅游股份有限公司

　　及控股子公司2024年度申请银行综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年4月9日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十九次会议，审议通过《关于公司及控股子公司2024年度申请银行综合授信额度》的议案。现就相关情况公告如下：

　　为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向工商银行西藏分行、建设银行西藏分行、中国银行西藏分行、农业银行西藏分行、国家开发银行西藏分行、农业发展银行西藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、兴业银行拉萨分行、中信银行拉萨分行、交通银行河北分行、西藏银行及各银行的分支机构，申请合计不超过5亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。

　　该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月9日

　　● 备查文件

　　（一）第八届董事会第二十九次会议决议

　　（二）第八届监事会第二十九次会议决议

　　证券代码：600749          证券简称：西藏旅游         公告编号：2024-015号

　　西藏旅游股份有限公司关于

　　2023年员工持股计划第一个锁定期届满

　　暨解锁条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十九次会议，审议通过《关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2023年员工持股计划第一个解锁期解锁条件已成就，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司2023年员工持股计划》等规定，现将具体情况公告如下：

　　一、 2023年员工持股计划的基本情况

　　2023年2月22日、2月28日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第十九次会议、第八届监事会第十九次会议和第二十次会议，审议通过公司员工持股计划相关议案。3月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《公司2023年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要等相关议案，同意公司实施2023年员工持股计划。详见公司于2023年2月23日、3月1日、3月11日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2023年4月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的477万股公司股票已于2023年4月4日非交易过户至公司2023年员工持股计划证券账户，过户价格为8.00元/股，至此，公司2023年员工持股计划（不含预留部分）完成股票非交易过户。详见公司于2023年4月7日通过指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的相关公告。

　　2024年3月8日，公司召开2023年员工持股计划管理委员会第一次会议，审议通过《公司2023年员工持股计划预留股份份额分配方案实施的议案》，同意对公司2023年员工持股计划预留份额实施分配，本次预留份额分配对象为公司6位核心管理/业务骨干人员，不涉及公司董事、监事和高级管理人员。详见公司于2024年3月12日披露的相关公告。

　　二、2023年员工持股计划的锁定期

　　（一）2023年4月完成非交易过户的部分股票

　　根据公司《2023年员工持股计划》及《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定，公司员工持股计划于2023年4月最后一笔过户至员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁，该部分股票共计334万股（不含新奥控股先行出资垫付部分，以下该公司简称“新奥控股”）。具体如下：

　　第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的25%；

　　第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的35%；

　　第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。

　　（二）2024年3月完成非交易过户的预留部分股票

　　预留部分股票于《公司2023年员工持股计划股份授予协议》签订、预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起13个月后开始分两期解锁，该部分股票共计143万股，具体如下：

　　第一批解锁时点：为预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起算满13个月，解锁股份数为持有人所持公司股票总数的50%；

　　第二批解锁时点：为预留股份份额自新奥控股过户至持有人之日起算满25个月，解锁股份数为持有人所持公司股票总数的50%。

　　以上解锁时点的设置，与2023年4月完成的员工持股计划授予股份份额第二批、第三批解锁时点保持一致。

　　三、2023年员工持股计划第一个解锁期业绩考核完成及解锁情况

　　根据公司《2023年员工持股计划》及《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定，2023年4月完成非交易过户的334万股第一个锁定期已届满且解锁条件已成就，具体如下：

　　综上所述，本员工持股计划第一个解锁期的解锁条件已经成就，根据《2023年员工持股计划》的解锁安排，第一个解锁期可解锁股份数为2023年4月员工持股计划所持标的股票总数的25%，即668万份，对应股份数量为83.5万股。约占公司目前总股本的0.37%。

　　四、2023年员工持股计划第一个解锁期届满的后续安排及交易限制

　　公司2023年员工持股计划管理委员会将根据《2023年员工持股计划》及《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定、股票市场波动情况等因素择机出售员工持股计划所对应的权益份额，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持的权益份额进行分配。

　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

　　五、董事会薪酬与考核委员会的意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据公司 2023年年度业绩和持有人个人绩效考核情况，本员工持股计划的第一个解锁期解锁条件成就，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《2023年员工持股计划》以及《2023年员工持股计划管理办法》等规定，审议、决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　六、其他说明

　　公司将持续关注本员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律法规的规 定，及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　西藏旅游股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月9日