广东松发陶瓷股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告

　　证券代码：603268       证券简称：松发股份       公告编号：2024临-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2024年4月9日，广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘“广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》，公司拟续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农”）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2020年11月25日。司农组织形式：合伙企业（特殊普通合伙）；统一社会信用代码91440101MA9W0YP8X3；注册地址：广东省广州市南沙区南沙街兴沙路6号704房-2；执行事务合伙人（首席合伙人）吉争雄。

　　截至2023年12月31日，司农从业人员333人，合伙人32人，注册会计师133人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师63人。

　　2023年度，司农收入（经审计）总额为人民币12,162.59万元，其中审计业务收入为9,349.44万元、证券业务收入为5,318.07万元。

　　2023年度，司农上市公司审计客户家数为28家，主要行业有：制造业（17）、信息传输、软件和信息技术服务业（5）、电力、热力、燃气及水生产和供应业（1）、交通运输、仓储和邮政业（1）、房地产业（1）、建筑业（1）、水利、环境和公共设施管理业（1）、采矿业（1），审计收费总额2,968.20万元。

　　2.投资者保护能力

　　截至2023年12月31日，司农已提取职业风险基金918.84万元，购买的职业保险累计赔偿限额为人民币3,600万元，符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。司农会计师事务所从成立至今没有发生民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　司农近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分，因执业行为受到监督管理措施2次、自律监管措施1次。从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，10名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施和自律监管措施15人次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：郭俊彬，2010年10月成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计。2020年开始在广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家。

　　签字注册会计师：徐如杰，2001 年成为注册会计师，1999 年起从事上市公司审计，2023年开始在广东司农计师事务所（特殊普通合伙）执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署 3家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：林恒新，2001年11月成为注册会计师，2003年起从事上市公司审计，2022年开始在司农会计师事务所执业，现任司农事务所合伙人。从业期间为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，有从事证券服务业务经验，具备相应的专业胜任能力。

　　2.诚信记录

　　拟签字项目合伙人郭俊彬、签字注册会计师徐如杰、项目质量控制复核人林恒新近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。

　　项目质量控制复核人林恒新2023年被广东证监局出具警示函，除此之外，近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分、未被立案调查。

　　3.独立性

　　广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　2023年度，公司财务报告审计费用50万元，内部控制审计费用30万元，合计人民币80万元（不含审计过程中差旅、食宿等费用）。

　　2024年度审计收费定价将依据本公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等因素，结合公司年报相关审计需配备的审计人员和投入的工作量确定，预计2024年度审计费用与2023年度一致，或变化不超过20%。

　　董事会提请股东大会授权公司管理层与广东司农协商确定审计报酬事项。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会对广东司农会计师事务所的执业情况进行了充分了解，并对其2023年度审计工作的开展情况进行了审查评估，认为司农事务所具备相关证券从业资格和专业胜任能力，项目成员有丰富的制造业审计经验，诚信状况良好，在公司2023年度审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利完成了年度财务报告和内部控制等审计工作。我们同意续聘司农事务所为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构，并提交第五届董事会第二十次会议审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　2024年4月9日，公司召开第五届董事会第二十次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘“广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》，同意续聘司农为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月10日

　　证券代码：603268         证券简称：松发股份        公告编号：2024临-016

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于向控股股东申请2024年度

　　财务资助额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）申请2024年度总额不超过人民币3亿元的借款额度，利率为不高于贷款市场报价利率，且无需公司提供担保；额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　一、财务资助事项概述

　　（一）基本情况

　　为保障和补充公司的营运资金需求，增加融资渠道，降低融资成本，丰富资金资源获取手段，公司拟向控股股东恒力集团申请总额不超过人民币3亿元的借款额度，利率为不高于贷款市场报价利率，且无需公司提供担保；额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，借款额度在授权范围内可循环使用。

　　（二）董事会审议情况

　　2024年4月9日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向控股股东申请2024年度财务资助额度的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联董事卢堃回避表决。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）关联交易豁免情况

　　鉴于恒力集团是公司控股股东，因此上述事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18（二）规定：“关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保”，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。因此，本次公司向恒力集团申请2024年度借款额度事项，可免于按照关联交易的方式审议和披露。

　　二、财务资助方的基本情况

　　企业名称：恒力集团有限公司

　　地址：江苏省吴江市南麻经济开发区

　　法定代表人：陈建华

　　注册资本：200,200万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）销售；实业投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以下限分支机构经营：火力发电；蒸气生产及供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关系说明：恒力集团持有公司股份37,428,000股，占公司总股本的30.14%，系公司控股股东。

　　三、对上市公司的影响

　　公司向控股股东恒力集团申请财务资助，主要是为保障和补充公司的营运资金需求，增加融资渠道，降低融资成本，丰富资金资源获取手段，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月10日

　　证券代码：603268         证券简称：松发股份        公告编号：2024临-017

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于预计2024年度担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：潮州市雅森陶瓷实业有限公司（以下简称“雅森实业”）、潮州市联骏陶瓷有限公司（以下简称“联骏陶瓷”）、潮州市松发陶瓷有限公司（以下简称“潮州松发”），上述3家公司均为广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，不属于公司关联人。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保总额：预计2024年度公司为子公司提供担保、子公司为公司提供担保以及子公司相互担保的总额度不超过人民币2.395亿元。截至本公告披露日，公司为子公司已实际的提供担保总额为人民币4,000万元，子公司对公司已实际提供的担保总额为5,950万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

　　● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司对外担保总额（含子公司对母公司的担保）超过最近一期经审计净资产的100%，广东松发陶瓷股份有限公司的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，提高子公司担保贷款办理效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围内子公司提供担保、子公司间相互担保以及子公司为公司提供担保的总额度合计不超过2.395亿元。提供担保的形式包括但不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　2024年4月9日，公司召开的第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于预计2024年度担保额度的议案》。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，董事会提请股东大会批准公司董事会授权经营管理层根据实际经营情况在该担保总额范围内办理对外担保事宜。

　　（三）担保预计基本情况

　　单位：人民币万元

　　在此额度内，上述担保公司为被担保公司向金融机构申请综合授信额度提供担保，其中公司为子公司的担保额、子公司为公司的担保额以及子公司之间的担保额合并计算，为资产负债率70%以上的被担保对象提供担保的额度为5,950万元；为资产负债率70%以下的被担保对象提供担保的额度为18,000万元。在全年预计担保总额范围内，被担保对象的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用，实际担保金额、种类、期限、担保方式等以合同为准。本事项有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起未来12个月。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）广东松发陶瓷股份有限公司

　　统一社会信用代码：914451007408274093

　　成立时间：2002-07-11

　　住所：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼

　　法定代表人：卢堃

　　注册资本：12416.88万元人民币

　　经营范围：一般项目：日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；卫生洁具制造；卫生洁具销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；颜料制造；颜料销售；新型陶瓷材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；金属制品销售；塑料制品销售；藤制品销售；日用木制品销售；竹制品销售；日用玻璃制品销售；家具销售；家居用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；针纺织品及原料销售；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；专业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　截至 2023年12月31日，松发股份的资产总额54,175.88万元、负债总额47,250.69万元、净资产6,925.19万元；2023年度的营业收入为12,274.18万元、净利润-25,323.90万元。

　　与公司的关系：本公司

　　（二）潮州市雅森陶瓷实业有限公司

　　统一社会信用代码：91445103787935079E

　　成立时间：2006-04-29

　　住所：广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村(松发路)

　　法定代表人：林道藩

　　注册资本：7,826.5165万元人民币

　　经营范围：生产、销售：各式陶瓷制品、树脂制品、卫生洁具、瓷泥、陶瓷颜料(不含危险化学品)、包装制品(不含印刷品)及其陶瓷相关配套的藤、竹、木、布、蜡、玻璃、塑料、五金、不锈钢、电器、水暖器件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至 2023年12月31日，雅森实业的资产总额18,412.51万元、负债总额3,364.50万元、净资产15,048.01万元；2023年度的营业收入为5,667.62万元、净利润-1,154.40万元。

　　与公司的关系：公司的全资子公司

　　（三）潮州市联骏陶瓷有限公司

　　统一社会信用代码：9144510077016567X8

　　成立时间：2004-12-28

　　住所：潮州市开发区二期工业园振工西路(B、D幢)

　　法定代表人：舒锐洲

　　注册资本：6,963万元人民币

　　经营范围：设计、生产、销售：陶瓷制品、卫生洁具、工艺品(象牙、犀角及其制品除外)、瓷泥、瓷釉、陶瓷颜料(不含危险品)及树脂、聚脂、橡胶、塑料、五金、玻璃、灯具、藤、竹、木、布、蜡、包装品(不含印刷)的陶瓷配套制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至 2023年12月31日，联骏陶瓷的资产总额20,870.72万元、负债总额11,858.67万元、净资产9,012.05万元；2023年度的营业收入为5,688.58万元、净利润-3,358.26万元。

　　与公司的关系：公司的全资子公司

　　（四）潮州市松发陶瓷有限公司

　　统一社会信用代码：914451006181452526

　　成立时间：1996-11-25

　　住所：广东省潮州市枫溪区如意工业区C2-3号楼

　　法定代表人：林道藩

　　注册资本：563.2626万元人民币

　　经营范围：一般项目：日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；卫生洁具制造；卫生洁具销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；颜料制造；颜料销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；金属制品销售；藤制品销售；竹制品销售；日用木制品销售；专业设计服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　截至2023年12月31日，潮州松发的资产总额8,066.31万元、负债总额1,427.79万元、净资产6,638.52万元；2023年度的营业收入为2,061.90万元、净利润-62.83万元。

　　与公司的关系：公司的全资子公司

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订具体担保协议。该额度经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。在相关协议签署前，授权经营管理层根据实际经营情况和金融机构的要求在该担保总额范围内办理对外担保事宜，签约时间、担保金额、担保期限等事项以实际签署的合同为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保有利于进一步满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需要，保证生产经营活动的顺利开展，符合公司的整体利益，具有必要性和合理性。本次担保对象均为公司的全资子公司，公司能及时监控子公司经营情况，财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险较小，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司于2024年4月9日召开第五届董事会第二十次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计2024年度担保额度的议案》。董事会认为：上述公司均为本公司的全资子公司，担保风险可控，根据子公司经营及业务发展的需要，公司为其申请金融机构授信提供担保，有利于满足其对日常经营资金的需求，降低融资成本，符合公司的整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。因此，董事会同意上述担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日披露日，公司对子公司的担保余额为人民币4,000万元，占公司2023年度经审计归属于母公司所有者权益的53.18%。公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期对外担保情况。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　证券代码：603268         证券简称：松发股份        公告编号：2024临-019

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于公司未弥补亏损超过实收股本

　　总额三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、情况概述

　　根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023年12月31日，公司实收股本为124,168,800元，公司合并报表累计未分配利润为-309,672,473.29元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本三分之一时，需提交公司股东大会审议。

　　二、导致亏损的主要原因

　　（一）公司前期收购了子公司潮州市联骏陶瓷有限公司、北京醍醐兄弟科技发展有限公司，形成较大的商誉；近年来欧盟对华陶瓷反规避、国家出台的教育“双减”政策，对子公司的业务发展造成较大影响，公司根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定计提了商誉减值准备，导致公司在近三年亏损较大。

　　（二）国内外经济环境不景气，中高档日用瓷产品需求不振，外销订单减少，内销市场低价竞争严重，导致公司营业收入下降；由于销量减少生产量下降，单位产品共耗费用摊销成本增加，产品成本随着上涨。2022年，公司对部分长库龄库存商品进行折价销售。受上述因素的综合影响，2021年、2022年和2023年公司主营业务出现较大幅度的亏损。

　　三、应对措施

　　公司将积极改善公司的经营情况，以快速提升整体的盈利水平为目标，弥补前期亏损。具体措施如下：

　　1.品牌与设计方面

　　2024年，公司品牌设计将聚焦品牌方向，提升产品力，炼好团队内功，为前端部队做好产品支撑。产品开发前要清晰定位方向，明确计划节奏，精准开发设计，深度陪跑前端；产品上市前，从上而下，完善产品内容管理，建档统筹，沉淀品牌产品资料，服务品牌销售；品牌推广要明确转化目标，谨慎投放。

　　2.生产与品控方面

　　质量从过程控制开始，成本从点滴节约做起。在把控好产品质量的前提下稳定生产，健全生产管理制度，严格审核、把控订单，按流程执行。要加强生产工艺管理，提高产品合格率，做好生产规划，确保准时出货，定时盘点，确保数据准确。持续落实精益生产管理，加强产品理化质量的检验工作，各工序严格按照作业指导书进行操作生产，加强质量及精益培训及各原材料的巡检抽查，同时增强对原材料及各项成本的控制能力，降本增效。

　　3.销售与市场方面

　　外销方面：一方面稳固传统市场，用好手上的客户资源，深挖需求，力争扩大市场份额；一方面开发新市场，广撒网，聚焦产品，以客户数量堆叠产品数量。设计开发考虑向轻工艺或微工艺创新转变，迎合市场需求，在产品的功能上下功夫。

　　内销方面：持续加强国内市场的开拓力度，电商板块品牌定位重新梳理，加大品牌推广力度，提升消费者认知度，聚焦产品，精准开发，优化货品结构，完善基础货盘，各平台全域发展。调整产品配头，以满足消费者多层次需求，调整视觉统一感，将产品设计理念，故事主题和盘托出，突出审美价值，吸引消费者。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　证券代码：603268         证券简称：松发股份        公告编号：2024临-022

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议会议通知和材料已于2024年3月29日以书面文件、电子邮件方式通知了全体董事及列席人员，会议于2024年4月9日上午9:00在公司四楼会议室以现场方式召开。会议由董事长卢堃先生主持，本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）《松发股份2023年年度报告及其摘要》

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　审计委员会认为：公司2023年年度报告编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。同意将此议案提交董事会审议。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）《松发股份2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　审计委员会认为：我们认真审阅了公司《内部控制评价报告》和广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。认为公司董事会及管理层严格执行各项法律法规、《公司章程》以及内部管理制度，规范运作，公司内部控制体系得到了有效的执行。同意将此议案提交董事会审议。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年度内部控制评价报告》。

　　（三）《松发股份2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

　　（四）《松发股份2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（五）《松发股份2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）《松发股份2023年度财务决算报告》

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）《松发股份2023年度利润分配预案》

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（2024临-013）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：1票赞成；0票反对；0票弃权；7票回避（在公司领取薪酬的董事回避表决）。

　　本议案中董事的薪酬与其利益相关，基于谨慎性原则，提名与薪酬考核委员会相关董事已回避表决，本议案直接提交董事会审议。

　　董事会提名与薪酬考核委员会建议：根据公司薪酬管理政策，结合公司年度主要经营目标、重点工作完成情况，建议按照公司薪酬管理政策发放高级管理人员薪酬。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）《关于续聘“广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　公司董事会审计委员会对广东司农会计师事务所的执业情况进行了充分了解，并对其2023年度审计工作的开展情况进行了审查评估，认为司农事务所具备相关证券从业资格和专业胜任能力，项目成员有丰富的制造业审计经验，诚信状况良好，在公司2023年度审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利完成了年度财务报告和内部控制等审计工作。我们同意续聘司农事务所为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（2024临-014）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）《关于公司及子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案》

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于公司及子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度的公告》（2024临-015）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）《关于向控股股东申请2024年度财务资助额度的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；1票回避（关联董事卢堃回避表决）。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公司《关于向控股股东申请2024年度财务资助额度的公告》（2024临-016）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）《关于预计2024年度担保额度的议案》

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于预计2024年度担保额度的公告》（2024临-017）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）《关于计提商誉减值及资产减值准备的议案》

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于计提商誉减值及资产减值准备的公告》（2024临-018）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》（2024临-019）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十五）《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；1票回避（关联董事卢堃回避表决）。

　　本议案已经公司第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　全体独立董事认为：公司2023年度与相关关联方发生的日常关联交易，均为公司日常经营所需，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，实际交易时的定价公允、合理，交易公平、公正，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司预计的2024年度日常关联交易符合公司日常经营和业务发展的需要，公司将根据市场化原则，以公允价格开展交易。我们认为公司的日常关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意该议案所述事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于2024年度日常关联交易预计情况的公告》（2024临-020）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）《松发股份未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）《关于召开<松发股份2023年年度股东大会>的议案》

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》（2024临-021）。

　　三、董事会听取报告情况

　　除审议上述议案外，董事会还听取了公司《2023年度独立董事述职报告（邹健）》、《2023年度独立董事述职报告（庄树鹏）》、《2023年度独立董事述职报告（刘瑛）》、《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》、《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。

　　具体内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相应文件。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　证券代码：603268         证券简称：松发股份        公告编号：2024临-013

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于2023年度拟不进行利润分配的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　●公司2023年度利润分配预案已经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　一、利润分配预案内容

　　经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为-116,998,288.52元，母公司实现净利润- 253,238,960.15元，截至2023年12月31日，母公司报表累计未分配利润为-340,679,079.21元。

　　经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、2023年度不进行利润分配的说明

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2023年度亏损，且未分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，为保障公司持续稳定经营，维护公司的财务稳健和股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年4月9日召开第五届董事会第二十次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《松发股份2023年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2024年4月9日召开第五届监事会第十四次会议，以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《松发股份2023年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚须提交公司2023年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月10日

　　证券代码：603268         证券简称：松发股份        公告编号：2024临-015

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　关于公司及子公司向金融机构申请

　　2024年度综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案》。

　　根据公司生产经营发展需求及财务状况，为保证企业生产经营顺利进行，2024年度公司及子公司拟向金融机构（包括银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构）申请总额为不超过人民币6亿元的综合授信额度，包括但不限于授信、短期借款、中长期借款、银行承兑汇票、贸易融资等融资方式。

　　上述授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授权额度在授权范围可循环使用。

　　为提高工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司及子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件，并由公司财务部门负责具体实施。上述向金融机构申请综合授信额度自2023年年度股东大会通过之日起生效，有效期自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日。

　　该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月10日