中国国际金融股份有限公司 关于凌云光技术股份有限公司 2023年度持续督导工作现场检查报告

　　上海证券交易所：

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为凌云光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）的保荐机构，负责对凌云光的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中金公司作为正在履行凌云光持续督导工作的保荐机构，对公司2023年1月1日至2023年12月31日期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

　　一、本次现场检查的基本情况

　　（一）保荐机构：中国国际金融股份有限公司

　　（二）保荐代表人：张军锋、李剑平

　　（三）现场检查时间：2024年3月18日

　　（四）现场检查人员：张军锋

　　（五）现场检查内容：公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等。

　　（六）现场检查手段：查看上市公司主要经营、管理场所；查阅并复印公司持续督导期间召开的历次三会文件；查阅并复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单等资料；查阅并复印公司建立或更新的有关内控制度文件；查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；核查公司对外投资的相关资料；检查公司及董监高所做承诺及履行情况。

　　二、针对现场检查事项逐项发表的意见

　　（一）公司治理和内部控制情况

　　现场检查人员查阅了凌云光的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。

　　经核查，除因英才基金事项向关联方提供资金拆借事项外，凌云光的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

　　（二）信息披露情况

　　根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，本持续督导期间，除因英才基金事项向关联方提供资金拆借事项外，凌云光真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

　　公司设立英才基金并持续完善政策，为工作表现优异的骨干员工提供低息借款，用途限于员工购房或家庭临时困难救助。2023年度，经履行英才基金审批程序，公司共为6人提供总金额为人民币1,020.00万元的英才基金，其中5人为公司核心骨干人员，1人为公司董事会秘书兼财务总监。公司于2023年10月30日向董事会秘书兼财务总监提供人民币300.00万元的英才基金用于购房，2023年12月26日，其按3%的年利率将英才基金本息合计人民币301.4014万元归还至公司，不存在将英才基金挪作他用情形。

　　2024年1月24日，公司召开董事会、监事会审议相关员工及董事会秘书兼财务总监申请英才基金相关事项，独立董事专门会议发表了同意的独立意见，并将相关情形进行披露。

　　顾宝兴先生时任财务总监兼董事会秘书，属于公司高管，公司因英才基金政策向关联方提供资金拆借的行为违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条的相关规定及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第1.4条、第5.1.2条等相关规定。

　　2024年3月22日，上海证券交易所出具《关于对凌云光技术股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》，“根据《科创板股票上市规则》第14.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：对凌云光技术股份有限公司及时任董事长兼总经理姚毅，时任财务总监兼董事会秘书顾宝兴予以监管警示。根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。”

　　公司目前已组织董监高进行内控、信息披露等相关培训，2024年3月18日，保荐机构通过现场检查对董监高实施上述培训，建议公司未来进一步提高关联交易、信息披露及其他内控相关培训要求，强化董监高对关联交易、信息披露等相关合规意识，加强公司内部复核机制，避免再次出现上述问题。

　　除上述事项外，经核查，公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，本持续督导期间，凌云光资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

　　（四）募集资金使用情况

　　凌云光首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议，保荐机构核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，并抽取了部分资金使用凭证，审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核对了公司在本持续督导期间的募集资金账户对账单、资金支付凭证及相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见和使用部分闲置募集资金进行现金管理的合同、凭证。

　　经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及公司募集资金管理制度等法律法规和制度文件的规定，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　现场检查人员查阅了公司持续督导期内三会关于关联交易、对外担保、重大对外投资的审议和决策文件、关联交易等事项的合同及相关财务资料，对公司高管进行访谈，核查了凌云光的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

　　经核查，保荐机构认为，公司已经按照规定制定了《公司章程》及关联交易、对外投资、融资与对外担保、信息披露等相关等内部制度，对关联交易、对外担保及重大对外投资的决策程序、风险管理、信息披露等事项进行了明确。

　　截至本报告出具日，除因英才基金向关联方提供资金拆借事项外，凌云光不存在其他违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

　　（六）经营状况

　　现场检查人员查阅了公司部分重大销售、采购合同及访谈了公司管理层，并通过公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况。经核查，公司上市以来经营模式未发生重大变化，整体经营情况稳健，但受到宏观经济波动及下游部分细分市场需求变动的影响，2023年度公司经营业绩较2022年度有所下降。

　　（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

　　无。

　　三、提请上市公司注意的事项及建议

　　（一）继续严格执行上市公司信息披露制度，确保信息披露真实、准确、完整、及时；

　　（二）公司应继续严格强化内部募集资金使用规范，加强内部管理，确保募集资金按照规范存放及使用；

　　（三）公司应重点关注持有公司首次公开发行前股份的股东（以下简称“特定股东”）股份减持事项，应定期向所有特定股东传达强调股份减持相关的监管规定，确保特定股东均能树立起合法合规减持的意识。特定股东存在减持意向时，应确保做到提前通知公司，公司应协助特定股东做好相应信息披露工作。

　　（四）公司未来应进一步提高内控、规范运作、关联交易、信息披露及其他内控相关培训要求，强化董监高对内控、规范运作、关联交易、信息披露等相关合规意识，同时加强公司内部复核机制，避免再次出现上述问题。

　　四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　本次检查未发现存在《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。

　　五、上市公司及其他中介机构的配合情况

　　保荐机构持续督导2023年现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

　　六、本次现场检查的结论

　　通过现场检查，保荐机构认为：除上述本检查报告另有说明的事项之外，公司在公司治理与内部控制、募集资金使用、与大股东及其他方的资金往来、重大关联交易、对外担保、信息披露等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

　　特此报告。