兰州佛慈制药股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　证券代码：002644                证券简称：佛慈制药                公告编号：2024-005

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　R适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 R否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以510657000为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期公司从事的主要业务情况

　　1.公司主要业务及产品

　　公司所处行业为中药制造业，主营业务为中成药及大健康产品的研发、生产和销售，中药材种植和销售，中药饮片加工和销售，防护口罩等医疗器械的生产和销售等业务。

　　公司拥有药品批准文号467个，常年生产丸剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、胶剂等11种剂型的110多种产品，拥有参茸固本还少丸、复方黄芪健脾口服液等10个独家产品。目前，公司生产销售的主要产品有六味地黄丸、逍遥丸、香砂养胃丸、参茸固本还少丸、阿胶等中成药以及中药饮片、大健康产品，涵盖了补益、感冒、肠胃、妇科、安神睡眠等多个类别和领域。

　　2.公司经营模式

　　（1）研发模式

　　公司围绕中成药制造和大健康产品开发两大主业，依托现有研发创新平台，持续加大科研投入力度，积极开展新产品开发、产品二次开发、创新平台建设、项目申报等研发工作，通过实施创新驱动，提升研发创新能力，促进科技成果转化和产业化。同时深化与兰州大学、上海中医药大学、中国中医科学院等高校及科研院所的合作交流，积极打造中医药产品研发创新高地，提升研发创新能力，促进科技成果转化和产业化，全面提升公司核心竞争力。

　　（2）采购模式

　　公司按照生产计划、生产任务，中药材的采收季节特点以及市场行情变化等制定原材料、辅助材料、包装材料等采购计划，采购方式为公开招标和询价比价采购；公司对供应商均进行严格筛选评估和质量审核，选择供货质量稳定、供应及时、信誉度高、服务较好的供应商作为战略合作伙伴，同时结合市场信息的采集与分析，实现专业化招标采购的管理模式，在保证质量的基础上有效降低公司采购成本。

　　（3）生产模式

　　公司坚持以市场需求为导向，严格按照GMP规范组织产品生产。生产部根据营销系统提供的各产品年度销售预测以及分解的月度销售计划，制定生产产品的品种、数量、规格和进度要求的生产主计划；生产各车间严格执行生产主计划，根据物料需求计划、工艺路线、生产资源等要素编制本车间生产计划，核对物料库存量、生产能力与生产计划的匹配度，依据任务优先级，分配物料和下达生产指令，通过车间调度管理实现从计划到实施的闭环控制。质量管理部做好来料质量控制、制程质量控制、成品质量控制，并在整个生产过程中关键生产环节进行严格的质量监控，有效保证产品质量安全。

　　（4）销售模式

　　公司国内市场的销售模式为经销商经销、终端连锁药房直供销售、基药及医保产品市场招投标与代理销售相结合的销售模式，国外市场目前主要采取合作销售模式。公司持续深化营销体系改革变革，积极引进职业经理人及行业内顶尖咨询策划公司，实施导入阿米巴经营模式，通过对销售渠道、销售政策、营销组织及产品定位全方位进行市场化、职业化、品牌化建设与梳理，全面提升营销能力和品牌影响力。

　　（二）报告期内公司生产经营情况

　　2023年，公司董事会带领全体员工全面深入学习贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想及党的二十大精神，坚决贯彻中央以及甘肃省、兰州市委经济工作会议精神，全面落实省、市党委政府及甘肃国投集团的决策部署，凝心聚力，克服了经济下行、市场低迷等困难，稳住了公司运行基本盘。2023年实现营业总收入116,313.43万元，同比增长11.58%；实现归属于上市公司股东净利润6,718.97万元，同比下降38.16%。

　　1.优化布局，有效调度，生产效能大幅提升

　　公司坚持以市场为导向，持续优化产品结构，推进技术改造，加速提升生产产能。一是加强生产调度，保证市场供应。面对经济下行、中药材价格暴涨的不利局面，公司精准研判、快速反应，以市场为导向，提前谋划各类药品生产及原材料储备，调整生产布局，精准有效调度，优化产品结构，开启“百日会战”，全力保障药品市场供应。二是完善工艺流程，保证药品质量。公司不断完善工艺流程，提升工艺标准，提高生产效率，强化生产全过程监督管理和产品质量控制，产品合格率为100%。三是强化技术改造，释放生产潜能。贯彻落实“主业聚焦化、生产智能化”工作目标，实施中药产业化提升改造项目，以生产设备智能化、数字化、产能升级、节能降耗、污水处理改造为重点，打通中药制药关键环节，大幅提升生产效能，推进绿色发展，并获批国家级绿色工厂和甘肃省绿色工厂，赋能企业创新发展。

　　2.笃志前行，行稳致远，品牌建设取得重要进展

　　紧紧围绕战略目标，公司不断强化品牌建设。一是依托“佛慈堂”企业文化馆、佛慈陇药园、佛慈老设备展馆，积极申报并成功获批国家级工业旅游示范基地。二是成功举办了第三届“佛慈制药杯”全国广场舞锦标赛和“佛慈制药杯”全国诗词楹联大赛，广场舞锦标赛作为国家一级赛事，已涉及全国9个省市、70多个地级县市区，2万多人群参与线下，线上影响力超过8000万人；诗词楹联大赛吸引来自全国近3000名诗词楹联名家踊跃参与，撰写了4700余幅意境深远、讴歌中医药文化的作品，各大平台累计点击量突破3亿余人次，提升了佛慈品牌知名度。三是依托第六届“医联赛—重走玄奘之路”系列活动，举办第二届佛慈之夜活动，邀请全国医药连锁、商业流通、第三终端客户开展实地走访佛慈活动。四是积极参加中国中医药博览会、全国药品交易会、西鼎会、乌镇健康产业大会等全国性大型会议展会，进一步拓展公司品牌在行业内影响力。五是联合上海焦点品牌咨询推出《了不起的小佛慈》系列动画片，全网粉丝达40万人，累计播放量达7000万次。六是组织拍摄一系列视频及公众号推文，先后推出《民国中医药那些事》《丸剂兄弟》《探厂日记》《佛慈24节气》等短视频，大力传播及弘扬中医药化，其中《丸剂兄弟》视频获得甘肃省科技厅全国科普日甘肃科普短视频大赛金奖。2023年，公司顺利通过了中华老字号复核，被评为甘肃老字号企业，并被世研指数影响力评价体系认定为 “中国最具影响力中医药老字号排名第七位”，连续两年获得“中医药企业新媒体传播影响力十强”。

　　3.创新思路，开发市场，客户市场培育初见成效

　　公司以“紧盯大客户、紧盯市场铺货、紧盯大单品、紧盯市场动销、紧盯季节性销售，紧盯全国代理”六个紧盯为抓手，坚持“铺货与动销并重、OTC与医疗并重、存量与增量并重、单品与大盘并重、直销与分销并重、顶层设计与市场实际并重”六个并重为手段，通过广告覆盖、市场动销、团队激励等措施，以点线面营销体系，全方位提升佛慈营销能力和品牌影响力。一是与湖南养天和、山东漱玉平民、甘肃德生堂、新疆康宁等区域头部大型连锁药店进行了深度的战略合作。二是依托佛慈90多年海外经销及产品国外认证数和注册数等方面的优势，发挥佛慈品牌影响力优势，全方位开辟拓展国际新市场，国际市场取得新突破，实现了过亿销售。三是根据公司产品特点，结合市场销售实际，通过自营及招商渠道增加第三终端覆盖至2000余家。四是持续将医疗机构开发作为重点，完成医疗机构（基层医疗机构、等级医院）开发162家，补足公司发展短板。五是探索外围市场开发模式，在福建、河南、吉林、辽宁市场，通过吉合联盟、福建联盟、华润河南连锁等，依托乡村包围城市模式，与重点商业及连锁战略合作共同开拓市场。六是积极推进中医药和现代科学相结合，在终端和连锁门店开展活动，带动二陈丸、安宫牛黄丸、阿胶等产品销售。2023年，广东、国际市场实现过亿突破，成为公司除甘肃、陕西市场外的亿元市场，达成了公司过亿市场突破的战略目标。

　　4.守正创新，传承发展，科研开发取得重大突破

　　公司依托国家级博士后科研工作站、甘肃省现代中药工程技术中心等研发平台，聚焦中医药守正创新及服务“两个一线”两个方向，不断加大科研投入，深入开展研究开发。一是积极开展3项古代经典名方3.1类新药开发，并获得甘肃省政府国资委500万元重大科技专项支持。二是开展了产品外观及人物形象知识产权保护工作，完成3 项人物形象、3项发明专利、12项外观专利申报，获批1项实用新型专利及13项外观设计专利。三是开展系列大健康产品开发工作，完成了纹党参系列产品研究12个，实现纹党参黄酒产品转化上市销售1个。四是积极开展项目申报，获批陇原青年英才、兰州市青年科技人才项目等，主持完成的“特色陇药竹叶椒深度开发及产业化应用”项目获得甘肃省科技进步二等奖。五是加强创新平台建设，获批国家级博士后科研工作站并顺利运行，成功获批甘肃省本年度唯一1家国家级企业技术中心。公司现有各类研发平台7个，其中国家级平台3个，省级平台4个，研发能力和研发水平进一步提升，创新能力得到突破。

　　5.加强治理，深化改革，企业发展活力不断增强

　　公司坚持以高质量发展为指引，以“国企改革三年行动”为契机，不断完善治理结构，加强内控和风险管理，推进公司治理体系和治理能力现代化。一是坚持党建引领，持续有效规范股东大会、董事会、监事会、经理层运作，推进独立董事制度改革任务，完善工作机制，更好促进独立董事充分发挥作用，不断提高公司治理水平。二是持续深化国有企业改革，推进经理层成员任期制契约化管理和职业经理人制度，完善全员绩效考核和薪酬分配机制，进一步激发企业发展活力动力。三是全面推进阿米巴经营管理模式，全力打造全员参与、精细化管控的经营模式。四是加强资本运作，开展广东佛慈普泽并购工作，强化投资者关系管理，助力企业高质量发展。五是持续优化内控体系，完善企业内部管理制度，强化内控执行和监督管理，进一步提升管控效能，提高公司重大风险防控能力。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并、会计政策变更

　　元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2022年11月发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号）, 公司自2023年1月1日起执行“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理” ，并将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

　　公司因2023年收购控股股东佛慈集团持有的广东佛慈普泽60%股权，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则 33号——合并财务报表》及其相关指南、解释等相关规定，按照同一控制下企业合并的相关规定，对前期财务数据进行了相应追溯调整。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　R是 □否

　　公司因2023年收购控股股东佛慈集团持有的广东佛慈普泽60%股权，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则 33号——合并财务报表》及其相关指南、解释等相关规定，按照同一控制下企业合并的相关规定，对前期季度数据进行了相应追溯调整。

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　R适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1.控股股东部分股份解除质押及解除质押

　　公司控股股东佛慈集团于2023年1月16日将其持有的150,000,000股股份解除质押并办理了再质押。本次解除质押并办理再质押的股份占佛慈集团所持股份比例的47.66%，占公司总股本的29.37%。2023年12月15日，上述质押股份已全部解除质押。

　　2023年1月17日，公司披露了《关于控股股东部分股份解除质押及再质押的公告》（公告编号：2023-001）。

　　2023年12月19日，公司披露了《关于控股股东部分股份解除质押的公告》（公告编号：2023-042）。

　　2.实际控制人发生变更以及要约收购

　　甘肃国投集团收购佛慈集团100%股权，成为其控股股东（以下简称“本次交易”）。佛慈集团为公司控股股东，持有公司已发行股份的61.63%。本次交易完成后，甘肃国投集团成为佛慈集团100%控股股东，间接控制公司已发行股份的 61.63%，公司实际控制人由兰州市国资委变更为甘肃省国资委。

　　同时，甘肃国投集团通过佛慈集团间接拥有公司的权益将超过公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。收购人甘肃国投集团向公司除佛慈集团以外的所有股东所持有的上市流通普通股（A股）发出全面要约收购。本次要约收购股份数量为195,943,324股，占公司总股本的38.37%。要约收购价格为 9.55元/股，收购期限为2023年9月22日起至2023年10月23日止。截至2023年10月23日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，在2023年9月22日至2023年10月23日要约收购期限内，最终有66个账户，共计4,083,860股股份接受甘肃国投集团发出的要约。根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次要约收购完成后，公司股权分布仍符合上市条件，上市地位不受影响。

　　2023年2月28日，公司披露了《关于实际控制人拟发生变更的提示性暨复牌公告》（公告编号：2023-005）、《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：2023-006）、《要约收购报告书摘要》、《简式权益变动报告书》；于2023年5月5日、6月3日分别披露了《关于要约收购事项的进展公告》（公告编号：2023-018）、《关于要约收购事项的进展公告》（公告编号：2023-019）；于2023年6月17日披露了《关于实施2022年度权益分派导致要约收购价格调整的提示性公告》（公告编号：2023-021）；于2023年7月4日披露了《关于要约收购事项的进展公告》（公告编号：2023-022）。

　　2023年7月30日，兰州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“兰州市国资委”）作出《关于将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司84.16%国有股权无偿划转至市国资委相关事宜的批复》（兰国资产权[2023]185号），根据2023年7月29日兰州市人民政府第49次常务会议精神，拟将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司（以下简称“兰国投”）所持佛慈集团股权全部无偿划转至兰州市国资委持有，兰国投与甘肃国投集团签署的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协议》继续由兰州市国资委履行。公司于2023年7月31日披露了《关于控股股东股权无偿划转至兰州市国资委的公告》（公告编号：2023-023）。

　　2023年8月2日，兰州市国资委与兰国投签署了《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权无偿划转协议》，甘肃国投集团分别与兰州市国资委以及兰州城乡发展建设基金（有限合伙）、兰州科技产业发展投资基金（有限合伙）、兰州科技创新创业风险投资基金（有限合伙）、兰州重点产业知识产权运营基金（有限合伙）签署了《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》，公司于同日披露了《关于控股股东股权无偿划转至兰州市国资委的进展公告》（公告编号：2023-027）、《关于佛慈集团股东与甘肃国投签订股权收购协议暨要约收购进展公告》（公告编号：2023-028）。

　　2023年9月12日，公司披露了《关于甘肃国投通过国家市场监督管理总局反垄断审查暨要约收购事项的进展公告》（公告编号：2023-031）。

　　2023年9月16日，公司披露了《关于佛慈集团控制权完成工商变更登记暨公司实际控制人变更的公告》（公告编号：2023-032）。

　　2023 年9月21日，公司披露了《要约收购报告书》，收购期限为2023年9月22日起至2023年10月23日止。

　　2023 年10年10日，公司披露了《董事会关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》《独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》、《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购兰州佛慈制药股份有限公司之独立财务顾问报告》。

　　2023 年9月26日、2023 年10月11日、2023 年10月17日，公司分别披露了本次要约收购的三次提示性公告（公告编号：2023-034、035、037）。

　　2023年10月24日，公司披露了《关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购期满暨股票停牌的公告》（公告编号：2023-038）。

　　2023年10月26日，公司披露了《关于要约收购结果暨股票复牌的公告》（公告编号：2023-039）。

　　2023年11月3日，公司披露了《关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购公司股份完成过户的公告》（公告编号：2023-041）。

　　3. 收购广东佛慈普泽医药有限公司60%股权

　　公司为进一步加强华南市场拓展力度，提高佛慈产品的市场占有率，加快实现过亿市场突破，落实 “大市场”战略发展目标，提升整体盈利水平，降低关联交易比重，以现金方式收购控股股东佛慈集团持有的广东佛慈普泽60%股权。交易完成后，广东佛慈普泽已成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

　　2023年12月26日，公司披露了《关于收购广东佛慈普泽医药有限公司60%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-045）。

　　2023年12月27日，公司披露了《关于收购广东佛慈普泽医药有限公司60%股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-047）。

　　以上公告详见披露当日《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：002644                证券简称：佛慈制药                公告编号：2024-009

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　2024年第一季度报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经审计

　　□是 R否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　R会计政策变更 □会计差错更正 R同一控制下企业合并 □其他原因

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2022年11月发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号）,公司自2023年1月1日起执行“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，并将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

　　公司因2023年收购控股股东佛慈集团持有的广东佛慈普泽60%股权，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则 33号——合并财务报表》及其相关指南、解释等相关规定，按照同一控制下企业合并的相关规定，对前期财务数据进行了相应追溯调整。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　R适用 □不适用

　　单位：元

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

　　□适用 R不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 R不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　R适用 □不适用

　　1.资产负债表项目

　　2.利润表项目

　　3.现金流量表项目

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用R 不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 R不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：兰州佛慈制药股份有限公司

　　2024年03月31日

　　单位：元

　　法定代表人：石爱国         主管会计工作负责人：岳金风       会计机构负责人：徐先凯

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　法定代表人：石爱国         主管会计工作负责人：岳金风        会计机构负责人：徐先凯

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　□适用 R不适用

　　（三） 审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是 R否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：002644          证券简称：佛慈制药       公告编号：2024-003

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　第七届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议于2024年4月9日下午13：00以现场和通讯表决相结合的方式召开，董事长石爱国先生主持会议。会议通知于2024年3月29日以书面、电子邮件、电话等方式送达。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事会成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

　　与会董事经过审议，通过以下议案：

　　一、审议通过了《2023年度董事会工作报告》

　　《2023年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　公司第七届董事会独立董事刘志军、龙凤鸣、赵新民分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。《2023年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《2023年度总经理工作报告》

　　《2023年度总经理工作报告》内容详见公司《2023年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”部分。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《2023年度财务决算报告》

　　《2023年度财务决算报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《2023年年度报告及报告摘要》

　　《2023年年度报告及报告摘要》详见2024年4月10日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经董事会审计委员会全体成员过半数同意。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《2023年度利润分配预案》

　　为充分保障投资者利益，实现股东收益最大化，结合公司未来的发展，公司拟实施以下利润分配方案：公司以截止2023年12月31日总股本510,657,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元（含税），共计分配现金15,319,710.00元，不送红股、不以资本公积转增股本。

　　根据《公司章程》相关规定，董事会结合公司持续经营和长期发展，并依据2023年度经营业绩和未来资金使用计划，提议并制订了2023年度利润分配预案，本次利润分配预案符合《公司法》《公司章程》等相关规定。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》

　　《2023年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经董事会审计委员会全体成员过半数同意。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》

　　《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告》详见2024年4月10日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事石爱国先生、王新海先生回避表决。

　　八、审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

　　《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》详见2024年4月10日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经董事会审计委员会全体成员过半数同意。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　《关于会计政策变更的公告》详见2024年4月10日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经董事会审计委员会全体成员过半数同意。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《2024年第一季度报告》

　　《2024年第一季度报告》详见2024年4月10日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经董事会审计委员会全体成员过半数同意。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　《公司章程》修订对照表及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于制定<未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》；

　　《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　《董事会议事规则》（修订稿）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》

　　《总经理工作细则》（修订稿）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》详见2024年4月10日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过了《关于补选非独立董事的议案》

　　具体内容详见2024年4月10日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于董事长辞职暨补选非独立董事的公告》。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见2024年4月10日《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　备查文件：公司第七届董事会第二十六次会议决议

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2024年4月9日