恒力石化股份有限公司 第九届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：600346         证券简称：恒力石化         公告编号：2024-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月30日以电子邮件、电话方式发出会议通知，于2024年4月9日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长范红卫女士主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　经与会董事认真逐项审议，本次会议通过了如下决议：

　　一、 《2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、 《2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、 《2023年年度报告》及摘要

　　公司董事会审计委员会审议通过了《2023年年度报告》全文及摘要中的财务信息。

　　公司《2023年年度报告》全文及摘要详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　四、 《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、 《2023年度利润分配方案》

　　公司拟定的2023年度利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红利0.55元（含税）。截至本公告日，公司总股本7,039,099,786股，以此计算合计拟派发现金红利3,871,504,882.30元（含税）。本年度公司现金分红比例为56.07%。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-015）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、 《关于2023年度董事及董事兼任高级管理人员薪酬的议案》

　　公司董事及董事兼任高级管理人员的具体薪酬情况详见公司《2023年年度报告》中“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”的内容。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　本次会议中，全体董事在讨论其本人薪酬事项时履行了回避义务。

　　本议案将直接提交股东大会审议。

　　七、 《关于2023年度非董事高级管理人员薪酬的议案》

　　公司非董事高级管理人员的具体薪酬情况详见公司《2023年年度报告》中“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”的内容。

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　八、 《关于2024年度日常性关联交易预计情况的议案》

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司对2024年度日常性关联交易进行了预计。关联董事范红卫、王治卿、李峰、柳敦雷、龚滔回避表决。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的意见；公司监事会发表了审核意见。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年度日常性关联交易预计情况的公告》（公告编号：2024-016）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　九、 《关于开展2024年度外汇衍生品交易业务的议案》

　　基于公司2024年原油进口业务、外币贷款等外汇业务金额、相关业务经营周期等情况，本着谨慎预测原则，预计公司2024年外汇衍生品交易业务在任何时点的余额不超过56.67亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总）。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于开展2024年度外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-017）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十、 《关于开展2024年度期货套期保值业务的议案》

　　为合理规避原油和产品价格的大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司及下属公司拟开展期货套期保值业务。根据生产经营计划，本着谨慎原则，2024年预计开展期货套期保值所需保证金不超过人民币51.09亿元（其他币种按当期汇率折算成人民币汇总），采用滚动建仓的方式，额度可以循环使用。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于开展2024年度期货套期保值业务的公告》（公告编号：2024-018）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十一、 《关于2024年度委托理财投资计划的议案》

　　为提高资金使用效率，降低财务成本，公司及下属公司拟使用自有资金等进行委托理财，用于购买固定收益类或低风险类的中短期理财产品。预计2024年度拟用于委托理财的单日最高余额上限为21亿元，且该额度在自公司董事会审议通过后12个月内资金可以滚动使用。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年度委托理财投资计划的公告》（公告编号：2024-019）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十二、 《关于2024年度担保计划的议案》

　　为确保公司生产经营持续、稳健的发展，满足公司及下属子（孙）公司经营需要，结合2023年担保实施情况，预计公司2024年全年担保总额度（含等值外币）不超过2,177.96亿元人民币、42.30亿美元及0.45亿欧元。担保范围包括公司对下属子（孙）公司的担保及下属子（孙）公司之间发生的担保。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年度担保计划的公告》（公告编号：2024-020）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十三、 《关于2024年度申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司生产经营、业务拓展所需资金，保证企业生产经营等各项工作顺利进行，降低融资成本，提高资金使用效率，公司及下属公司2024年度拟向银行、其他非银行类金融机构以及非金融机构申请综合授信总额（含等值外币）不超过2,258.19亿元人民币、58.74亿美元（或等值外币）。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2024年度申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-021）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十四、 《关于续聘会计师事务所的议案》

　　经董事会审计委员会提议，公司董事会决定续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并确定总费用439万元，其中：财务报告审计费用为379万元，内部控制审计费用60万元。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。公司监事会发表了审核意见。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-022）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十五、 《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》

　　公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、全球报告倡议组织《可持续发展报告标准》、联合国可持续发展目标（SDGs）等规定，编制了《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》，详细地披露了公司2023年度在经济、环境、社会及公司治理等责任领域的实践和绩效。

　　本议案已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议通过。

　　报告全文详见披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十六、 《2023年度内部控制评价报告》

　　公司已按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要求，建立了较为健全的内部控制制度体系。《2023年度内部控制评价报告》客观、全面、真实地反映了公司2023年度内部控制的建设和运行情况。

　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司出具了《内部控制审计报告》。

　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十七、 《关于注册发行短期融资券的议案》

　　为保证公司融资渠道的多元化，满足公司业务经营资金周转的需求，增强公司资金管理的灵活性，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过30亿元（含30亿元）人民币的短期融资券额度，并提请股东大会通过董事会授权公司董事长办理与本次发行相关的各项事宜。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于注册发行短期融资券的公告》（公告编号：2024-023）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十八、 《关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组、分拆的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的意见。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　十九、 《关于<恒力石化股份有限公司关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市的预案（二次修订稿）>的议案》

　　同意为实施本次分拆，公司根据《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《恒力石化股份有限公司关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市的预案（二次修订稿）》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的意见。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　二十、 《关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》

　　鉴于公司拟分拆所属子公司康辉新材重组上市，经公司董事会审慎评估，本次分拆事项符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下：

　　（一）公司自2001年8月在上交所上市，股票境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的要求。

　　（二）公司2021年度、2022年度和2023年度归属于股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为145.21亿元、10.45亿元和59.97亿元，公司最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条第（二）项的要求。

　　（三）康辉新材2021年度、2022年度和2023年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为10.25亿元、1.61亿元和2.12亿元。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的康辉新材的净利润后，归属于股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合《分拆规则》第三条第（三）项的要求。

　　（四）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2024]3378号），2023年公司归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为59.97亿元；根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2024]3340号），康辉新材2023年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为2.12亿元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的康辉新材的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2024]3378号），公司2023年归属于公司母公司股东的净资产为599.92亿元；根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会审[2024]3340号），康辉新材2023年度归属于母公司股东的净资产为63.47亿元。因此，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的康辉新材的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》第三条第（四）项的要求。

　　（五）公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2024]3378号），公司不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；公司董事、高级管理人员及其关联方未持有康辉新材股权（通过公司间接持有的除外），符合《分拆规则》第四条的要求。

　　（六）康辉新材主要业务或资产非为公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向；非为公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的主要业务或资产；非为公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；康辉新材主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料及生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司；康辉新材董事、高级管理人员及其关联方未持有康辉新材股权（通过公司间接持有的除外），符合《分拆规则》第五条的要求。

　　（七）公司已在《恒力石化股份有限公司关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市的预案（二次修订稿）》中充分披露并说明如下内容：本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；独立性方面不存在其他严重缺陷，具体内容参见《恒力石化股份有限公司关于分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市的预案（二次修订稿）》，符合《分拆规则》第六条的要求。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的意见。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　二十一、 《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司本次分拆履行了现阶段必需的法定程序，该法定程序完整、合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次分拆所提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出声明和保证：保证及时披露本次分拆有关的信息，保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　综上所述，公司本次分拆现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，向上交所提交的法律文件合法、有效。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的意见。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　二十二、 《关于变更经营范围并修订<公司章程>部分条款的议案》

　　根据实际业务发展需要，公司拟增加经营范围，并同步修订《公司章程》中的相关内容。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于变更经营范围并修订章程的公告》（公告编号：2024-024）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二十三、 《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2024年4月30日召开2023年年度股东大会，审议上述议案的相关事项。公司独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本次会议听取了《2023年度独立董事述职报告》和《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。上述报告的具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　证券代码：600346          证券简称：恒力石化          公告编号：2024-019

　　恒力石化股份有限公司

　　关于2024年度委托理财投资计划的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财类型：固定收益类或低风险类的中短期理财产品

　　● 委托理财金额：恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司拟用于委托理财的单日最高余额上限为21亿元，在该额度内可滚动使用。

　　● 履行的审议程序：公司于2024年4月9日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年度委托理财投资计划的议案》。

　　● 特别风险提示：公司拟委托理财产品属于安全性高、流动性好、低风险的理财产品，但金融市场受宏观经济环境影响较大，理财项目投资不排除因市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素而影响预期收益的可能性，公司将最大限度控制投资风险。

　　一、委托理财概述

　　（一）委托理财目的

　　为提高资金使用效率，降低财务成本，公司拟根据经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，开展委托理财。

　　（二）委托理财金额及期限

　　预计2024年度拟用于委托理财的单日最高余额上限为21亿元，且该额度自公司董事会审议通过后12个月内资金可以滚动使用。在上述额度范围内授权管理层具体实施委托理财事宜，包括但不限于：委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等。

　　（三）资金来源

　　委托理财资金来源为公司及下属公司自有资金等。

　　（四）投资方式

　　公司将按照相关规定严格控制风险，委托理财资金主要用于购买固定收益类或低风险类的中短期理财产品。公司拟购买的理财产品的受托方主要为信用评级较高、履约能力较强的银行等金融机构，受托方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系或其它关系。

　　公司董事会授权公司管理层对委托理财受托方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查。

　　具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

　　二、审议程序

　　公司于2024年4月9日召开了第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年度委托理财投资计划的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》相关规定，本议案无须提交公司股东大会审议。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　公司拟购买固定收益类或低风险类的中短期理财产品安全性高、流动性好，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，公司将最大限度控制投资风险。

　　（二）风控措施

　　1、公司将严格按照《投资管理制度》等相关规定开展委托理财，本着严格控制风险、审慎投资的原则，结合日常经营、资金使用计划等情况，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，符合公司内部资金管理要求，总体投资风险可控。

　　2、公司拟购买的理财产品交易对方主要为信用评级较高、履约能力较强的银行等金融机构，对理财产品的风险控制严格，通过与合作机构的日常业务往来，公司能够及时分析和跟踪所购买理财产品的动态变化，如评估发现存在可能影响公司本金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险，保障资金安全。

　　3、公司独立董事及监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请独立的外部专业机构进行专项审计。

　　4、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财产品的具体情况及相关损益情况。

　　5、公司及下属公司财务部配备专人负责理财产品的具体购买事宜，跟踪理财业务进展情况和资金安全状况，出现异常情况及时报告，以便立即采取相应措施，控制理财投资风险。

　　四、投资对公司的影响

　　公司开展的委托理财业务，并非以中长期投资为目的。通过购买中短期理财产品，取得一定投资收益，从而降低财务费用，提高自有资金使用效率。公司账户资金以保障经营性收支为前提，在确保公司日常生产经营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要及业务开展需要，有利于提高资金使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益。

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南，结合所购买理财产品的性质，进行相应会计处理。具体以年度审计结果为准。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　证券代码：600346         证券简称：恒力石化          公告编号：2024-016

　　恒力石化股份有限公司

　　关于2024年度日常性关联交易预计情况的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　● 该等日常性关联交易客观公正、定价公允，不存在损害公司股东的利益的情形。且该等关联交易在公平合理、双方自愿的情况下进行，不影响公司独立性。公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常性关联交易基本情况

　　（一）日常性关联交易履行的审议程序

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开第九届董事会第十九次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于2024年度日常性关联交易预计情况的议案》，关联董事范红卫、王治卿、李峰、柳敦雷、龚滔回避表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司决策程序规定，本次日常关联交易预计事项仍需提交股东大会审议。公司实际控制人范红卫、公司控股股东恒力集团有限公司与其一致行动人德诚利国际集团有限公司、海来得国际投资有限公司、江苏和高投资有限公司、恒峰投资（大连）有限公司、恒能投资（大连）有限公司、恒力集团-西南证券-21恒力E1担保及信托财产专户、海南华银天夏私募基金管理有限公司-华银旭阳1号私募证券投资基金应当在股东大会上对该关联交易议案回避表决。

　　本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前，已经公司第九届董事会独立董事专门会议审议并经全体独立董事一致表决通过，会议表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事专门会议出具审核意见如下：公司对2024年度日常性关联交易的预计是基于公司正常生产经营计划，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，公司业务也不会因为上述交易而对关联人形成依赖。同意上述日常性关联交易的进行并同意提交董事会审议，关联董事届时应回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　注：表格中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入产生的尾差。

　　（三）本次日常性关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　注：表格中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入产生的尾差。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）南通德基混凝土有限公司

　　1、法定代表人：朱惠芳

　　2、注册资本：8,005万元人民币

　　3、住所：南通市通州区五接镇开沙村

　　4、经营范围：商品混凝土、水泥制品生产和销售；工程车辆租赁；普通货物装卸。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：系公司实际控制人控制的公司

　　（二）苏州恒力系统集成有限公司

　　1、法定代表人：王国栋

　　2、注册资本：1,000万元人民币

　　3、住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州中心广场88幢2505室

　　4、经营范围：住宅室内装饰装修；建筑智能化系统设计；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：信息系统集成服务；电力电子元器件销售；通信设备销售；电子产品销售；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；进出口代理；货物进出口；计算机系统服务；软件开发；办公服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5、关联关系：系公司实际控制人控制的公司

　　（三）苏州恒力智能科技有限公司

　　1、法定代表人：王国栋

　　2、注册资本：5,000万元人民币

　　3、住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州中心广场88幢2401

　　4、经营范围：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机系统服务；信息系统集成服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；大数据服务；人工智能应用软件开发；办公设备销售；电力电子元器件销售；通信设备销售；电子产品销售；安防设备销售；企业管理咨询；软件外包服务；数据处理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5、关联关系：系公司实际控制人控制的公司

　　（四）恒力重工集团有限公司

　　1、法定代表人：卢堃

　　2、注册资本：50,000万元人民币

　　3、住所：辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼

　　4、经营范围：许可项目：国内船舶管理业务，特种设备制造，道路货物运输（不含危险货物），道路危险货物运输，建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：船舶制造，船舶改装，船舶修理，船舶销售，金属船舶制造，非金属船舶制造，船舶设计，船舶拖带服务，国内船舶代理，国际船舶代理，国际船舶管理业务，船用配套设备制造，海洋工程装备制造，海洋工程装备销售，海洋工程装备研发，专用设备修理，电子（气）物理设备及其他电子设备制造，通用设备修理，通用设备制造（不含特种设备制造），机械设备销售，普通机械设备安装服务，电气设备修理，电气设备销售，机械电气设备制造，水上运输设备销售，机械电气设备销售，特种设备销售，金属结构制造，黑色金属铸造，有色金属铸造，金属材料制造，金属材料销售，金属制品销售，金属结构销售，金属制品研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，货物进出口，机械设备租赁，机动车修理和维护，装卸搬运，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5、关联关系：系公司实际控制人控制的公司

　　（五）恒力实业投资（苏州）有限公司

　　1、法定代表人：陈建华

　　2、注册资本：30,000万元人民币

　　3、住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏州中心广场88幢2601

　　4、经营范围：实业投资；物业管理；自有房屋出租；停车场管理服务；工程建设项目咨询服务及建设项目管理；会务服务；票务服务；住宿服务；餐饮服务；新型纺织原料的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：系公司实际控制人控制的公司

　　（六）江苏博雅达纺织有限公司

　　1、法定代表人：胡燕杰

　　2、注册资本：85,034.8237万元人民币

　　3、住所：苏州市吴江区盛泽镇南麻工业区

　　4、经营范围：高档织物面料的织造；从事与本公司产品的同类商品及化学品（PTA、乙二醇）批发及进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。一般项目：装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5、关联关系：系公司实际控制人控制的公司

　　（七）江苏德顺纺织有限公司

　　1、法定代表人：茹秋利

　　2、注册资本：36,801.2975万元人民币

　　3、住所：宿迁市宿城区黄河南路566号

　　4、经营范围：高档织物面料的织造，生产倍捻丝，销售自产产品。从事PTA、乙二醇、纺织原料的批发及进出口业务（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：生物基材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5、关联关系：系公司实际控制人控制的公司

　　（八）江苏德华纺织有限公司

　　1、法定代表人：徐金兰

　　2、注册资本：30,000万元人民币

　　3、住所：宿迁市经济开发区发展大道西侧、人民大道东侧、开发区大道南侧

　　4、经营范围：纺织品、倍捻丝生产、销售；从事化工原料（化学危险品除外）、化纤原料批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：系公司实际控制人控制的公司

　　（九）恒力（贵州）纺织智能科技有限公司

　　1、法定代表人：吴国良

　　2、注册资本：100,000万元人民币

　　3、住所：贵州省贵安新区红枫湖镇(六村一居)ZX-01-01号地块

　　4、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。一般项目：产业用纺织制成品销售；家用纺织制成品制造；面料纺织加工；货物进出口；技术进出口；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；贸易经纪（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　5、关联关系：系公司实际控制人控制的公司

　　（十）江苏佩捷纺织智能科技有限公司

　　1、法定代表人：胡燕杰

　　2、注册资本：100,000万元人民币

　　3、住所：宿迁市宿城区洋北街道扬帆大道88号

　　4、经营范围：高档织物面料的织造，生产倍捻丝，销售自产产品，精对苯二甲酸、乙二醇、纺织原料的批发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物基材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5、关联关系：系公司实际控制人控制的公司

　　（十一）四川恒力智能纺织科技有限公司

　　1、法定代表人：吴国良

　　2、注册资本：100,000万元人民币

　　3、住所：泸州市龙马潭区二环路临港大道东一段528号

　　4、经营范围：纺织品、化纤丝织造加工销售，PTA、乙二醇化纤原料销售，经营本企业自产纺织丝绸的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：系公司实际控制人控制的公司

　　（十二）大连康嘉物业服务有限公司

　　1、法定代表人：陈建华

　　2、注册资本：200万元人民币

　　3、住所：辽宁省大连长兴岛经济区峦秀路875号

　　4、经营范围：物业管理、园林绿化工程施工、室内外装饰装修（以上凭资质证书经营）；房屋租售代理；建材（不含化学危险品）、五金交电、机电产品（不含专项审批产品）、电梯配件销售；家政服务；人工搬运；国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；工程项目管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、关联关系：系公司实际控制人控制的公司

　　三、关联方的履约能力分析

　　上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方进行的各项物资采购、产品销售等日常关联交易，交易双方将遵循公平、公开、公正的原则，参照市场价格确定交易价格。

　　1、向关联方采购物资、设备等固定资产及接受服务等

　　根据公司经营情况及发展需要，2024年度公司及所属子公司拟向相关关联方采购物资、设备、产品以及接受服务等。关联交易价格采用市场化原则定价，并经双方协商确定。

　　2、向下游关联方销售涤纶丝等

　　向公司采购涤纶丝的关联企业，均为织造企业，所采购的涤纶丝均用于自身的生产经营。且公司向关联方销售涤纶丝，占公司对外销售涤纶丝总收入的比例较小且较为稳定。涤纶丝为大宗商品，存在公开透明的市场价格。公司与上述关联方之间的交易均采用市场化原则定价，价格公允。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易预计满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场公平、公允原则，交易定价原则公允合理，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害公司全体股东尤其是中小股东的利益。同时，预计发生的关联交易金额占公司采购总额、营业收入的比例较低，日常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　证券代码：600346         证券简称：恒力石化          公告编号：2024-024

　　恒力石化股份有限公司

　　关于变更经营范围并修订章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开了第九届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于变更经营范围并修订<公司章程>部分条款的议案》，根据公司实际业务发展需要，拟对经营范围进行变更，并修订《恒力石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关内容，具体修订内容如下：

　　上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本次《公司章程》修订尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。

　　修订后的《公司章程》将在股东大会审议通过后披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　证券代码：600346      证券简称：恒力石化       公告编号：2024-020

　　恒力石化股份有限公司

　　关于2024年度担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人：恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内的下属子（孙）公司，不含公司的关联人。被担保方名称详见本公告“二、被担保公司基本情况”

　　● 2024年预计担保额度（含等值外币）不超过2,177.96亿元人民币、42.30亿美元及0.45亿欧元。以上担保已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　● 截至2024年3月31日，公司及下属公司担保余额为1,840.14亿元人民币、32.60亿美元及0.45亿欧元，不存在逾期对外担保。

　　● 本次担保是否有反担保：无

　　● 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，均为对合并报表范围内子公司的担保，敬请广大投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　为满足公司及下属子（孙）公司日常经营及业务发展需要，董事会结合上一年度担保实施情况，预计公司2024年全年担保额度（含等值外币）不超过2,177.96亿元人民币、42.30亿美元及0.45亿欧元。

　　（二）履行的审议程序

　　公司于2024年4月9日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年度担保计划的议案》，本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（三）担保预计基本情况

　　本次年度担保额度预计均公司为对合并报表范围内的下属子（孙）公司，不含对公司的关联人的担保，不含对合营、联营企业的担保，不涉及反担保。本次担保预计有效期为股东大会审议通过后12个月。

　　注：恒力石化国际有限公司，指Hengli Petrochemical International Pte. Ltd.，下同

　　（四）相关说明

　　1、上述担保额度预计范围包括新增担保、存量担保以及存量担保的展期或续保。实际发生担保总额以担保方与银行等金融机构以及非金融机构签订的具体担保合同约定为准。

　　2、公司可在预计的担保额度范围内根据公司及下属子（孙）公司（包括但不限于上表所列示下属子（孙）公司、已设立的及将来新纳入合并报表范围内的其他下属子（孙）公司，下同）经营情况内部调剂使用。在预计总额未突破的前提下，资产负债率未超过70%的下属子（孙）公司可以从其他公司担保额度中调剂使用，资产负债率超过70%的下属子（孙）公司只能从资产负债率70%以上的公司担保额度中调剂使用。

　　3、担保内容包括但不限于银行贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、外汇及商品等衍生交易、履约担保、银行资产池业务等多种担保方式。

　　4、担保范围包括公司对下属子（孙）公司的担保及下属子（孙）公司之间发生的担保。

　　5、上述担保额度预计含等值外币，担保额度有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。

　　6、本次担保事项在获得股东大会通过后，授权董事长在前述额度范围内授权公司经营层具体执行，并签署相关法律文件，授权期限同担保额度有效期。

　　二、被担保公司基本情况

　　（一）被担保公司基本情况及关联关系

　　被担保公司均为公司下属子、孙公司，具体基本情况如下：

　　（二）被担保公司财务情况

　　单位：亿元人民币

　　三、担保协议的主要内容

　　具体担保金额、担保期限、担保方式等条款以有关主体与金融机构以及非金融机构签订相应的合同约定为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司2024年对外担保额度预计主要是为了保障公司及下属子（孙）公司日常生产经营的正常运作。被担保公司均经营状况稳定、资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，具有充分的必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　公司于2024年4月9日召开第九届董事会第十九次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于2024年度担保计划的议案》。董事会认为上述担保事项满足公司及下属子（孙）公司经营发展的需要，且被担保人均为公司下属子（孙）公司，其财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，公司对其日常经营具有控制权，担保风险总体可控，符合公司整体利益，同意2024年度担保计划。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，如上述担保完成，公司及其下属公司对外担保额度（含等值外币）为不超过2,177.96亿元人民币、42.30亿美元及0.45亿欧元，全部为公司及子（孙）公司之间互相提供的担保，超过公司2023年度经审计归属于上市公司股东净资产的30%。公司无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　证券代码：600346         证券简称：恒力石化          公告编号：2024-021

　　恒力石化股份有限公司

　　关于2024年度申请综合授信额度的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开了第九届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于2024年度申请综合授信额度的议案》，该议案尚需经公司股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：

　　为满足公司生产经营、业务拓展所需资金，保证企业生产经营等各项工作顺利进行，降低融资成本，提高资金使用效率，公司及下属公司2024年度拟向银行、其他非银行类金融机构以及非金融机构申请综合授信总额（含等值外币）不超过2,258.19亿元人民币、58.74亿美元（或等值外币），其中恒力石化（大连）有限公司、恒力石化（大连）炼化有限公司、恒力石化（大连）化工有限公司综合授信额度合计约1,109.21亿元人民币及10.95亿美元（最终以实际审批的授信额度为准）。

　　上述综合授信额度主要用于向银行、其他非银行类金融机构以及非金融机构申请贷款、银行承兑汇票开立及贴现、保函、开立信用证、贸易融资授信、非融资性保函、交易对手风险额度等综合授信业务。上述综合授信额度最终以各机构实际审批的授信额度为准，具体金额将视公司及下属公司的实际经营情况需求决定。在授信期限内，授信额度可循环使用。

　　同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，同意根据公司实际经营情况的需要授权公司董事长在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署有关融资合同文件，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行、其他非银行类金融机构以及非金融机构出具董事会融资决议。

　　本次综合授信额度事项的授权期限为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日。

　　特此公告。

　　恒力石化股份有限公司董事会

　　2024年4月10日