南宁百货大楼股份有限公司 第九届监事会第六次会议决议公告

　　证券代码：600712         证券简称：南宁百货         编号：临2024-008

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南宁百货大楼股份有限公司第九届监事会第六次会议于2024年4月8日上午9:00，以现场方式在公司南六楼会议室召开。会议由监事会主席莫雄礼先生主持，应到监事5人，实到4人；因工作原因，监事汪杨先生未能亲自出席本次会议，委托监事颜丰女士代为表决。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　1.以5票同意的表决结果，全票审议通过了《2023年年度监事会工作报告》。该议案需提交股东大会审议。

　　2.以5票同意的表决结果，全票审议通过了《关于计提坏账准备的议案》：同意公司计提坏帐准备共约6561万元，其中5695万元不影响公司合并报表，影响公司2023年当期损益约-866万元。

　　3.以5票同意的表决结果，全票审议通过了《关于对固定资产计提减值准备的议案》：同意对固定资产计提减值准备115.22万元，影响公司2023年当期损益约-115.22万元。

　　4.以5票同意的表决结果，全票审议通过了《2023年年度报告》（稿）（全文、摘要）。

　　5.以5票同意的表决结果，全票审议通过了《2023年年度财务决算报告》。

　　6.以5票同意的表决结果，全票审议通过了《关于2023年年度利润分配的预案》：公司2023年年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　7.以5票同意的表决结果，全票审议通过了《2023年年度内部控制评价报告》。

　　特此公告。

　　南宁百货大楼股份有限公司监事会

　　2024年4月10日

　　证券代码：600712         证券简称：南宁百货             编号：临2024-009

　　南宁百货大楼股份有限公司第九届

　　董事会2024年第一次正式会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南宁百货大楼股份有限公司（以下简称：“公司”）第九届董事会2024年第一次正式会议通知会前以邮件、传真和专人送达等方式发出，于2024年4月8日上午9:30以现场方式在公司南七楼会议室召开。会议应到董事9人，实到7人；董事戴坚芳女士、庄楠女士因工作原因未能亲自出席本次会议，分别委托独立董事施少斌先生、董事孙洪先生代为表决。董事长覃耀杯先生作为关联董事回避表决议案十三，议案十三实际参加表决董事8人。会议由董事长覃耀杯先生主持，公司部分监事列席会议，出席人员符合《公司章程》的有关规定。会议审议情况如下：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年年度总经理工作报告》。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年年度董事会工作报告》。该议案需提交股东大会审议。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年年度董事会审计委员会履职报告》。

　　本报告刊登于同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

　　本报告刊登于同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况专项意见的议案》。

　　专项意见刊登于同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于计提坏账准备的议案》。

　　同意计提坏帐准备共约6561万元，其中5695万元不影响公司合并报表，影响公司2023年当期损益约-866万元。具体内容详见同日公告。

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对固定资产计提减值准备的议案》。

　　同意对固定资产计提减值准备115.22万元，影响公司2023年当期损益约-115.22万元。具体内容详见同日公告。

　　八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年年度报告》（全文、摘要）。

　　报告的全文及摘要详见同日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案事前经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年年度财务决算报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2023年年度利润分配的预案》。

　　根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的有关规定，公司2023年年度净利润为正，但累计可供分配利润为负。因此，公司2023年年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。具体内容详见同日公告。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2023年年度内部控制评价报告》。

　　报告刊登于同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案事前经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向商业银行申请授信的议案》。

　　同意2024年公司拟向各商业银行申请集团授信额度18.5亿元人民币，董事会授权经营层视公司对资金需求及各银行优惠条件及银行放款方式分批分次使用该授信额度，具体授信方式以与各银行商洽为准。具体如下：

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十三、以8票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于预计2024年年度日常关联交易的议案》。

　　同意公司预计2024年年度与关联人——南宁威凯智慧物业服务有限公司、南宁市国立房地产开发有限公司、南宁学院等南宁威宁投资集团有限责任公司直接或间接控制的法人或其他组织，将发生约1005万元的日常关联交易。

　　具体内容详见同日公告。

　　2024年3月25日召开的公司独立董事会议，以全票同意的表决结果审议通过《关于预计2024年年度日常关联交易的议案》。独立董事认为：公司本次预计2024年年度发生的日常关联交易主要是向关联人购进商品、接受关联人提供的服务，向关联人销售、提供服务，均是基于正常经营活动之需。交易价格、定价方式和定价依据客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，关联交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案涉及关联交易，董事长覃耀杯先生作为关联董事回避表决，由8名非关联董事表决。

　　十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2024年年度审计机构的议案》。

　　同意公司续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用与2023年度一致，分别为60万元、20万元共计80万元。

　　具体内容详见同日公告。

　　本议案事先经公司董事会审议委员会审议通过，认为：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务报告和内部控制审计工作要求；独立性和诚信状况良好；在公司2023年年度财务审计和内部控制审计过程中，顺利完成了2023年年度的审计工作；续聘符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于保证公司审计业务的连续性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意提交公司董事会审议。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

　　定于2024年5月10日（周五）14:30召开公司2023年年度股东大会。股东大会通知详见同日公告。

　　特此公告。

　　南宁百货大楼股份有限公司董事会

　　2024年 4 月10日

　　证券代码：600712           证券简称：南宁百货         公告编号：临2024-012

　　南宁百货大楼股份有限公司关于预计

　　2024年年度日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易约1,005万元，无需提交股东大会审议

　　●本次日常关联交易为公司日常经营行为，不会对公司的独立性产生不利影响，不会导致公司对关联方形成依赖

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2024年4月8日，南宁百货大楼股份有限公司 （以下简称：公司）召开第九届董事会2024年第一次正式会议，审议通过了《关于预计2024年年度日常关联交易的议案》。该议案涉及关联交易事项，公司董事长覃耀杯先生为关联董事，回避表决，由8名非关联董事进行表决。表决情况为：同意8票，反对0票，弃权0票。独立董事事前认可该议案，同意提交公司董事会审议，并对此议案发表同意意见。

　　该议案关联交易总额约1,005万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此无需提交公司股东大会审议。

　　2024年3月25日召开的公司独立董事会议，以全票同意的表决结果审议通过《关于预计2024年年度日常关联交易的议案》。独立董事认为：公司本次预计2024年年度发生的日常关联交易主要是向关联人购进商品、接受关联人提供的服务，向关联人销售、提供服务，均是基于正常经营活动之需。交易价格、定价方式和定价依据客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，关联交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　经公司第九届董事会2023年第一次正式会议及2022年年度股东大会审议通过，预计2023年发生日常关联交易总额约为6,290万元；实际发生日常关联交易共计约3,058.20万元，具体如下：

　　单位：人民币元

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1.南宁威宁投资集团有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　注册资本：1,033,385.782098万元人民币

　　法定代表人：黎军

　　主要股东：南宁市人民政府国有资产监督管理委员会

　　经营范围：对文化体育产业、旅游产业、房地产、教育产业、社会公共服务设施、专业市场、城市综合体的投资、建设、经营、管理；房屋与设备租赁；批发兼零售：预包装食品兼散装食品（具体项目以审批部门批准的为准）；农副产品（仅限初级农产品）、工程设备、机电设备、建筑材料（除危险化学品及木材）、五金交电、日用百货、化工产品（除危险化学品）、燃料油、煤矿产品的批发和零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　注册地址：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区五象大道西段669号广西体育中心四楼

　　主要财务指标：截至2023年12月31日止（经审计），总资产2,654,348.35万元、净资产1,075,532.72万元、营业总收入64,795.65万元、净利润771.71万元

　　2. 南宁威凯智慧物业服务有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：1000万元人民币

　　法定代表人：唐海波

　　主要股东：南宁威宁投资集团有限责任公司、金科智慧服务集团股份有限公司、广西建凯物业服务有限公司

　　经营范围：许可项目：互联网信息服务；建筑智能化系统设计；城市生活垃圾经营性服务；食品经营；餐饮服务；住宿服务；游艺娱乐活动；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；营业性演出；城市建筑垃圾处置（清运）；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字视频监控系统销售；信息系统集成服务；软件销售；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；安防设备销售；大数据服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；数据处理和存储支持服务；自动售货机销售；环境保护专用设备销售；日用百货销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；建筑装饰材料销售；文具用品批发；农副产品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；票务代理服务；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；分布式交流充电桩销售；租赁服务（不含出版物出租）；非居住房地产租赁；酒店管理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；养老服务；远程健康管理服务；托育服务；工程管理服务；专用设备修理；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；花卉绿植租借与代管理；企业管理；咨询策划服务；市场营销策划；房地产经纪；游艺及娱乐用品销售；组织文化艺术交流活动；摄影扩印服务；安全、消防用金属制品制造；信息系统运行维护服务；城乡市容管理；市政设施管理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；园区管理服务；住房租赁；会议及展览服务；礼仪服务；护理机构服务（不含医疗服务）；商业综合体管理服务；家政服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注册地址：广西南宁市歌海路9号广西体育中心配套工程综合体西座第十二层

　　主要财务指标：截至2023年12月31日止（经审计），总资产9,015.39万元、净资产5,051.16万元、营业总收入15,845.90万元、净利润2,825.36万元

　　3.南宁市国立房地产开发有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：6500万元人民币

　　法定代表人：韦艺强

　　主要股东：南宁威宁房地产开发集团有限公司

　　经营范围：房地产开发（凭资质证经营）；为房地产开发经营配套的建材（除竹木制品及危险化学品），建筑机械、办公及家用器具（除竹木制品）；市场开发管理（限分支机构经营），房屋租赁；建筑装修装饰工程设计及施工（以上经营项目凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　注册地址：南宁市那洪大道39号

　　主要财务指标：截至2023年12月31日止（经审计），总资产840,536.34万元、净资产91,496.53万元、营业总收入82,293.23万元、净利润 11,279.82万元

　　4.南宁学院

　　企业类型：民办高校（非企业）

　　开办资金：36816.3097万元人民币

　　法定代表人：黎军

　　主要股东：南宁威宁资产经营有限责任公司、中国国民党革命委员会广西壮族自治区委员会

　　宗旨和业务范围：坚持社会主义办学方向，培养高素质人才，促进科技文化发展，开展本专科人才培养、科学研究、社会服务、文化传承与创新以及办学相关事业。

　　注册地址：南宁市邕宁区龙亭路8号

　　主要财务指标：截至2023年12月31日止（未经审计），总资产167,063.11万元、净资产79,426.30万元、营业总收入50,121.55万元、净利润6,168.33万元

　　5.南宁市储备粮管理有限责任公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：2400万元人民币

　　法定代表人：韦洲民

　　主要股东：南宁威宁投资集团有限责任公司

　　经营范围：粮食收购（凭粮食收购许可证经营，具体项目以审批部门批准为准）；普通货运（凭许可证经营，具体项目以审批部门批准为准）；粮油及其农副产品的储存（除国家专项规定）；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；销售：食品（凭许可证经营，具体项目以审批部门批准为准）、煤炭、不再分包装的种子、化肥、饲料、饲料添加剂、农副土特产品、果品、日用百货、五金交电（除助力自行车）、钢材、建筑材料（除危险化学品及木材）；市场管理服务；农作物种植；仓储服务；物业管理服务（凭资质证经营）；铺面租赁，场地租赁；装卸服务。以下项目限分支机构经营：加工桂井牌、桂丰牌大米；加工桂井牌、桂豪牌食用植物油；粮食代储；粮油检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　注册地址：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区沙河路8号

　　主要财务指标：截至2023年12月31日止（未经审计），总资产128,055.14万元、净资产23,188.59万元、营业总收入86,028.70万元、净利润-3,377.48万元

　　（二）与上市公司的关联关系

　　南宁威宁投资集团有限责任公司及其一致行动人南宁农工商集团有限责任公司为公司控股股东。南宁威凯智慧物业服务有限公司、南宁市国立房地产开发有限公司、南宁学院、南宁市储备粮管理有限责任公司等是由南宁威宁投资集团有限责任公司直接或间接控制的法人或其他组织。

　　南宁威宁投资集团有限责任公司及其控制的法人或其他组织符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第（一）款和第（二）款规定的关联关系情形。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　南宁威宁投资集团有限责任公司及其控制的法人或其他组织的财务状况和资信情况良好，依法存续且正常经营，履约能力较强。

　　2023年，南宁威宁投资集团有限责任公司发行了中期票据、以非公开发行方式发行了公司债券，信用评级为AA+。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1.关联人向公司提供服务

　　关联人或其控制的法人将通过公开竞标等方式参与公司保安、保洁等外包服务的招标。

　　定价原则：市场公允价。

　　2.公司向关联人购进商品

　　为充分利用关联人拥有的资源和优势并通过商业竞谈等方式向关联人购进商品。

　　定价原则：关联交易价格以同类商品市场价格为基础，并经双方协商后确定交易价格；无市场价格参照时，以成本加合理利润作为定价依据。

　　3.公司向关联人销售商品

　　为充分利用关联人拥有的资源，拓宽销售渠道，公司将通过参加公开竞标、集中采购及市价销售等方式，向关联人销售商品。

　　定价原则：公开竞价、公允价格基础上协商定价或市场价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次预计2024年度日常关联交易事项系公司日常经营所需，为正常的持续性合作。公司按照市场公允价格与关联方进行交易，遵循了平等互利、等价有偿的一般商业原则，且关联方财务状况和资信情况良好，履约能力较强。本次日常关联交易将对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生积极影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　上述日常关联交易在公司同类业务中所占比重较小，不会导致公司对关联方形成依赖，不影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　南宁百货大楼股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　证券简称：南宁百货              证券代码：600712           编号：临2024-013

　　南宁百货大楼股份有限公司

　　关于续聘公司2024年年度审计机构公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）

　　成立日期：1988年6月（转制换证2013年11月27日）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：泸州市江阳中路28号楼三单元2号

　　总部办公地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼

　　首席合伙人：李武林

　　截至2023年12月31日，四川华信合伙人共有51人，注册会计师人数为141人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师108人。

　　四川华信2023年度未经审计的收入总额为16,386.49万元，审计业务收入16,386.49万元，证券业务收入13,195.35万元。四川华信共承担43家上市公司2022年度财务报表审计，审计收费共计5,129.60万元。上市公司客户主要行业包括：制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；农、林、牧、渔业；建筑业、批发和零售业等。本公司同行业上市公司审计客户1家。

　　2.投资者保护能力

　　四川华信已按照《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的规定购买职业保险。截至2023年12月31日，累计责任赔偿限额8,000万元，职业风险基金2,558万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　四川华信近三年不存在因执业行为发生民事诉讼的情况。

　　3.诚信记录

　　四川华信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施6次、自律监管措施0次和纪律处分0次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字注册会计师、项目合伙人：黄敏，注册会计师注册时间为1998年5月，自1998年5 月开始从事上市公司审计，1997年12月开始在本所执业，2020年开始为公司提供审计服务，近年审计项目包括：浪莎股份、德龙汇能等。

　　拟签字注册会计师：李星星，注册会计师，注册时间为2019年6月，自2018年7月加入本所并从事证券业务类业务，自 2021 年开始为本公司提供审计服务；近年审计项目包括：天微电子、和邦生物等。

　　拟签字注册会计师：汪红君，注册会计师注册时间为2020年8月，自2019年7月加入本所并从事证券业务类业务，自2023年开始为本公司提供审计服务；近年审计项目包括：南宁百货、和邦生物、四川美丰等。

　　拟安排质量控制复核人员：凡波，注册会计师注册时间为2014年7月，自2010年7月加入本所开始从事上市公司审计业务，自2023年起为本公司提供审计服务。近三年签署审计报告的上市公司包括：泸天化、通威股份、泸州老窖等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、拟签字注册会计师、拟安排项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况。

　　3.独立性

　　拟聘任的会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2024年度公司财务报告审计费用为人民币60万元，内控审计费用20万元。与2023年年度一致。

　　审计收费定价原则：依照市场公允、合理的定价原则以及2024年度审计工作量，由公司管理层与四川华信协商确定具体审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的履职情况

　　董事会审计委员会对四川华信进行了审查，认为：四川华信具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务报告和内部控制审计工作要求；独立性和诚信状况良好；在公司2023年年度财务审计和内部控制审计过程中，顺利完成了2023年年度的审计工作；续聘符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于保证公司审计业务的连续性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，同意将续聘四川华信为公司2024年年度审计机构的议案提交公司第九届董事会2024年第一次正式会议审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　经2024年4月8日召开的公司第九届董事会2024年第一次正式会议全票表决通过，同意续聘四川华信为公司2024年年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用与2023年年度一致，分别为60万元、20万元共计80万元；同意将续聘会计师事务所的议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次续聘2024年年度会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　南宁百货大楼股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　公司代码：600712                                                  公司简称：南宁百货

　　南宁百货大楼股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　4 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本期归属于上市公司股东的净利润为725.24万元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的有关规定，公司 2023年年度净利润为正，但累计可供分配利润为负，不具备实施现金分红的条件。因此，公司2023年年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）社会消费品零售情况

　　据国家统计局数据显示，国内贸易方面，2023年全年社会消费品零售总额471,495亿元，比上年增长7.2%。按消费类型分，商品零售额418,605亿元，增长5.8%；餐饮收入52,890亿元，增长20.40%。全年限额以上单位商品零售额中，粮油、食品类零售额比上年增长5.2%，饮料类增长3.2%，烟酒类增长10.6%，服装、鞋帽、针纺织品类增长12.9%，化妆品类增长5.1%，金银珠宝类增长13.3%，日用品类增长2.7%，家用电器和音像器材类增长0.5%。居民收入消费方面,全年全国居民人均可支配收入39,218元，比上年增长6.3%，扣除价格因素，实际增长6.1%。全年全国居民人均消费支出26,796元，比上年增长9.2%，扣除价格因素，实际增长9.0%。其中，人均服务性消费支出12,114元，比上年增长14.4%，占居民人均消费支出比重为45.2%。

　　据中国经济网统计，在商贸零售企业积极“触网”转型、消费环境优化改善、消费体验丰富提升等因素带动下，实体店铺零售持续恢复向好。2023年，限额以上零售业实体店中的便利店、百货店、专业店、品牌专卖店均比上年有所增长，线下消费体验优化促进了实体零售稳步改善。

　　根据广西壮族自治区统计局公布的数据，2023年，全区全年社会消费品零售总额比上年增长1.3%，商品零售增长0.9%，消费持续恢复。

　　（二）重点商业项目情况

　　据联商网零售研究中心统计，2023年全国范围内有21家百货商场停业闭店。近4年来，由于竞争加剧、电商冲击，大批的传统零售实体店进入了“缩水时代”，大量传统大卖场和标准超市关闭。

　　据久谦中台数据平台统计，2023年，商超零售的店铺关闭数为58.1万家，服饰鞋包的关闭店铺数为45.2万家，尽管较2022年闭店数量有所减少，但闭店趋势仍在持续。

　　（一）公司主要业务

　　南宁百货位于广西壮族自治区首府南宁市，主要从事商业零售业务，目前开设有12家实体门店，在南宁市、贺州市等广西部分市县，综合实力位列广西商业前列，是广西唯一荣获国家商务部评选的“中华老字号”商店、“全国金鼎百货店”、 广西首批“电子商务示范企业”三项荣誉称号的上市商业企业。主要经营业态为百货、家电、超市、汽车、电子商务。经营范围主要有国内贸易，停车场服务，房屋租赁，广告制作、广告发布、广告设计、代理，商业综合体管理服务，物业管理，游乐园服务，电动汽车充电基础设施运营，集中式快速充电站，机动车修理和维护等。

　　（二）公司经营模式

　　公司经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式。报告期内公司主营业务收入占总营业收入的87.23%，租赁收入占总营业收入的5.32%；其中各业态营业收入占比结构中，百货业态收入占比15.26%、家电业态收入占比56.01%、超市业态收入占比13.75%、汽车业态收入占比7.89%、电商占比0.18%，其他占比6.91%。

　　2

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年，线下客流回归，实体零售客流逐步回暖，全国的社会消费品零售总额471,495亿元，比上年增长7.2%，广西区的社会消费品零售总额比上年增长1.3%。

　　报告期内公司积极顺应新消费、新业态的发展变化，以市场和消费为导向，主动探索新商业模式，深入推动多维度调改，取得突破性进展。2023年，公司实现营业收入6.81亿元，同比增长3.79%；净利润725.24万元，实现扭亏为盈。2023年主要工作重点如下：

　　（一）巩固主业发展，公司经营业绩破局向好

　　主力门店朝阳店百货招商突破，盈利能力大幅回升。缩减管理层级，推行品类化、专业化的业务管控模式。体验业态招商攻坚突破，北楼引入生活潮流品牌KKV、beauty美妆集合店、瑞幸咖啡、魅KTV、桂二酸菜鱼；南楼从老楼老品类向充满商业历史的“南百1956X”转型，引进面包公园、虎记咖啡、热潮33、哈乐谷、留白美术馆等具备文化商业调性的品牌；朝阳南北楼错位经营、业态互补，“双子星”雏形初显。

　　新世界店找准方向，明晰定位。全面启动调整，创新招商合作模式，对一直经营难以突破的新世界店进行了大刀阔斧的商业体更新规划，以次时代空间为核心，以青年人+年轻家庭为主力客群，明晰了“时尚生活圈+年轻人社交中心+都市夜生活”时尚生活中心的定位，迈出门店转型升级的关键一步。

　　家电板块发展提质升级，新增南一楼手机数码城、北七楼家电体验馆，成功进行北楼门店品牌调整落位。不断深化核心战略品牌合作，成功开设城市智慧家电体验中心——家电三翼鸟，开辟了南百家电从单纯卖商品到卖场景的新赛道。持续提升售后服务能力建设，开通“3333999”家电售后服务热线，新增科龙空调、海尔空调服务品牌，开展大家电全品类自营清洗服务。

　　超市板块精准发力治亏，持续推进卖场布局优化及调整工作，大力抓费用管控,优化流程，减员增效，亏损大幅收窄。

　　汽车板块千方百计提质增效，持续抓好吉利汽车销售，积极与出租方沟通，就承租的经营场地退租事项达成合意，减轻经营压力。

　　（二）推动业态协同，公司全渠道营销优势凸显

　　下好业态协同“一盘棋”，整体营销成效显著。统筹立体化、一体化大营销体系建设，实行营销派驻工作模式，引领全业态协同发力，带动客流、销售规模稳步增长。2023年共展了15场全业态联动的整体营销活动、19场大中型公关引流活动。

　　落好会员“关键子”，精准营销再升级。加强会员运营统筹工作，组织异业会员营销活动。持续优化升级会员服务，加强会员运营。

　　走好创新“先手棋”，全渠道营销再发力。持续创新营销渠道，开展抖音团券项目；常态化开展公关引流活动，启用“知了市集”IP，打造“南百舞台?啊哩哩歌圩”IP、“跨年夜”IP。

　　（三）加强重点项目管理，公司精细化管理取得新成效

　　一是历史遗留问题取得新进。公司与南宁市标特步房地产开发有限公司买卖合同纠纷历史诉讼案件在广西壮族自治区高级人民法院调解下，双方达成了调解，转回之前年度已计提部分预计负债，增加了本期利润。历经12年，成功办理公司以募集资金购买的新世界店不动产权证，有力清除了影响公司后续经营发展的隐患，增强了抗风险能力，为公司稳定经营发展奠定了良好的基础。完成公司朝阳店南楼部分房屋征收搬迁交付，实现资产处置收益。二是降本增效提效益。坚持全面预算刚性管理，持续压缩非生产性支出，开展降“两金”、降成本、减亏损专项活动，降本增效效果明显。成本费用持续下降，加强应收款项清收，有序退出家电贵港梦之岛店、家电梧州龙圩店等扭亏无望的门店，亏损额持续降低。三是资产盘活取得新突破。通过委托第三方经营管理方式，对长期闲置的金湖广场商铺进行盘活，向文旅大健康产业集群综合体转型。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600712           证券简称：南宁百货             编号：临2024-010

　　南宁百货大楼股份有限公司

　　关于2023年年度财务计提事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”或“南宁百货”）于2024年4月8日召开的第九届监事会第六次会议和第九届董事会2024年第一次正式会议，审议通过了《关于计提坏账准备的议案》和《关于对固定资产计提减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、基本情况

　　公司决定应收款项计提坏帐准备6,561万元及对子公司的固定资产计提减值准备115.22万元。其中，5,695万不影响公司合并报表，影响公司2023年当期损益共-981.22万元。具体如下：

　　（一）计提坏账准备

　　2023年年度，公司计提坏账准备共约6,561万元。其中计提的坏账准备5,695万元不影响公司合并报表，866万元直接影响公司2023年当期损益约-866万元。

　　1.对子公司的其他应收款计提坏账准备约5695万元

　　广西南百超市有限公司（以下简称“南百超市”）为公司全资控股子公司。近年以来，为保障南百超市持续经营，公司对其提供资金支持，形成大额其他应收款余额。截至2023年12月31日，公司对南百超市的其他应收款余额约1.03亿元。因南百超市净利润及净资产均为负数，其他应收款已出现减值迹象。

　　根据《企业会计准则》，应在母公司报表层面计提其他应收款坏账准备。因此，结合公司实际情况，对已闭店的、非自有物业的南百超市南铁店及文化宫店亏损额共约5,695万元计提坏账准备。计提该笔坏账准备将影响母公司报表损益，对公司合并报表金额无影响。

　　2.对公司应收租金计提坏账准备约730万元

　　公司于2022年6月与广西南宁嘉芬商业管理有限公司 (以下简称“嘉芬公司”) 签订《房屋租赁合同》，将文化宫店经营场地整体转租给嘉芬公司。该经营场地2022年因故未能按时开业，于2023年7月开业，同时按照《房屋租赁合同》约定，嘉芬公司向我公司缴纳了2023 年6月至7月租金。2023 年10月，因市场原因，经营效果未达预期，嘉芬公司申请缓交2023年8 月至2024年7月的部分租金。我公司出于扶持商户的考虑，同意在应交租金总额及支付方式不变的情况下，缓交部分的租金于此后两年补足。此事造成了公司应收南宁嘉芬融资租赁款预期信用风险显著增加。

　　根据《企业会计准则》相关规定需进行减值测试。为此，公司聘请了中介机构对“长期应收款-应收融资租赁款”于2023年12月31日的公允价值进行了以财务报告为目的之评估。根据评估报告结果应计提长期应收款坏账准备约730万元，该项计提将影响公司2023年度当期损益约-730万元。

　　3.对公司朝阳店南楼部分房屋征收补偿款计提坏账准备约93万元

　　2023年11月，公司与南宁市住房和城乡建设局（以下简称“南宁住建”）、 南宁市兴宁区人民政府（以下简称“兴宁区政府”）签订《“老南宁?三街两巷”（二期）旧改项目（第一批）（旧百货大楼片区）房屋征收货币补偿协议书》，根据补偿（补助）标准计算，公司可获得房屋征收货币补偿（补助）及各项安置补偿（补助）共计人民币2,336.36万元。

　　2023年11月15日，公司收到第一期50%房屋征收补偿（补助）款1,168.18万元，第二期50%房屋征收补偿（补助）款1,168.18万元根据补偿协议约定以“其他应收款”挂账进行会计处理。公司遵循《企业会计准则》的要求，对该项其他应收款按“单项金额重大并单独计提坏账准备”政策分析后，计提坏账准备约93万元，将影响公司2023年当期损益约-93万元。

　　4.对其他款项计提坏账准备约43万

　　因公司梧州龙圩店闭店，解除租赁合同应支付违约金，且已付的租赁保证金不予退回。根据《企业会计准则》的相关规定，追加计提坏账准备约43万元。

　　（二）固定资产计提减值准备

　　南百超市下设南百超市文化宫店、建政店、新世界店、邕宁店、朝阳店等门店。因经营环境的改变，客流锐减等原因，南百超市文化宫店销售严重下滑，亏损面持续加大。经多方努力经营仍未获得显著改善。同时因公司文化宫项目投入运营以来经营效益未达预期。为减轻公司压力，公司2022年将文化宫店经营场地整体转租，并关闭南百超市文化宫店。闭店后，产生一批待报废的固定资产。

　　截至2023年12月底，申请固定资产计提减值的资产原值总额为498.41万元，账面净值为115.22万元。

　　根据《企业会计准则》的要求，将该批固定资产按账面净值115.22万元全额计提资产减值准备，影响公司2023年当期损益-115.22万元。

　　二、对公司的影响

　　上述计提坏账准备共约6,561万元，其中5,695万对公司合并报表金额无影响，866万元计入公司2023年损益；固定资产计提减值准备115.22万元。本次计提事项合计影响公司2023年当期损益约-981.22万元。

　　三、审议程序

　　1.董事会审议委员会

　　2024年3月25日召开的公司第九届董事会审计委员会2024年第四次会议，审议通过了《关于计提坏账准备的议案》和《关于对固定资产计提减值准备的议案》，审计委员会认为：公司本次计提事项符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司资产的实际状况，能公允地反映公司的资产状况和经营情况；计提资产减值准备后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提事项。

　　2.董事会

　　2024年4月8日召开的公司第九届董事会2024年第一次正式会议，审议通过了上述两项议案。董事会认为：本次计提事项符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司的实际情况，能公允地反映公司财务状况、资产价值及经营情况。同意公司本次计提事项。

　　2.监事会

　　2024年4月8日召开的公司第九届监事会第六次会议，审议通过了上述两项议案。监事会认为：本次计提事项符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司资产的实际情况，同意公司本次计提事项。

　　特此公告。

　　南宁百货大楼股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　证券代码：600712         证券简称：南宁百货           编号：临 2024-011

　　南宁百货大楼股份有限公司

　　2023年年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2023年年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本

　　● 本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议

　　一、利润分配预案内容

　　经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023年年度实现归属于母公司所有者的净利润（合并报表数）为7,252,421.23元，未分配利润（合并报表数）为-145,309,082.50,元，母公司 2023年年度实现净利润为-19,389,510.87元。公司2023年年度净利润为正数，但累计可供分配利润为负，不具备实施现金分红的条件。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的有关规定，公司2023年年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月8日召开第九届董事会2024年第一次正式会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于2023年年度利润分配的预案》。

　　（二）董事会审计委员会审议意见

　　2024年3月25日召开的公司第九届董事会审计委员会2024年第四次会议，以全票同意的表决结果审议通过《2023年年度利润分配的预案》，认为：公司2023年年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对利润分配的有关规定，符合《公司章程》规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（三）监事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月8日召开第九届监事会第六次会议，以5票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2023年年度利润分配的预案》。

　　三、其他

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议同意后实施，请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南宁百货大楼股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　证券代码：600712      证券简称：南宁百货       公告编号：2024-014

　　南宁百货大楼股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月10日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月10日   14点30 分

　　召开地点：广西南宁市朝阳路39号南宁百货大楼股份有限公司南七楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月10日

　　至2024年5月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　另外，本次股东大会还将听取独立董事的年度述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案9已经公司第九届董事会2024年第一次临时会议审议通过，议案1、议案3至议案8已经公司第九届董事会2024年第一次正式会议审议通过，议案2已经公司第九届监事会第六次会议审议通过。详见2024年3月30日、4月10日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告和同日《上海证券报》、《证券日报》公告。

　　2、 特别决议议案：议案9.00之9.01

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）参会股东（或股东授权代理人）登记或参会时需要提供以下文件：

　　1. 法人股东：法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议，法人代表出席会议的应持身份证、法定代表人证明和单位股东代码卡、持股凭证，委托代理人出席会议的，还应出具本人身份证及法定代表人委托书（详见附件）。

　　2. 个人股东：个人股东应持本人身份证及股东代码卡、持股凭证，委托代理人出席会议的，还需要出具本人身份证及代理委托书；异地股东可用信函或传真方式登记；未登记不影响参加会议。

　　3. 异地股东可使用电子邮件方式或信函方式登记（电子邮件及信函到达时间不晚于2024年5月9日17:00）

　　（二）公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。

　　（三）登记时间：2024年5月9日9:30—11:00；15:00—17:00。

　　（四）登记地点：南宁市朝阳路39号南六楼董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）会期半天，出席会议人员一切费用自理。

　　（二）联系方式：

　　1. 联系电话：（0771）2610906

　　2. 电子邮箱：dshoffice@nnbh.net

　　3. 邮政编码：530012

　　特此公告。

　　南宁百货大楼股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南宁百货大楼股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月10日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　 委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　   受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。