兰州佛慈制药股份有限公司 关于会计政策变更的公告

　　证券代码：002644        证券简称：佛慈制药         公告编号：2024-008

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。本次会计政策变更的具体情况如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　财政部于2022年11月发布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会[2022]31号）（以下简称“《会计准则解释第16号》”），对“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”进行了明确规定，自2023年1月1日起施行。公司依据前述规定对会计政策作出相应变更，并于2023年1月1日起执行。

　　（二）变更日期

　　公司按照财政部规定于2023年1月1日起执行。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行《企业会计准则解释第16号》的相关规定。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司于2023年1月1日起执行会计准则解释第16号的相关规定，对2022年度财务报表相关项目行了追溯调整。具体情况如下：

　　（一）对2022年12月31日合并资产负债表以及2022年度合并利润表项目的影响如下：

　　单位：人民币元

　　（二）对2022年12月31日母公司资产负债表以及2022年度母公司利润表项目的影响如下：

　　单位：人民币元

　　本次会计政策变更事项是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，不属于公司自主变更会计政策的情形，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、审计委员会审计意见

　　审计委员会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部的有关规定和要求进行的变更，执行新规定能够更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果，符合有关规定和公司的实际情况。本次会计政策变更涉及追溯调整前期财务数据不会对财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更事项并提交董事会审议。

　　四、董事会意见

　　公司于2024年4月9日召开第七届董事会第二十六次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。董事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定对公司会计政策进行相应的变更，符合国家法律法规的相关要求，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更追溯调整前期财务数据不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：经审核，本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定和公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次会计政策变更事项。

　　六、备查文件

　　1.公司第七届董事会第二十六次会议决议；

　　2.公司第七届监事会第二十一次会议决议；

　　3.公司董事会审计委员会会议决议。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：002644         证券简称：佛慈制药         公告编号：2024-007

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于同一控制下企业合并追溯

　　调整财务数据的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、本次追溯调整原因

　　公司于2023年12月25日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购广东佛慈普泽医药有限公司60%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”）持有的广东佛慈普泽医药有限公司（以下简称“广东佛慈普泽”）60%股权（以下简称“本次收购”）。

　　2023年12月26日，本次收购事宜完成工商变更登记，标的股权的过户登记完成，广东佛慈普泽成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

　　公司与广东佛慈普泽合并前后均受佛慈集团控制且该控制并非暂时性的，因此公司对广东佛慈普泽的合并为同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则 33号——合并财务报表》及其相关指南、解释等相关规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时应当对上述报表各比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，公司需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2023年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。

　　二、追溯调整后对前期财务状况和经营成果的影响

　　因上述同一控制下合并范围变化调整，公司相应对2022年度合并财务报表进行了追溯调整，相关科目的影响具体如下：

　　（一）对2022年12月31日合并资产负债表项目的影响如下：

　　单位：人民币元

　　（二）对2022年度合并利润表项目的影响如下：

　　单位：人民币元

　　（三）对2022年度合并现金流量表项目的影响如下：

　　单位：人民币元

　　三、审计委员会意见

　　审计委员会认为，公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项，符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；本次追溯调整财务数据事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据事项，并提交董事会审议。

　　四、董事会意见

　　公司于2024年4月9日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。董事会认为，本次同一控制下企业合并前期数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定进行追溯调整是对公司实际经营状况的真实客观反映，提高了公司财务信息质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、监事会意见

　　公司于2024年4月9日召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。监事会认为，公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期合并财务报表数据，符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务报表能够客观、真实地反映公司财务状况和经营成果。本次追溯调整事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据。

　　六、备查文件

　　1.公司第七届董事会第二十六次会议决议；

　　2.公司第七届监事会第二十一次会议决议；

　　3.公司董事会审计委员会会议决议。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：002644         证券简称：佛慈制药         公告编号：2024-010

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会以简易程序

　　向特定对象发行股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%（以下简称“本次发行”），授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、本次发行的具体内容

　　1.确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　2.发行股票的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　3.发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　4.定价方式或者价格区间及限售期

　　（1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　5.募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　6.决议有效期

　　公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年股东大会召开之日止。

　　7.发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　8.上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。

　　二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在本议案、相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

　　1.授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件；

　　2.在法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；

　　3.根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

　　4.签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　5.根据监管部门的规定和要求、证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6.聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　7.本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　8.发行完成后，办理发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10.在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

　　11.发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　12.开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；

　　13.办理与本次发行有关的其他事宜。

　　三、独立董事意见

　　全体独立董事于2024年4月8日召开第七届董事会第二次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。独立董事认为，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，董事会提请股东大会授权公司董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分20%股票的全部事宜，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规的相关规定。同意将本议案提交股东大会审议。

　　四、风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需经公司2023年年度股东大会审议，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内审议，报请深圳证券交易所审核并需经中国证监会注册，并履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.公司第七届董事会第二十六次会议决议；

　　2.公司第七届董事会第二次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：002644         证券简称：佛慈制药       公告编号：2024-006

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于确认2023年度日常关联交易及

　　预计2024年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理办法》等有关规定，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）对2023年度日常关联交易进行确认，并对2024年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：

　　一、日常关联基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1.根据日常生产经营需要，公司及控股子公司与控股股东兰州佛慈医药产业发展有限集团公司（以下简称“佛慈集团”）及其控制的企业兰州佛慈堂瑞康医药有限公司（以下简称 “佛慈堂”）、兰州佛慈物业管理有限公司（以下简称“佛慈物业”）、兰州佛慈置业有限公司（以下简称“佛慈置业”）、陕西佛慈医药有限公司（以下简称“陕西佛慈”）、兰州佛慈西城药业集团有限责任公司（以下简称“佛慈西城”）、佛慈大药房连锁（兰州）有限责任公司（以下简称“佛慈大药房”）、北京佛慈科技发展有限公司（以下简称“北京佛慈”）、甘肃佛慈健康生物科技股份有限公司（以下简称“佛慈健康生物”）、兰州佛慈伟业医药有限责任公司（以下简称“佛慈伟业”）、甘肃佛慈供应链有限公司（以下简称“佛慈供应链”）等关联方发生销售及购买商品、提供及接受服务等日常关联交易，公司及控股子公司与公司参股子公司甘肃佛慈红日药业有限公司（以下简称“佛慈红日药业”）发生销售及购买商品等日常关联交易。

　　2.公司于2024年4月9日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事石爱国先生、王新海先生回避表决。

　　同时，公司于2024年4月8日召开第七届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。

　　3.根据《公司章程》《关联交易管理办法》规定，公司确认2023年度日常关联交易以及预计2024年度日常关联交易事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）确认2023年度日常关联交易

　　2023年3月29日公司第七届董事会第二十次会议和2023年4月20日公司2022年年度股东大会审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，同意预计2023年度公司与关联方发生日常关联交易总金额29,552.50万元；2023年12月25日公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，同意增加公司与关联方日常关联交易金额5,350万元。2023年公司实际发生日常关联交易合计金额为20,211.01万元，具体如下：

　　2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异，主要原因一是公司2023年收购控股股东佛慈集团持有的广东佛慈普泽60%股权，将其纳入合并报表范围；二是在具体执行过程中，受政策、市场环境等因素的影响造成采购和销售一定幅度的波动，属于正常的经营行为。实际发生额未超过预计额度，未对公司日常经营及业绩产生重大影响。

　　（三）2024年度日常关联交易预计

　　公司及控股子公司预计2024年度与关联方发生日常关联交易金额合计为20,653.00万元。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1.兰州佛慈医药产业发展集团有限公司

　　统一社会信用代码：91620100224437025J

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：石爱国

　　注册资本：14,814.337万人民币

　　主营业务：中西药品、保健品、药材种植、饮片加工、医疗器械、中医药文创产品等项目的投资管理

　　关联关系：佛慈集团为公司控股股东，为公司关联法人

　　财务数据：截至2023年12月31日，总资产701,883.17万元，净资产225,968.62万元；2023年1-12月，营业收入329,211.42万元，净利润-315.36万元，以上财务数据未经审计。

　　2.兰州佛慈堂瑞康医药有限公司

　　统一社会信用代码：91620100MA71U91Y3A

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：5,000万人民币

　　法定代表人：张建中

　　经营范围：养生健康、医疗门诊服务，药品、医疗器械、食品销售

　　关联关系：公司与佛慈堂共同受控于佛慈集团，佛慈堂为公司关联法人

　　财务数据：截至2023年12月31日，总资产2,242.23万元，净资产971.52万元；2023年1-12月，营业收入1,318.03万元，净利润-220.86万元，以上财务数据未经审计。

　　3.兰州佛慈物业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91620100MA747P421A

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：邓凯

　　注册资本：1,000万人民币

　　经营范围：物业管理，超级市场零售等

　　关联关系：公司与佛慈物业共同受控于佛慈集团，佛慈物业为公司关联法人

　　财务数据：截至2023年12月31日，总资产1,251.64万元， 净资产1,209.14万元；2023年1-12月，营业收入838.65万元，净利润85.18万元，以上财务数据未经审计。

　　4.陕西佛慈医药有限公司

　　统一社会信用代码：91610000719779772P

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：郭维忠

　　注册资本：5,000万人民币

　　主营业务：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（除疫苗）、医疗器械批发等

　　关联关系：公司与陕西佛慈共同受控于佛慈集团，陕西佛慈为公司关联法人。

　　财务数据：截至2023年12月31日，总资产11,173.80万元，净资产138.25万元；2023年1-12月，营业收入14,431.60万元，净利润-3.00万元，以上财务数据未经审计。

　　5.兰州佛慈西城药业集团有限责任公司

　　统一社会信用代码：91620105767738860F

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：丁智科

　　注册资本：16,667万人民币

　　主营业务：消毒及医疗器械销售，药品批发等

　　关联关系：公司与佛慈西城药业共同受控于佛慈集团，佛慈西城为公司关联法人

　　财务数据：截至2023年12月31日，总资产92,944.23万元， 净资产27,922.51万元；2023年1-12月，营业收入138,262.45万元，净利润99.41万元，以上财务数据未经审计。

　　6.北京佛慈科技发展有限公司

　　统一社会信用代码：91110114MA04H7D05R

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：董昊

　　注册资本：1,000万人民币

　　经营范围：保健食品经营，药品批发、零售

　　关联关系：公司与北京佛慈共同受控于佛慈集团，北京佛慈为公司关联法人

　　财务数据：截至2023年12月31日，总资产615.77万元，净资产333.25万元；2023年1-12月，营业收入510.98万元，净利润7.88万元，以上财务数据未经审计。

　　7.甘肃佛慈健康生物科技股份有限公司

　　统一社会信用代码：91620900MA73CG8B28

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：强百杰

　　注册资本：7,000万人民币

　　经营范围：牛、羊及其他牲畜的饲养，农产品种植批发，保健食品制造

　　关联关系：公司与佛慈健康生物共同受控于佛慈集团，佛慈健康生物为公司关联法人

　　财务数据：截至 2023年12月31日，总资产24,166.98万元，净资产-11,163.28万元；2023年1-12月，营业收入383.92万元，净利润-7,284.39万元，以上财务数据未经审计。

　　8.兰州佛慈伟业医药有限责任公司

　　统一社会信用代码：91627100MA7BYXWF16

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：王新海

　　注册资本：1,000万人民币

　　主营业务：消毒及医疗器械销售，药品批发等

　　关联关系：公司与佛慈伟业共同受控于佛慈集团，佛慈伟业为公司关联法人。

　　财务数据：截至2023年12月31日， 总资产11,241.94万元， 净资产1,433.33万元；2023年1-12月，营业收入3,169.39万元，净利润1,418.14万元，以上财务数据未经审计。

　　9.甘肃佛慈供应链有限公司

　　统一社会信用代码：91620900MA74KCAW0T

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：姚毅磊

　　注册资本：6,000万人民币

　　主营业务：食品销售等

　　关联关系：公司与佛慈供应链共同受控于佛慈集团，佛慈供应链为公司关联法人。

　　财务数据：截至2023年12月31日，总资产12,229.52万元， 净资产4,851.74万元；2023 年1-12月，营业收入-227.95万元，净利润-751.50万元，以上财务数据未经审计。

　　10.甘肃佛慈红日药业有限公司

　　统一社会信用代码：916211233456007063

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：王凯

　　注册资本：18,250万人民币

　　经营范围：中药材的种植、养殖，中药饮片、颗粒剂(中药配方颗粒)生产加工及销售

　　关联关系：佛慈红日药业为公司参股子公司

　　财务数据：截至2023年12月31日，总资产 43,168.64万元，净资产13,955.63万元，2023年1-12月，营业收入13,236.92万元，净利润 -1037.39万元，，以上财务数据未经审计。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方依法存续，资产状况良好，经营状况稳定，一直从事相关的业务，其履约能力不存在重大风险，也不是失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容以及定价原则

　　上述关联交易是公司基于正常公司生产经营的需要，关联交易的定价依照公平公正的原则，以市场公允价为定价依据，由交易双方遵循自愿、平等、互惠互利原则协商确定。

　　公司将根据生产经营需要在实际业务发生时与上述关联人签订具体合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易是公司日常生产经营和业务发展的正常需要，交易均以市场公允价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　全体独立董事于2024年4月8日召开第七届董事会第二次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。独立董事认为，公司 2023年度日常关联交易实际发生额未超过预计额度，实际发生符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，不会影响公司独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定，关联交易审核确认程序合法合规。公司预计的 2024 年度日常关联交易是基于公司正常生产经营所需，关联交易依据公平、合理的定价政策，以市场价格为基础，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东的利益、特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交董事会审议。

　　六、备查文件

　　1.公司第七届董事会第二十六次会议决议；

　　2.公司第七届监事会第二十一次会议决议；

　　3.公司第七届董事会第二次独立董事专门会议决议。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：002644          证券简称：佛慈制药       公告编号：2024-011

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于董事长辞职暨补选非独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于公司董事长辞职的情况

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日收到董事长石爱国先生的书面辞职报告，石爱国先生因工作调动原因申请辞去公司第七届董事会董事长、董事以及董事会专业委员会职务。辞职后，石爱国先生将不再担任公司任何职务。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，石爱国先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职报告自送达董事会时生效，不会影响公司董事会正常运作。截至本公告披露日，石爱国先生未持有公司股份。公司对石爱国先生在任职期间作出的贡献致以衷心的感谢！

　　二、关于公司补选非独立董事的情况

　　公司于2024年4月9日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》。经公司控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司推荐、公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名单小东先生（简历附后）为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。本事项需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　单小东先生简历

　　单小东，男，1976 年11 月生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾任甘肃新东部置业有限公司副总经理；西北永新化工股份有限公司供应部部长；兰州三毛实业股份有限公司董事会办公室主任、副总经济师；兰州三毛实业股份有限公司党委委员、职工代表董事、副总经理、董事会秘书；兰州三毛实业股份有限公司党委副书记、董事、总经理、董事会秘书；兰州三毛实业有限公司党委书记、董事长。现任甘肃省国有资产投资集团有限公司副总经理，兰州佛慈医药产业发展集团有限公司党委书记、董事长，兰州佛慈制药股份有限公司党委书记。

　　截至本公告披露之日，单小东先生未持有公司股份。单小东先生现任公司控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司党委书记、董事长，公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司副总经理。与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在关联关系。

　　单小东先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到过中国证监会、证券交易所及其他部门处罚；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网核查，亦不属于失信被执行人。

　　证券代码：002644          证券简称：佛慈制药       公告编号：2024-012

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开2023年年度股东大会的事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2023年年度股东大会

　　2.会议召集人：公司董事会

　　3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

　　4.会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年4月30日（星期二）14：00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年4月30日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年4月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票 或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6.会议股权登记日：2024年4月24日（星期三）

　　7.出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：甘肃兰州市兰州新区华山路2289号公司办公楼五楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1.本次提交股东大会审议的提案

　　表一：本次股东大会提案编码表（均为非累积投票提案）

　　2.上述提案已经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过。公司第七届董事会独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。具体内容详见2024年4月10日的《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

　　3.上述议案中第1、11项为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；第7项议案涉及关联交易，关联股东需回避表决；除此之外其他议案均为普通表决事项需逐项表决。

　　4.本次议案对中小投资者表决进行单独计票。前述中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、会议登记方法

　　1.登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；

　　（2）委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；

　　（3）个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续；

　　（4）异地股东可用传真或信函的方式登记。

　　2.登记时间：2024年4月25日至4月29日8:30-12:00，13:30-17:00。

　　3.登记地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号。

　　4.会议联系方式

　　会议联系人：安文婷

　　联系电话及传真：0931-8362318

　　联系地址：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号

　　邮编：730000

　　5.注意事项：

　　（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；

　　（2）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1.公司第七届董事会第二十六次会议决议；

　　2.公司第七届监事会第二十一次会议决议。

　　特此通知。

　　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362644；

　　2.投票简称：佛慈投票；

　　3.本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年4月30日9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月30日上午9：15，结束时间为2024年4月30日下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人/本机构（委托人）现为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）股东，兹全权委托________________先生/女士（身份证号______________________________）代理本人/本机构出席佛慈制药2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　一、议案表决

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数：                 委托人股东账户：

　　受托人姓名：                      受托人身份证号：

　　委托日期：

　　附注：

　　1.如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在 “反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002644         证券简称：佛慈制药        公告编号：2024-004

　　兰州佛慈制药股份有限公司

　　第七届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十一次会议于2024年4月9日下午14:00以现场会议方式召开，监事会主席苏文博先生主持会议。会议通知于2024年3月29日以书面、电话等方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

　　与会监事经过审议，通过以下议案：

　　一、审议通过了《2023年度监事会工作报告》

　　《2023年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《2023年度财务决算报告》

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《2023年年度报告及报告摘要》

　　经审核，监事会认为：《2023年年度报告及报告摘要》的编制及审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员均严守保密义务，没有发生提前泄露年度报告内容的行为。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《2023年度利润分配预案》

　　本次利润分配预案符合《公司法》《公司章程》等相关规定。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》

　　经审核，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家有关法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范风险作用。《2023年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为：公司关于确认2023年度与关联方发生的日常关联交易和预计2024年度发生的日常关联交易，符合公司实际生产经营的需要，交易双方遵循了客观、公开、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的独立性没有影响。公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》的相关规定。

　　本议案需提交2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期合并财务报表数据，符合《企业会计准则》等相关规定，追溯调整后的财务报表能够客观、真实地反映公司财务状况和经营成果。本次追溯调整事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　经审核，监事会认为：经审核，本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定和公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《2024年第一季度报告》

　　经审核，监事会认为：《2024年第一季度报告》的编制及审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员严守保密义务，没有发生提前泄露季度报告内容的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　备查文件：公司第七届监事会第二十一次会议决议

　　特此公告。

　　兰州佛慈制药股份有限公司监事会

　　2024年4月9日